[收购]四川双马(000935):收购深圳市健元医药科技有限公司
关于收购深圳市健元医药科技有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次收购的目标公司为国内具有多肽原料药规模优势的企业，业务类别包括多肽原料药研发生产业务、多肽定制研发生产业务，以及美容肽研发生产业务，产品广泛应用于医药以及化妆品等领域。目标公司商业前景广阔，具有较强的行业竞争力。通过本次收购，公司将进一步释放其商业潜力，实现更广泛的市场影响力和更显著的经济效益，对公司的经营发展具有积极影响，符合公司长期发展战略规划。本次交易完成后，公司将把握生物医药行业的增长机遇，将生物医药业务纳入业务板块，优化资产配置，增强资产的盈利能力和市场竞争力，综合提升公司的可持续发展能力。 2、本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司。公司在确保目标公司独立运营、保持既有业务稳定发展的同时，将努力提升目标公司的核心能力，在业务运营、资产配置、财务规划以及管理架构等多个维度履行管理责任，管理成效可能面临不确定性，我们将积极采取风险控制措施，加强内部沟通与协调，确保决策的科学性和执行的有效性，以期达到预期的并购成效和长期价值创造。 3、本次收购交割完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。如目标公司未来经营活动出现不利的变化，商誉将存在减值的风险。本次交易后，公司将通过加大研发投入和技术创新，拓展市场渠道及合作网络，保障目标公司长期稳定发展的能力。 4、收购完成后，目标公司在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求等多方面因素的影响，存在业务发展不及预期的风险。公司将密切关注宏观经济和行业趋势，强化企业内部治理，积极防范和应对实施过程中可能 面临的各种风险。 敬请广大投资者谨慎决策、理性投资，注意投资风险。 一、交易概述 （一）四川和谐双马股份有限公司（简称“本公司”“公司”“上市公司”或 “四川双马”）拟使用自有及自筹资金以总计人民币1,596,424,329.90元的交易 价格向深圳市星银医药有限公司（简称“星银医药”）及深圳市星银投资集团有 限公司（简称“星银集团”）购买其所持有的深圳市健元医药科技有限公司（简 称“深圳健元”“目标公司”）92.1745%的股权，其中，公司拟以1,360,380,865.98 元人民币购买星银医药所持有的深圳健元78.5458%的股权；以236,043,463.92 元人民币购买星银集团所持有的深圳健元13.6287%的股权。星银医药和星银集团 合称“转让方”。 目标公司目前的股权架构图如下： 交易完成后，公司持有深圳健元92.1745%的股权，星银集团持有深圳健元 3.0000%的股权，自然人姚志勇持有深圳健元4.8255%的股权。本次交易实施完毕 后，深圳健元成为公司合并报表范围内的控股子公司。 交易完成后的股权架构图如下： 该交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）本次股权购买的事项已经公司第九届董事会第十一次会议审批，并已签署《星银医药、星银集团与四川和谐双马股份有限公司关于深圳市健元医药科技有限公司（目标公司）之股权转让协议》（简称“股权转让协议”）。本次交易已取得目标公司相关贷款银行的书面同意，不需要其他第三方同意。该交易事项不需要经过公司股东大会或有关部门批准。 （三）公司十二个月内不存在与本次交易标的相关的资产购买交易。 二、交易对方的基本情况 （一）名称：深圳市星银医药有限公司 统一社会信用代码：91440300192261386F 企业类型：有限责任公司 注册地：深圳市罗湖区人民南路国际贸易中心大厦B11 主要办公地点：深圳 法定代表人：刘庭福 注册资本：15000万元人民币 主营业务：一般经营项目是：化学试剂（不含危险品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务;生物工程、药品、保健品、化妆品、医疗器械产品的技术开发及相关技术转让；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发；第二类医疗器械的经营。 股东情况详见前述股权架构图，星银医药的实际控制人为自然人刘庭福。 星银医药不是失信被执行人，且不是公司的关联方。星银医药与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （二）名称：深圳市星银投资集团有限公司 统一社会信用代码：91440300567093033N 企业类型：有限责任公司 注册地：深圳市罗湖区人民南路国际贸易中心大厦B10-07 主要办公地点：深圳 法定代表人：刘庭福 注册资本：13964.28万元人民币 主营业务：药业投资、房地产投资、高科技产业投资、兴办实业（具体项目另行申报）；自有房屋租赁。 股东情况详见前述股权架构图，星银集团的实际控制人为自然人刘庭福。 星银集团不是失信被执行人，且不是公司的关联方。星银集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）目标公司的业务介绍 深圳健元成立于2009年，是一家多肽产品的自主研发、生产、销售与定制研发生产相结合的生物医药企业。该公司约有员工570余人，核心管理团队由具有医药专业背景和20多年多肽行业经营管理经验的专业人士组成。深圳健元建有一个研发中心和两大生产基地，化学合成多肽总产能现已达数吨级规模，位居行业前列。 深圳健元具备完整高效的多肽研发、生产及销售体系，提供全方位的多肽产业化服务，包括多肽类原料药研发生产业务、多肽定制研发生产（CDMO）业务、以及美容肽研发生产业务，其中公司收入以多肽类原料药业务为主。多肽类原料药产品主要包括司美格鲁肽、替尔泊肽、利拉鲁肽、地加瑞克和缩宫素等20多个品种，其中司美格鲁肽、替尔泊肽等5个品种已完成美国FDA DMF备案。CDMO业务包括项目制的受托研发、受托生产以及定制肽的销售，CDMO业务的主要客户为创新药企业和科研机构等，其中部分药企自产品研发阶段即开始与深圳健元进行合作，并建立了稳固的合作关系，预计未来药品上市之后深圳健元将成为主要供应商。美容肽业务为用于化妆品原料的生产制造，主要产品包括铜肽、乙酰基六肽、芋螺肽、美容肽复配等一系列产品，用于抗衰老和抗皱，主要供应全球头部化妆品企业。 深圳健元在多肽领域深耕多年，受益于GLP-1靶点多肽类药物在全球市场的快速增长，整体营业收入近年大幅增长，主要收入分布于美国、欧洲及中国等地区。 深圳健元坚持以固液相先进化学合成工艺手段为驱动，建有复杂多肽及类肽化学合成及修饰平台、多肽片段设计与合成技术平台、多分离手段纯化平台、药物缓控释制剂研发技术平台等完善研发体系，拥有一支120人以上研发队伍，博士、硕士学历人员占比近20%，核心研发团队拥有超过20年的多肽药物开发经验，具备深厚的专业背景和丰富的实践经验。深圳健元自主研发形成专利近150项，其中，发明专利100余项（包括16项PCT专利），已获授权的专利80余项。研发平台配备了一流的实验设备和仪器，固定资产投入近亿元，拥有超过7000平方米的符合国家级工程技术中心标准的药物研究开发平台，拥有多肽自动合成仪、高效制备液相纯化平台、杂质研究平台、高效液相色谱分析平台、高分辨质谱分析平台。深圳健元2023年的研发投入约3300万元，占公司当年营业收入的10.3%。深圳健元、湖北健翔生物制药有限公司（简称“湖北健翔”）及深圳市健翔生物制药有限公司（简称“深圳健翔”）均通过了“国家高新技术企业”认定。 深圳健元的主要生产基地湖北健翔位于湖北省咸宁市经济开发区，其主要生产GLP-1类多肽原料药以及其他多肽原料品种，并生产CDMO业务中部分项目的多肽原料产品。该生产基地占地300亩，总建筑面积约54000平米，建有4个多肽生产车间, 以及质检研发楼、甲类乙类仓库、溶剂回收中心、动力中心、固废收集场、污水处理站等配套设施。湖北健翔建有符合美国、欧盟和中国cGMP标准的多肽原料药生产线（含中试线）共10条，配备多肽固相及液相合成反应釜数十台，总反应釜体积超3万升。湖北健翔建立有完善的制药质量管理体系和EHS管理体系，目前已通过NMPA官方GMP符合性检查，多次通过第三方质量审计，并通过了全球领先客户的EHS审计。目前，湖北健翔的多肽原料年产能已达数吨级规模，其中GLP-1类产品最大单批产量国内领先，部分美容肽单批产量超百千克，为国内外具有竞争力的化学合成多肽原料药生产企业。 深圳健元的另一生产基地深圳健翔为药物制剂生产平台，深圳健翔在深圳坪山建有4条符合GMP要求的制剂生产线。该生产基地主要进行多肽制剂生产，以及CDMO业务中部分项目的制剂样品制备，主要包括卡式瓶注射剂、小容量注射剂以及冻干粉针剂生产线，实现多肽原料药到制剂一体化的服务平台，目前已取得特利加压素注射液制剂品种的国家药品监督管理局批准文号。 未来深圳健元将专注于多肽药物的创新研发与高效生产，致力于成为全球市场的关键参与者。深圳健元将持续增强研发及生产能力，优化制造工艺，确保产品品质和供应链的稳定性，同时，未来将积极探索建立海外研发及生产基地，加大拓展国际市场的力度，更好地满足全球药企对高质量多肽药物的需求，力促营业收入的年复合增长率稳步提升。 （二）深圳健元、湖北健翔及深圳健翔（三家公司合称“公司集团”）目前概况 1、 深圳健元 企业名称：深圳市健元医药科技有限公司 统一社会信用代码：91440300687568574K 成立日期：2009年4月14日 性质：有限责任公司 注册地：深圳市坪山区坑梓街道金辉路14号深圳市生物医药创新产业园区1号楼806-810 主要办公地点：深圳 法定代表人：刘铠豪 注册资本：18547.3061万元人民币 主营业务：生物工程产品、药品、保健品、化妆品、精细化工、医疗器械产品的技术开发、技术转让（法律、行政法规或国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；精细化工产品、化工原料、化学试剂（不含危险品）、玻璃器皿、仪器仪表的销售，其它国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。 深圳健元不是失信被执行人，与上市公司不存在关联关系。深圳健元的章程或其他内部文件等，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 2、 湖北健翔 企业名称：湖北健翔生物制药有限公司 统一社会信用代码：91421202MA4883708Y 成立日期：2015年12月8日 性质：有限责任公司 注册地：湖北咸宁咸安经济开发区兴宁路 主要办公地点：湖北 法定代表人：刘铠豪 注册资本：25342万元人民币 主营业务：许可项目：药品生产,药品批发,药品零售,兽药生产,兽药经营,药品进出口,食品生产,食品销售,保健食品生产,特殊医学用途配方食品生产,化妆品生产,第二类医疗器械生产,危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,生物化工产品技术研发,工程和技术研究和试验发展,医学研究和试验发展,化工产品生产（不含许可类化工产品）,化工产品销售（不含许可类化工产品）,特殊医学用途配方食品销售,保健食品（预包装）销售,化妆品批发,化妆品零售,第一类医疗器械生产,第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,玻璃仪器销售,仪器仪表销售,技术进出口,进出口代理,货物进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 湖北健翔不是失信被执行人，与上市公司不存在关联关系。湖北健翔的章程或其他内部文件等，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 3、 深圳健翔 企业名称：深圳市健翔生物制药有限公司 统一社会信用代码：9144030008597687X5 成立日期：2013年12月4日 性质：有限责任公司 注册地：深圳市坪山区坑梓街道金沙社区金辉路14号深圳市生物医药创新产业园区7号楼101 主要办公地点：深圳 法定代表人：刘铠豪 注册资本：16298.51万元人民币 主营业务：药品研发；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。药品生产、销售。 深圳健翔不是失信被执行人，与上市公司不存在关联关系。深圳健翔的章程或其他内部文件等，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 深圳健元、湖北健翔、深圳健翔原分别为星银医药及星银集团控制的三家生产或经营多肽类产品的企业，除深圳健元持有湖北健翔15%股权外，相互之间并不存在持股关系。为顺利推进本次收购，三家公司于2024年10月期间进行了股权重组，股权重组完成后，深圳健元持有湖北健翔及深圳健翔的全部股权（简称“股权重组”）。在股权重组的同时，星银医药向深圳健元增资6.08亿元，用于等额清偿公司集团对星银医药的借款及利息（简称“增资及清偿事项”），在完成偿还后，该三家公司不再对星银医药及其关联方存在任何借款。 （三）深圳健元财务数据 依据具有从事证券服务业务资质的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市健元医药科技有限公司备考合并财务报表及审计报告2024年1月1日至6月30日止期间及2023年度》(德师报(审)字(24)第S00632号)，假设深圳健元于2023年1月1日起合并湖北健翔、深圳健翔，并于2024年6月30日完成相关增资及清偿事项，深圳健元经审计的合并口径主要财务数据如下： 单位：人民币元
（四）关于公司集团的说明等 1、截至2024年6月30日，公司集团共欠星银医药借款本金456,300,000.00元，以及未偿还利息152,090,362.67元，借款本金及利息合计608,390,362.67元。星银医药同意豁免自2024年7月1日起至偿还之日产生的应付利息，以及自借款到期日起至偿还之日期间产生的违约金。 2024年10月，目标公司股权重组时，星银医药以60,839.04万元向深圳健元注资，深圳健元分别向深圳健翔及湖北健翔注资，注资完成后，公司集团于同月向星银医药归还了前述借款本金及利息。 截至目前，公司集团对转让方及其关联方不负有任何非经营性债务。 2、深圳健元与客户北京北陆药业股份有限公司（简称“北陆药业”）因仿制药委托开发合同产生纠纷。2023年9月法院一审判决深圳健元退还北陆药业技术开发费及承担案件受理费用，合计363.95万元。2024年9月法院对上述案件做出二审判决，维持原判。深圳健元根据法院判决，已支付相关费用。 3、湖北健翔于2024年3月为星银医药在中国银行股份有限公司的7000万元授信额度提供了连带责任担保；深圳健元、湖北健翔于2024年6月为星银医药在中国建设银行股份有限公司的10000万元授信额度提供了连带责任担保,前述担保事项将于交割日（“交割日”定义见下文）前解除完毕。 公司集团内部的担保为，湖北健翔于2024年5月为深圳健元在中国银行股份有限公司的4000万人民币授信额度提供了连带责任担保，所担保债权的最高本金余额为4000万元，以及基于主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。 4、深圳健元及其下属全资子公司湖北健翔、深圳健翔截至目前均不涉及对外提供财务资助的情形。 5、截至目前，除上述第2点和3点所述情形之外，深圳健元及其下属全资子公司湖北健翔、深圳健翔不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。 6、目标公司与转让方及关联方之间的经营性往来主要为原料药及原辅材料的采购及销售、提供技术服务，相关明细如下： 单元：元
7、深圳健元和湖北健翔将与转让方的关联方南京星银药业集团有限公司（简称“南京星银药业”）就南京星银药业持有的7项多肽原料药进行供应合作，且深圳健元或/和湖北健翔亦将同步进行该7项多肽原料药的登记。 除上述与南京星银药业的合作事项外，本次交易完成后，转让方及其关联方不再开展与公司集团存在竞争关系的业务。 8、自本次交易工商变更登记申请材料被主管市场监督管理机关确认齐全并获其受理之日（即，交割日）起的三年内，四川双马有权通过公司集团以零对价购买南京星银药业所持有的5项拟转让制剂的上市许可及其相关的技术，转让方应确保南京星银药业按零对价向四川双马出售。 四、交易作价依据 本次交易的最终交易价格以具有从事证券服务业务资质的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《四川和谐双马股份有限公司拟对外投资涉及的深圳市健元医药科技有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2024）第6066号）评估结果作为参考依据。中威正信（北京）资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日，在假定深圳健元、湖北健翔及深圳健翔已于评估基准日完成股权重组、增资及清偿事项的基础上，采用资产基础法和收益法对深圳健元模拟并购湖北健翔、深圳健翔后的股东全部权益价值进行了评估，并最终选定以收益法评估结果作为评估结论。 截止评估基准日2024年6月30日，深圳健元模拟股东全部权益价值为 173,221.24万元，较评估基准日合并口径净资产60,886.18万元评估增值112,335.06万元，增值率184.50%。经各方协商一致后确定，本次深圳健元92.1745%股权交易对价为1,596,424,329.90元。 五、股权转让协议的主要内容 （一）《星银医药、星银集团与四川和谐双马股份有限公司关于深圳市健元医药科技有限公司（目标公司）之股权转让协议》（简称“本协议”）签署方包括： 1、转让方：星银医药、星银集团（单独或合称“转让方”） 2、受让方：四川和谐双马股份有限公司（简称“受让方”） 3、交易相关方：深圳健元（简称“目标公司”）、深圳健翔和湖北健翔，前述三家公司合称“公司集团”。 （二）转让方拟按照本协议的条款和条件分别向受让方转让其所持目标公司92.1745%的股权（简称“标的股权”），且受让方拟按照本协议的条款和条件受让标的股权（简称“本次交易”）。 转让方确认，目标公司于本协议签署时的股权结构如下所示：
转让方同意按本协议约定向受让方转让其所持目标公司的标的股权，受让方同意按本协议约定受让标的股权，具体转让/受让比例如下所示：
目标公司本次交易工商变更登记完成之时，其股权结构如下所示：
（四）股权转让价款及付款安排 1、股权转让价款 （1）在假设公司集团股权重组、增资及清偿事项于评估基准日（即2024年6月30日）已完成的前提下，根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《四川和谐双马股份有限公司拟对外投资涉及的深圳市健元医药科技有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（编号：中威正信评报字（2024）第6066号），截至评估基准日，目标公司 100%股东权益的评估价值为人民币 1,732,212,400元。各方以前述评估结论为基础，经友好协商确定，本次目标公司 92.1745%股权的转让价款为人民币1,596,424,329.90元（“股权转让价款”）。 （2）各方同意，前述第（四）1（1）条所列的股权转让价款为受让方就本次交易而应向各转让方支付的全部价款，其中应支付星银医药人民币 1,360,380,865.98元，应支付星银集团人民币236,043,463.92元，且股权转让价款均为含税价格。 2、付款安排。股权转让价款由受让方按照本款的约定以电汇方式分期分别同比例支付至转让方账户： （1）于本协议生效后的两个自然日内（含协议生效当日），受让方应向转让方支付其应收取股权转让价款中的50%，即人民币798,212,164.95元（“股权转让首期款”），其中应向星银医药支付 680,190,432.99元，向星银集团支付118,021,731.96元。 （2）以本协议所列各项交割先决条件均已被受让方确认在交割日当日或之前得到满足或被受让方以书面方式同意豁免为前提，转让方应在受让方指定人员的陪同下立即向目标公司主管市场监督管理机关递交本次交易工商变更登记申请材料。在目标公司本次交易工商变更登记申请材料被主管市场监督管理机关确认齐全并获其受理当日，受让方向转让方支付其应收取股权转让价款中的47%，即人民币 750,319,435.05元（“股权转让二期款”），其中应向星银医药支付639,379,007.01元，向星银集团支付110,940,428.04元。 （3）交割日审阅（定义见下文）完成后的五个自然日内，受让方向转让方支付其应收取股权转让价款中的剩余部分，即股权转让价款中的 3%，人民币47,892,729.90元（“股权转让尾款”），其中应向星银医药支付 40,811,425.98元，向星银集团支付7,081,303.92元。 （五）评估基准日至交割日损益及交割日审阅安排 1、各方同意，公司集团自2024年6月30日起至交割日期间内的损益均由本次交易交割完成后的目标公司股东按其于交割日后在目标公司的持股比例享有，且转让方应当确保，自2024年6月30日起至交割日，除正常开展业务经营所导致的亏损外，未经受让方事先书面同意，公司集团不得进行任何减损公司集团价值的行为（“价值减损行为”），包括： （1）以任何方式向其他方（包括转让方或其关联方）转让公司集团的任何资产； （2）以任何的方式向股东进行分红或分派股息； （3）回购股东所持公司股权； （4）公司集团免除其他方（包括转让方或其关联方）所欠的债务或减免其他方（包括转让方或其关联方）应付的赔偿金额； （5）向其他方（包括转让方或其关联方）提供贷款或为其债务提供任何形式担保； （6）向转让方、股东或其关联方进行任何的利益输送（已获悉的交易除外）； （7）公司集团就本次交易承担本协议约定费用之外的费用。 2、于交割日后的十五个自然日内，受让方应当聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所就公司集团自评估基准日至交割日期间的经营成果进行审阅（“交割日审阅”）。如果交割日审阅结果发现存在上款所述价值减损行为的，则对于减损的金额，受让方有权直接从后续应支付给转让方的股权转让价款中扣除，但若后续应支付给转让方的股权转让价款不足以扣除的，则转让方应在收到受让方的书面通知后的十五个工作日内连带地向公司集团进行补足。 （六）本次交易的交割先决条件 1、交割先决条件 本次交易交割的前提是下列各项条件（“交割先决条件”）均已在本协议签署日后三十个自然日（“交割条件完成期限”）及迟延履约宽限期（定义见下文）内得到满足或被受让方以书面方式同意豁免： （1）转让方所做的陈述与保证于本协议签署日及截止至交割日在所有方面是真实、准确和完整的，且转让方和公司集团未违反交易文件； （2）公司集团已按照受让方要求的重组方案完成公司集团股权重组，且相关借调人员劳动关系转移亦已按受让方要求完成； （3）公司集团已按照受让方要求通过现金全额清偿星银医药借款本息，且该等还款资金全部来源于转让方对目标公司的增资款； （4）转让方及公司集团签署及履行本协议以及完成交易文件拟议交易所需的全部同意和批准已经取得并维持完全有效； （5）关键员工已经与公司集团签署形式与内容令受让方认可的劳动合同、保密协议、知识产权归属和不竞争协议； （6）南京资产原料药处理方案（即，深圳健元和湖北健翔与南京星银药业就南京星银药业持有的7项多肽原料药进行供应合作，且深圳健元或/和湖北健翔亦将同步进行该7项多肽原料药的登记，下同）涉及协议的形式与内容均已经受让方认可并签署生效； （7）公司集团为其关联方（其他公司集团成员除外）提供的全部关联担保均已以令受让方认可的方式终止； （8）湖北健翔的“二期A15原料药生产车间新建（扩建）项目”已完成竣工验收和消防验收手续并投产； （9）公司集团和转让方已经按照公司集团交接方案与受让方完成交接。为免疑义，转让方收到股权转让首期款后，应配合受让方在十五个自然日（“交接期限”）内进行交接。交接完成后，受让方应配合于前述交接期限届满签署交接确认单； （10）受让方已就本次交易履行了其全部内部决策批准程序； （11）本协议已经受让方与转让方、公司集团签署并生效； （12）自管理层报表日起，公司集团的财务、资产及经营状况等未发生重大不利变化； （13）受让方已按照本协议约定向转让方支付股权转让首期款，且股权转让首期款已成功汇至转让方在本协议中约定的收款账户； （14）转让方已通过签署交割先决条件满足确认函方式确认，截止至交割日，任何政府机构均未制定、颁布、实施或通过会导致交易文件项下拟议交易不合法或以其他方式限制或禁止交易文件项下拟议交易的任何适用法律或政府机构命令；以及 （15）转让方已经向受让方交付了签署日期为交割日并由其签署的交割先决条件满足确认函，确认上述交割先决条件（第（六） 1（10）和（13)条除外）已得到满足。 2、交割先决条件完成时限 转让方应在交割条件完成期限内完成除第（六） 1（10）和（13)条外的其余全部交割先决条件。如除第（六）1（10）和（13)条外的交割先决条件未由转让方于交割条件完成期限内得到满足或被受让方书面豁免的，受让方同意给予转让方十五个自然日的宽限期（“首次宽限期”），以继续完成前述交割先决条件。 如转让方仍未在首次宽限期内完成除第（六） 1（10）和（13)条外的其余全部交割先决条件，受让方同意继续给予转让方宽限期，直至2024年12月31日（或受让方另行书面同意的其他较晚日期，“二次宽限期”，与首次宽限期合称“迟延履约宽限期”）。自二次宽限期首日（即首次宽限期届满日的次日）起算，转让方应连带地向受让方支付迟延履约利息（“迟延履约利息”），即以受让方届时已支付的股权转让价款为基数按照每日万分之一的利率计算的利息，迟延履约利息的计算期间为自二次宽限期首日（含当日）起至前述全部交割先决条件得到满足或被受让方书面豁免之日（不含当日）。受让方有权从后续应支付给转让方的股权转让价款中扣除迟延履约利息。 （七）本次交易的交割 1、交割 以除第（六）1（10）和（13)条外的其余全部交割先决条件已由转让方在交割条件完成期限及迟延履约宽限期（如有）内完成或已被受让方书面豁免为前提，本次交易的交割是指目标公司完成本次交易工商变更登记手续。 本次交易的“交割日”为目标公司本次交易工商变更登记申请材料被主管市场监督管理机关确认齐全并获其受理之日。 2、交割日及之后的行动 （1）在交割日当日，受让方向转让方支付股权转让二期款。 （2）在转让方收到股权转让二期款当日，目标公司应向受让方交付股东名册和出资证明书。 （3）在交割日后，转让方应督促目标公司领取目标公司就本次交易工商变更登记的变更通知书。 （4）在交割日后，转让方应督促姚志勇配合将三项作品著作权无偿转让给目标公司，并完成相关登记手续。 （5）自交割日起的三年内，受让方有权通过公司集团以零对价购买南京星银药业的5项拟转让制剂的上市许可及其相关的技术，转让方应确保南京星银药业按零对价向受让方出售，并确保在受让方行权前，南京星银药业维持该等拟转让制剂上市许可的有效性，并不得转让、质押或以其他方式处置该5项拟转让制剂及其相关技术，亦不得有任何减损其价值的行为。 （八）交割日后的义务 转让方特此承诺，自本协议签署之日起，直至其或其关联方不再在公司集团成员担任任何职务（包括但不限于董事、高级管理人员、员工、顾问或其他职务）之日或其不再直接或间接持有公司任何股权之日（以较晚者为准）起两年期限届满之日，未经受让方事先书面同意，（1）不得直接或间接（包括通过其关联方）开展与公司集团存在竞争关系的业务，（2）不得（包括通过其关联方）以董事、高级管理人员、员工、合伙人、股东、顾问或其他身份，直接或间接地设立、投资于或参与与公司集团存在直接或间接的竞争关系的实体，或向该等实体提供财务或其他协助或服务，（3）不得直接或间接地劝诱关键员工或其他公司集团成员的副部门级及以上管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人、部门总监和副总监）离职，以及（4）保证其持有权益或任职的机构不得聘任从公司集团离职的关键员工或任何其他从公司集团成员离职的副部门级及以上管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人、部门总监和副总监）。 （九）税费开支 1、税费 各方应自行按照税法承担因实施和完成本协议所述交易而应付的税负。 若受让方/公司集团因转让方未就本次交易按照适用法律规定申报纳税事宜而遭受任何损失的，该转让方应在收到受让方/公司集团的书面通知之日起十五个工作日内赔偿受让方/公司集团因此而遭受的损失。 2、费用及支出 转让方、公司集团和受让方应各自承担为进行本次交易而发生的所有费用和开支。 公司集团应承担本次交易所涉及的如下费用和开支：（1）聘请对公司集团评估的评估机构，（2）办理本次交易工商变更登记手续涉及的、根据适用法律规定应由公司集团承担的费用及支出，（3）公司集团股权重组、增资及清偿事项所涉及的应由公司集团承担的费用，及（4）南京资产原料药处理方案所涉及的应由公司集团承担的费用。为避免疑问，公司集团承担的费用和开支不包括前述各事项中根据适用法律规定公司集团不作为纳税义务人的税负。 （十）违约责任 1、违约损害赔偿责任 如果任何一方违反本协议中的陈述、保证（为免疑问，陈述与保证仅指相关方根据本协议在本协议签署日及交割日分别作出的陈述与保证）、义务或承诺，则各方同意给予其十五个自然日的宽限期（另有约定的除外），以便其纠正其违约行为。若该违约方未在宽限期内完成纠正，且导致守约方遭受损失、损害、责任、权利请求、索赔、费用或支出（统称“损失”）的，则应由该方向守约方赔偿该等损失。若任一方已就同一违约事项向守约方进行赔偿的，则无需因此违约事项再重复赔偿。 2、特别救济 如因公司集团交割日前事由导致公司集团和/或受让方遭受任何损失的，无论该损失是在交割日前还是交割日后产生，该等损失由转让方连带承担。为免疑义，若为交割日后损失，应限于公司集团在交割日后五年内遭受或被要求承担的损失。在公司集团和/或受让方遭受该等损失后，经公司集团和/或受让方书面通知，转让方应立即赔偿公司集团和/或受让方所遭受的损失。 3、其他救济 任何一方违反本协议，不影响其他守约各方在本协议项下按适用法律享有的其他权利或救济。 （十一）生效、修订及终止 1、生效、修订 （1）本协议经本协议各方及各方授权代表签字、加盖公章之日生效。 （2）本协议的任何变更、修改或修订应由各方以书面形式作出。 2、终止事件或解除事件 本协议可被相关方通过如下方式终止或解除： （1）如本协议约定的交割先决条件（第（六）1（10）和（13)条除外）未在2024年12月31日（或受让方另行书面同意的其他较晚日期，“交割最后期限日”）前全部获得满足或被受让方书面豁免，或转让方未在交割日或交割最后期限日（以孰早为准）前足额支付迟延履约利息（如有），受让方有权以书面形式通知其他各方的方式单方解除本协议； （2）如非因不可抗力或者转让方原因而导致本次交易未能交割的，包括但不限于：受让方未能在交割最后期限日前就本次交易履行其全部内部决策批准程序和按照本协议约定向转让方支付股权转让首期款，且股权转让首期款已成功汇至转让方在本协议中约定的收款账户，或者受让方未按本协议约定向转让方支付股权转让二期款且未及时纠正的，转让方有权以书面形式通知其他各方的方式解除本协议； （3）在本协议签署日至交割日之间（不含交割日当日），任何一方违反本协议所载的重大陈述、保证、义务或承诺，而该违反无法纠正或者补偿，守约方应有权以书面形式通知其他各方的方式解除本协议； （4）在交割日之前，经各方一致书面同意可终止本协议。 3、终止或解除的后果 （1）如果本协议根据第（十一）2条约定终止或被解除，本协议将无效，但是各方应继续受到本协议保密、税费开支、违约责任及适用法律和争议解决的约束。本协议第（十一）3条的约定不应被视为免除任何一方在终止日前违反本协议的责任。 （2）如果本协议根据第（十一）2条的约定终止或被解除，转让方应自本协议终止或解除之日起三个工作日内，将受让方已支付的股权转让价款（如有）连带地全额退还给受让方，不计利息，公司集团对前述股权转让价款（如有）的退还承担连带责任，且受让方无需支付任何尚未支付的股权转让价款。此外： ①在受让方根据第（十一）2（1）条、第（十一）2（3）条（当转让方和/或公司集团为违约方）解除或终止本协议的情况下，转让方及公司集团应连带地向受让方支付人民币20,000万元，作为交易终止费用； ②在转让方根据第（十一）2（2）条、第（十一）2（3）条（当受让方为违约方）解除或终止本协议的情况下，受让方应向转让方支付人民币40,000万元，作为交易终止费用。前述交易终止费用可以从转让方应向受让方退还的股权转让价款中扣除。 （3）在受让方根据第（十一）3（2）条足额取得退还的股权转让价款（如有）及根据第（六）2条足额取得迟延履约利息（如有），且转让方或受让方根据第（十一）3（2）条足额取得交易终止费用、损失赔偿款项（如有）后，各方同意将目标公司的股权结构恢复至本次交易实施前的状态并在目标公司的主管市场监督管理机关办理相应的工商变更登记手续。 （十二）仲裁 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，并按其仲裁规则在上海进行仲裁解决。 六、交易的资金来源 本次交易标的深圳健元92.1745%股权的交易作价为15.96亿元，其中，公司以自有资金支付不低于6.38亿元，其余部分以不超过9.58亿元的银行并购贷款支付，具体金额由公司届时根据经营情况确定。公司申请的并购贷款金额以本次交易金额15.96亿元乘以60%计算，与最终银行审批结果可能存在差异。 公司决定在股权转让协议签署后，分别向渤海银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司等金融机构申请金额不超过人民币9.58亿元的并购贷款，担保方式包括但不限于以交易标的深圳健元92.1745%股权作为质押，所获并购贷款用于支付除自有资金之外的本次股权收购的转让价款，最终授信额度、贷款期限、担保条件和用途根据银行实际审批情况为准。 截至2024年6月30日，公司总资产80.45亿元、归属于上市公司股东的净资产72.62亿元。本次收购所使用的自有资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为7.93%、8.79%。本次并购贷款的还款来源为目标公司及本公司经营活动产生的现金流。公司目前经营活动现金流良好，财务状况稳健，本次收购预计不会对公司的正常生产经营活动造成影响。 七、授权事项 为保证本次收购有关事宜的顺利进行，根据《公司法》等法律法规及公司章程的规定，公司董事会授权公司管理层在相关法律法规范围内全权办理本次收购的全部事宜，包括但不限于： 1、授权管理层根据法律、法规、规范性文件的规定和董事会决议，制定、调整和实施本次收购的具体方案及与本次收购相关的其他事项； 2、授权管理层按照董事会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次收购的具体相关事宜； 3、授权管理层应监管部门的要求或根据相关规则、市场情况的变化情况，对本次收购方案进行相应调整或终止，及批准、签署、修改相关协议和文件等（包括其修订稿）； 4、授权管理层修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次收购有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次收购相关的审批及信息披露等事项； 5、授权管理层在并购贷款总额度人民币9.58亿元的范围内，代表公司与贷款银行具体协商并决定并购贷款业务的利息、费用、期限、利率及担保方式等并签署相关协议，同时可根据实际情况调整金融机构、贷款期限、贷款额度、实际授信额度及使用金额； 6、授权管理层根据本次收购的实际结果和相关情况，办理工商变更登记、资产过户等必要手续； 7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权管理层办理与本次收购相关的其他一切事宜。 八、涉及购买股权的其他安排 1、作为一家专注于产业投资及管理的上市公司，公司聘有相关医药专业学习经历及行业工作经验的员工。同时为实现本次交易的目的，公司聘请了行业中具有丰富经验的咨询机构对目标公司主要业务的战略发展空间、目标公司的业务质量及收购后的发展思路进行了专业咨询。在此基础上公司将采取以下措施，以实现对目标公司的有效整合，协助目标公司持续快速发展，具体情况如下： （1）公司治理及执行层面：根据公司的战略规划，我们将迅速对目标公司的董事会进行重组，以确保能够及时对目标公司的战略决策产生影响，并有效行使股东权利。公司将向目标公司委派董事、高级管理人员，参与目标公司的经营管理，为目标公司制定清晰的长期目标和发展方向，确保目标公司的业务与上市公司的整体战略相匹配。目标公司的财务将由公司统一管理，其财务核算、财务规划、预算管理、资金管理及成本控制等按上市公司的要求进行管理。同时，目标公司的总经理职位将继续由姚志勇担任，姚志勇担任目标公司总经理多年，一直从事多肽类药物的管理和研发工作，为多肽行业的领军人物，具备深厚专业知识和丰富行业管理经验及市场资源，有助于保障目标公司的稳定运营，促进上市公司与目标公司管理层之间的有效结合。 （2）人才管理层面：公司将维持目标公司现有的关键管理团队，包含研发技术团队、生产制造团队、销售与市场团队等，保持原有的业务运营模式，由原有团队继续负责目标公司的日常运营，充分发挥目标公司原有管理团队和业务团队在生物医药领域的专业运营能力，同时积极引进行业人才，助力目标公司价值的提升。交易完成后，为确保目标公司的管理团队能够顺利融入公司的整体运营，有效促进文化融合和团队协作，公司将探索与市场需求相匹配的薪酬和激励机制，以提高员工的工作积极性和创造力。 （3）内控管理方面：公司将遵循相关法律法规，结合目标公司的行业特性和内控环境，进行全面的内部控制评估，以帮助其构建符合上市公司要求的内部控制体系。公司将对关键岗位员工进行专业培训，提高他们对内部控制重要性的认识和执行能力。同时，公司将协助制定详细的业务流程风险识别和控制点描述，不断优化和完善控制程序，保障目标公司经营管理活动的合法合规，并符合《企业内部控制基本规范》的要求，进一步提升目标公司的整体运营效率和风险管理能力。 总体而言，公司将确保目标公司在独立运营、保持目标公司既有业务稳定发展的同时，在治理结构、业务运作以及财务管理等关键领域与目标公司实现深度整合，提供全面的运营支持，提升目标公司的组织效能，有效防范可能出现的风险，推动目标公司的长期发展和市场竞争力的提升。 2、目标公司的股东姚志勇对本次拟转让的深圳健元股权具有优先购买权，已签署放弃其优先购买权的相关文件。 3、本次交易不涉及债权债务转移、土地租赁、员工安置等情况。 九、购买股权的目的和对公司的影响等 （一）目的及影响 2024年2月，中国证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，会议指出上市公司质量是资本市场最重要的基本面。我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。 2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确要求“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。” 2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。 目前，多肽行业正迎来前所未有的发展机遇。相对于小分子化药，多肽药物具有更高的生物活性和更强的特异性；相对于生物药物，多肽药物具有免疫原性低、纯度高、生产成本较低等优势。总体来说，多肽药物具有高活性、低剂量、1 低毒性的特点。根据2022年Nature期刊文献报道，全球上市的多肽药物已超过80余种。GLP-1受体激动剂是近年多肽类药物领域中最热门的靶点之一，全球糖尿病药物巨头诺和诺德、礼来、阿斯利康等公司纷纷针对该靶点布局了数个创新药，并已有司美格鲁肽、替尔泊肽、利拉鲁肽、度拉糖肽等多个产品上市，这些药物在降糖、减重、心血管获益等适应症上为患者提供了新的治疗选择方案。 根据Frost & Sullivan预测，全球多肽类药物市场规模已由2018年的607亿美元增长至2023年的895亿美元，并有望增长到2028年的1890亿美元；其中，中 1 Wang, L., Wang, N., Zhang, W. et al. Therapeutic peptides: current applications and future directions. Nature Sig 国多肽类药物市场规模将从2023年的597亿人民币增长至2028年的1360亿人民币。 2023-2028年，全球和中国多肽类药物市场规模年均复合增长率将分别达到16.1%和17.9%，增速显著高于2018-2023年的8.1%和4.4%。同时，全球GLP-1药物市场规模已由2018年的93亿美元增长至2023年的389亿美元，复合年增长率为33.2%，并预计将于2028年进一步增长至988亿美元，复合年增长率达20.5%。 GLP-1类药物的出现已成为多肽领域中最具变革性的发展之一，该类药物已对代谢性疾病治疗的格局产生了重大影响，预期将成为全球多肽类药物市场增长的主要驱动力。目前已上市的GLP-1受体激动剂大多数仅利用单一的作用机制，诺和诺德、礼来、罗氏、勃林格殷格翰等国际头部药企已开始大量布局多靶点受体激动剂，例如GLP-1/GIP、GLP-1/GCG、GLP-1/GIP/GCG 等多靶点药物，达到同时结合多个受体的效果。从临床数据结果来看，多靶点药物在降糖、减重方面的临床效果较单纯的GLP-1激动剂类药物更加优秀。同时，临床研究方向也从单纯降低血糖水平、肥胖症扩展到心血管保护、慢性肾病、非酒精性脂肪性肝炎（NASH）、阿尔兹海默病、阻塞性睡眠呼吸暂停等疾病，这将进一步扩大GLP-1类药物市场潜力。值得注意的是，环肽的理化性质与药代动力学特性也使其在多肽产业中的地位越来越高，多个头部跨国药企针对重磅靶点进行了口服环肽类药物的布局，例如强生的IL-23（JNJ-2113）、默沙东的PCSK9(MK-0616)、Chugai的KRAS（LUNA18）等潜在重磅品种。与此同时，放射性核素偶联药物（RDC）以及多肽偶联药物（PDC）等新一代偶联药物使用多肽作为靶向定位系统，针对各种适应症的靶向特异性方面表现出显著优势，且多个RDC药物已实现强劲的商业化表现，例如诺华Pluvicto于2022年获批，2023年销售额已达约10亿美元，进一步凸显了多肽在不同类型药物中的广泛应用。 综合来看，多肽行业的前景广阔，预计未来将有更多多肽创新药物获批上市，进一步推动市场的扩容和行业的繁荣。随着研发技术的不断进步和市场需求的持续增长，处于快速发展期的多肽行业有望成为生物医药领域的重要支柱。同时，随着企业对医药外包服务渗透率的不断提升，将为以多肽原料药及CDMO业务为核心的企业带来高速的增长机遇。 四川双马作为一家从事产业投资及管理的上市公司，目前主要管理的资产包括建材生产制造企业及私募股权投资基金管理公司。公司的战略定位主要为围绕国家科技创新引领的现代化产业体系，对推动国家产业发展的科技创新企业展开布局，选择具有较强持续盈利能力，现金流良好、具备颠覆性技术和前沿技术的企业进行投资和管理，夯实产业投资及管理业务，有力有序支持实体经济发展。 为落实整体战略规划，公司将通过本次对目标公司的收购，实现对现有业务的突破，收购后会利用目标公司成熟的管理团队、研发团队及销售团队，发挥自身的管理优势，实现目标公司业务不断发展壮大，扩展在生物医药行业的布局，形成新的业务模式和盈利模式。公司将推动深圳健元医药业务的深入发展，继续投建新产线，专注于创新多肽原料药及美容多肽复配等研发，增强研发至生产的一体化解决方案，加强国际合作，拓宽市场渠道，实现全球布局，通过技术升级和智能化生产提高效率，确保质量和供应链稳定。 根据《“十四五”医药工业发展规划》，国家鼓励发展生物医药产业，包括多肽药物在内的创新药物研发。通过本次交易，公司收购符合国家产业政策、盈利能力较强并处于快速成长期的优质资产，有望提升公司资产质量，符合公司和全体股东的利益。 （二）风险 1、本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司。公司在确保目标公司独立运营、保持既有业务稳定发展的同时，将努力提升目标公司的核心能力，在业务运营、资产配置、财务规划以及管理架构等多个维度履行管理责任，管理成效可能面临不确定性，我们将积极采取风险控制措施，加强内部沟通与协调，确保决策的科学性和执行的有效性，以期达到预期的并购成效和长期价值创造。 2、本次收购交割完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。如目标公司未来经营活动出现不利的变化，商誉将存在减值的风险。本次交易后，公司将通过加大研发投入和技术创新，拓展市场渠道及合作网络，保障目标公司长期稳定发展的能力。 3、目标公司的主要业务收入以美元作为结算货币，存在汇率波动的风险，公司将密切关注外汇市场的动态，采取积极的货币管理策略，以有效缓解汇率波动对公司财务状况的潜在影响。 4、收购完成后，目标公司在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求等多方面因素的影响，存在业务发展不及预期的风险。公司将密切关注宏观经济和行业趋势，强化企业内部治理，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险。 本公告所述的“关联方”是指：按照《企业会计准则第36号--关联方披露》当中规定构成的关联方（不含公司集团）。 十、备查文件 （一）第九届董事会战略委员会第五次会议决议； （二）第九届董事会第十一次会议决议； （三）《星银医药、星银集团与四川和谐双马股份有限公司关于深圳市健元医药科技有限公司（目标公司）之股权转让协议》。 特此公告。 四川和谐双马股份有限公司董事会 2024年10月22日 中财网
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