英搏尔(300681):东北证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:英搏尔:东北证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 二〇二四年十月 声 明 东北证券股份有限公司接受珠海英搏尔电气股份有限公司委托，担任英搏尔向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。 本保荐人及指定的保荐代表人根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 除非特别注明，本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《珠海英搏尔电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 目 录 声 明 ............................................................ 2 目 录 ............................................................ 3 第一节 本次发行基本情况 .......................................... 4 一、本次发行保荐人及项目组情况 .................................. 4 二、发行人基本情况 .............................................. 6 三、本次发行方案 ................................................ 6 四、发行人股权结构和前十名股东情况 ............................. 17 五、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 ..................... 17 六、发行人主要财务数据和财务指标 ............................... 18 七、保荐人与发行人之间是否存在关联关系情况说明 ................. 20 八、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................... 21 第二节 保荐人承诺事项 ........................................... 24 第三节 对本次发行的保荐意见 ..................................... 25 一、发行人履行相关决策程序的情况 ............................... 25 二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ....................... 26 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ....................... 26 四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定 ............................................................... 28 五、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定 ............................................................... 32 六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定 ........ 38 七、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 ........... 39 八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ............................................. 41 九、发行人存在的主要风险 ....................................... 42 十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............... 55 十一、保荐人对本次发行上市的保荐结论 ........................... 57 附件 ............................................................. 57 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行保荐人及项目组情况 （一）保荐人名称 东北证券股份有限公司。 （二）本次负责保荐的保荐代表人 东北证券授权徐德志、朱晨担任英搏尔向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下： 徐德志，男，保荐代表人，理学和法学双学士及经济学硕士，曾先后参与或主持经纬纺机再融资、同方环境 IPO、鑫科材料再融资、富泰股份 IPO、宁波热电再融资、东方金钰再融资、宝莫股份再融资、申通快递借壳艾迪西上市、英搏尔再融资、华维设计精选层挂牌、雪人股份再融资、科新机电再融资等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 朱晨，男，保荐代表人、非执业注册会计师，理学硕士，曾先后参与或负责了吉恩镍业破产重整债转股价值评估、华维设计精选层挂牌、雪人股份再融资项目、英搏尔再融资等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次发行项目组成员 1、项目协办人 本次发行项目协办人为刘艺行，其执业情况如下： 刘艺行，男，法学硕士，具备法律执业资格，拥有多年上市公司法律服务经验，并参与多起上市公司破产重整、债务重组项目，以及九台农商银行其他财务顾问项目、英搏尔再融资、科新机电再融资等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 2、项目组其他成员 职）、俞冠圻（已离职）、谢伟、刘昱良（已离职），其执业情况如下： 樊刚强，男，保荐代表人，具备法律执业资格，金融学和会计学双学士及法律硕士，曾负责或参与力群印务 IPO、湖北凯龙 IPO、龙福化纤 IPO、科力远再融资、普路通 IPO、东方金钰再融资、长电科技再融资、中装建设可转债、雪人股份再融资、英搏尔再融资、科新机电再融资、华维设计北交所上市等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 蔡芝明，男，工学博士，曾先后参与或负责赛福天再融资、雪人股份再融资、英搏尔再融资、科新机电再融资、九台农商银行财务顾问、菲达环保重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 张晓平（已离职），男，保荐代表人、非执业注册会计师，曾先后参与或负责丽晶光电 IPO，星徽股份再融资项目、美达股份再融资项目、英搏尔再融资项目、科新机电再融资，联赢激光、金力股份等多家公司新三板挂牌及定向发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 黄徐会（已离职），男，经济学硕士、非执业注册会计师，曾参与雪人股份再融资、英搏尔再融资、九台农商银行财务顾问、科新机电再融资等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 俞冠圻（已离职），男，商学硕士，曾参与雪人股份再融资、英搏尔再融资、知鱼智联新三板挂牌、科新机电再融资等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 谢伟，男，法律硕士，具备法律职业资格，曾参与或负责思泉新材 IPO、富邦股份再融资、华鹏飞再融资、越秀金控重大资产重组、科新机电再融资、长白山再融资等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 刘昱良（已离职），男，会计学学士及工商管理硕士，具备法律职业资格，曾参与或负责了紫光照明、驱动力、华特气体等 IPO项目，雅生活服务并购重组项目，五峰材料、宁波科达等新三板挂牌项目，科新机电向特定对象发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 二、发行人基本情况
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转（二）发行规模 根据相关法律法规之规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额为人民币 81,715.97万元，发行数量为 8,171,597张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 根据相关法律法规规定及公司募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的期限为自发行之日起 6年，即 2024年 10月 24日（T日）至 2030年 10月 23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 其中：I指年利息额；B指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年 10月 30日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2025年 4月 30日至 2030年 10月 23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格为 17.57元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。同时，转股价格不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行可转债的存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中，IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%，则可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本发行保荐书“第一节 本次发行基本情况”之“三、本次发行方案”之“（十一）赎回条款”的相关内容）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行可转债向股权登记日（2024年 10月 23日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足81,715.97万元的部分由主承销商包销。 本次可转债发行包销的基数为 81,715.97万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为 24,514.791万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即 2024年 10月 23日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行可转债向股权登记日（2024年 10月 23日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足81,715.97万元的部分由主承销商包销。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2024年 10月 23日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 3.2385元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张（100元）为一个申购单位。发行人现有 A股总股本 252,322,708股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为8,171,470张，约占本次发行的可转债总额的 99.9984%。由于不足 1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付可转债本息； （3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序； （5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （6）拟修改本次可转债持有人会议规则； （7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性； （9）公司提出重大债务重组方案； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十七）募集资金用途 公司本次发行可转债募集资金总额为 81,715.97万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
（十八）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十九）评级事项 公司聘请的资信评级机构已为本次发行的可转债出具资信评级报告。 （二十）募集资金管理及存放账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中。 （二十一）本次决议的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 2024年 3月 28日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券发行案决议的有效期自前次有效期届满之日起延长 12个月，即延长至 2025年 5月11日。2024年 4月 22日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过上述议案。 四、发行人股权结构和前十名股东情况 （一）发行人股权结构 截至 2024年 6月 30日，发行人总股本为 25,232.27万股，股本结构具体如下：
截至 2024年 6月 30日，发行人前十大股东及持股情况如下：
 |