英搏尔(300681):第四届董事会第二次会议决议
第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、珠海英搏尔电气股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议于2024年10月18日通过专人送达、电话、传真和电子邮件等形式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。 2、本次董事会于2024年10月21日在珠海市高新区科技六路6号公司会议室召开，以现场与通讯相结合的方式进行表决。 3、本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。 4、本次董事会由董事长姜桂宾先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次董事会。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《珠海英搏尔电气股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 董事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行具体方案，主要内容如下： 1、发行规模及发行数量 本次发行可转债募集资金总额为人民币 81,715.97万元，发行数量为表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、债券期限 本次发行可转债的期限为自发行之日起6年，即2024年10月24日（T日）至2030年10月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年10月30日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2025年4月30日至2030年10月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、初始转股价格 本次发行可转债的初始转股价格为17.57元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，转股价格不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即2024年10月23日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、发行方式 本次发行可转债向股权登记日（2024年10月23日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足81,715.97万元的部分由主承销商包销。 本次可转债发行包销的基数为81,715.97万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为24,514.791万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2024年10月23日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 3.2385元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位。发行人现有A股总股本252,322,708股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为8,171,470张，约占本次发行的可转债总额的99.9984%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380681”，配售简称为“英搏配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东网上优先配售不足1张的部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上向社会公众投资者发行 网上投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370681”，申购简称为“英搏发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1日日终为准。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 上述议案已经公司董事会战略委员会和公司独立董事专门会议审议通过。 （二）以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定和公司2022年度股东大会授权及2023年度股东大会延期授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理具体事项。 本议案已经公司董事会战略委员会和公司独立董事专门会议审议通过。 （三）以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案》 为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。 公司董事会授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 三、备查文件 1、第四届董事会第二次会议决议； 2、独立董事专门会议决议； 3、董事会战略委员会决议。 特此公告。 珠海英搏尔电气股份有限公司董事会 2024年10月22日 中财网
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