英搏尔(300681):创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:英搏尔:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 二〇二四年十月 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书摘要正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为 97,579.98万元、200,572.61万元、196,314.96万元及 102,343.44万元；净利润分别为 4,687.38万元、2,463.50万元、8,236.15万元及 3,471.54万元；扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,334.90万元、-2,895.86万元、3,142.24万元及 1,245.58万元。2022年度公司扣非后归属于母公司所有者的净利润为负，主要受行业竞争、原材料价格波动及短缺影响。2023年、2024年 1-6月扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,142.24万元、1,245.58万元，同比增长 208.51%、129.82%，主要系公司加强内部管理、缩减非必要支出、提高生产效率、推行降本增效，期间公司营业收入增长、毛利率提升和费用率下降所致。如果未来公司内外部经营环境发生重大不利变化，如未来国家电动车相关政策出现不利变化、公司产品市场需求减少、技术创新能力减弱、产品市场竞争力下降、主要产品价格大幅下降及生产线出现停产等情况，公司将面临业绩下滑的风险。如果公司未来行业竞争持续激烈，大宗商品原材料价格持续走高、芯片等电子元器件短缺状况无法改善，公司扣非后归属于母公司所有者的净利润为负等业绩情况将持续，进而可能对公司持续经营及本次募投项目实施造成重大不利影响。若公司经营状况发生不利变化或降本增效措施未能得到有效执行，公司可能存在业绩改善不可持续情况。 此外，报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 3,687.07万元、7,099.87万元、6,083.98万元和 4,250.42万元，占同期净利润比例分别为 78.66%、288.20%、73.87%和 122.44%。政府补助占发行人净利润的比例较高，未来阶段如政策变化，政府补助降低，则可能导致公司净利润大幅降低，对公司业绩水平带来不利影响。 另外，前次及本次募投项目建成后，每年将增加大量折旧摊销费用，对发行人利润水平造成一定影响。经测算，前次及本次募投项目建成后，预计每年最高将增加折旧摊销费用 10,715.46万元，占发行人最近一年净利润的 130.10%。未来阶段如前次及本次募投项目未实现预期效益，将可能导致发行人净利润出现大幅下降，甚至出现亏损的情况。 （二）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 17.36%、13.74%、15.23%和 12.95%，受直接材料价格上升、产品结构、成本构成变化等因素的影响，存在一定的波动。 如果未来行业竞争进一步加剧导致公司产品销售价格下降，而公司未能及时通过提高技术水平、产品质量以应对市场竞争，或者原材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本等情况发生，则存在毛利率下滑的风险。 （三）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司须按可转债相关条款之约定，就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司未来阶段的经营活动可能未带来预期的回报，进而导致公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，同时，本次发行的可转债持有人可能未在转股期选择转股，公司的现金流无法涵盖债券本息，进而可能影响公司对可转债本息按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 按照同期同等评级（AA）可转债平均票面利率情况（0.3%、0.5%、1.0%、1.5%、1.8%、2.0%）初步测算，本次可转债存续期（6年）内发行人需偿付本息合计 87,517.81万元。同时，截至 2024年 6月 30日，发行人剔除前募资金及受限货币资金后的货币资金金额合计 36,843.06万元；2021年、2022年及 2023年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4,687.38万元、2,463.50万元和 8,236.15万元，平均可分配利润为 5,129.01万元。经测算，在前次及本次募投项目完全未实现净利润的情况下，发行人货币资金及可转债存续期间内产生的累计净利润将可能无法覆盖应偿付的可转债本息及其他有息债务利息费用及可转债存续期内预计的现金分红金额，出现偿债缺口，经测算，该假设条件下的偿债缺口约为11,254.57元。 截至 2024年 6月 30日，发行人尚有 164,669.78万元银行授信额度尚未使用，届时如本次可转债出现偿债缺口，发行人可通过银行融资为本次可转债本息及其他有息债务利息费用偿付提供资金支持；或通过处置本次募投项目资产筹集资金偿付可转债本息。但未来阶段如前次或本次募投因社会、经济、技术等外界因素或发行人自身因素而导致实施出现重大问题，无法实现预期收益，抑或发行人货币资金出现如大额冻结等权利限制情况而无法使用、现有业务利润水平大幅下降等情况，导致偿债缺口进一步扩大，且发行人因信贷政策变化、自身不满足条件而无法获得足额银行融资支持，导致发行人届时无法通过银行授信获取资金，致使偿债缺口无法填补，或未能够及时处置本募项目资产，或处置价格远低于预期，则可能导致本次可转债出现无法足额偿付本息的风险。 （四）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 38,860.68万元、51,685.99万元、64,314.22万元和 51,878.65万元，占资产总额的比例分别为 19.48%、13.11%、15.58%和 12.17%，应收账款的金额较大。由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回或因行业、客户经营等因素影响无法收回，可能影响公司的现金流量，增加流动资金压力，增加当期应收账款坏账损失，影响经营规模持续增长。 同时，公司在 2022年度对威马、雷丁的应收账款按较大比例（70%）单项计提坏账准备，截至 2024年 6月 30日，公司对威马、雷丁应收账款累计单项计提坏账准备金额为 11,287.47万元（累计计提比例达 80%）。未来阶段，如上述客户经营情况及财务状况持续恶化，以致应收账款回收可能性进一步降低，则可能存在对应收账款继续单项计提坏账准备的风险，并对公司利润产生不利影响。经初步测算，如按照 100%比例对威马、雷丁应收账款剩余部分进行单项计提，则对净利润的影响约为-2,398.59万元。 （五）募投项目新增产能消化风险 报告期各期末，公司标准产能分别为 768,000台套、988,800台套、1,190,400台套和 624,000台套，公司本次募集资金主要投向新能源汽车动力总成自动化车间建设项目及补充流动资金，达产后将新增 20万台套驱动总成产品及 40万台套电源总成产品的年度产能，相较于 2023年驱动总成、电源总成产品产量，扩产倍数分别为 2.30倍、0.80倍；此外，通过实施前次募投项目，发行人将具备年产 30万台产品是对发行人现有产品的进一步升级，与现有产品在产品层次、针对客户群体等方面均存在一定差异。经初步统计，一般情况下，发行人从信息输入和管理到最终量产的客户验证流程需要约 172-341天，但如某一环节流程未能达到客户要求标准、需要整改，或客户存在其他个性化需求、存在其他单独的核验程序，则可能需消耗更长的时间，且前期整改时间具有不确定性，因此，后续获取客户书面定点的时间、从获取定点到投入量产的时间均存在不确定性。此外，量产后产品实际销售数量将受到如客户对应车型销量、发行人所处供应商顺位对应客户订单份额的影响，因此实际销售数量亦存在不确定性。 鉴于本次募集资金投资项目需要一定建设期，同时，发行人现有客户及市场订单以 A00、A0、A级新能源车型为主，本次募投项目主要产品应用于 B、C级中高端新能源车型，与发行人现有客户及市场订单结构存在一定差异，如果未来阶段，在项目实施过程中和项目实际建成后，发行人所处行业的产业政策、市场环境、技术路线等方面可能发生重大不利变化，或发行人自身在产品质量、技术含量、市场开拓等方面成果不达预期，并导致发行人难以开发新客户，未通过客户的验证程序，无法获取更多 B、C级中高端车型的产品订单，则将存在公司本次募投项目或前次募投项目新增产能面临无法消化甚至完全闲置的市场风险。 （六）募投项目效益不达预期风险 经测算，本项目达产后，预计项目税后投资内部收益率为 17.97%，税后静态投资回收期（含建设期）为 4.88年，其中驱动总成预计毛利率区间为 24.60%-27.00%，电源总成预计毛利率区间为 22.9%-25.37%。2024年 1-6月，发行人驱动总成、电源总成产品总体毛利率分别为1.70%、12.06%，本次募投项目预计毛利率水平高于发行人现有产品毛利率。即使将本次募投项目用于生产发行人现有产品，仍可能存在因产品毛利率偏低而无法达到预期收益的情况。在募投项目实施过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销、生产自动化水平等执行情况未及预期、遭遇突发性事件等不确定因素，进而导致本次募投项目出现未能按计划正常实施的风险，或出现如产品价格大幅下滑、原材料等各项成本大幅提高、发行人未能获取更多订单或目标客户等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率等经济指标严重下降、严重偏离预期的风险，影响项目投资收益和公司经营业绩。同时，随着国内整车厂、传统零部将可能面临更加激烈的市场竞争环境，导致本次募投项目收入、利润水平不达预期，无法实现预期经济效益。 此外，结合发行人产品销售情况，本次募投项目主要产品之一的驱动总成类产品毛利率整体仍然偏低。驱动总成产品原材料成本占比较高（如 2023年材料成本占比达 95.45%），主要包括永磁体、硅钢片、铜、铝等，其中铜、铝价格受国内外大宗商品波动的价格影响较大，一旦大宗商品价格上涨，将会较大程度侵蚀驱动总成产品毛利空间，影响项目经济效益。 （七）募投项目实施风险 公司本次募投项目与公司主营业务和发展战略密切相关，但募投项目的实施属于系统性工程，且需要 2年建设期方可完成。如在募投项目实施过程中，出现可转债发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、发生重大技术变革、下游市场需求不达预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，则将对本次募投项目的实施进度和投资收益产生影响。此外，鉴于前次募投尚未实施完毕，发行人可能存在同时实施多个募投项目的情况，一旦发行人出现人员、资金、技术等不足，或发生社会、经济、政策、行业等方面的重大不利变化，导致发行人无法支撑多个募投项目同时开展，则本次募投项目或前次募投项目将可能无法按照预定计划实施完毕，对项目进度和经济效益产生不利影响。 （八）原材料价格波动风险 报告期各期末，公司主营业务成本中材料成本占比最高，占比均超过 80%，其中，2023年材料成本占比达 95.45%。主要包括各种电子元器件、结构件、电机类材料等。以 2023年账面净利润 8,236.15万元为基础，对原材料价格与公司经营业绩敏感性分析，公司原材料平均价格每增加 1%，主营业务毛利率下降 0.81个百分点，净利润下降 1,309.93万元。在产品售价及其他因素不变的情况下，若主营业务原材料价格增加 6.29%，则公司净利润下降为零。未来，如果存在大宗商品波动及芯片短缺等情形，原材料中永磁体、硅钢片、漆包线价格存在发生较大波动的可能性，同时，MCU芯片也可能存在供应紧张的风险，上述两种情况均对公司产品制造成本和销售利润产生影响。 （九）市场竞争风险 新能源汽车动力系统核心零部件行业正处于快速发展期，技术发展路线尚未确定，竞争壁垒还未固化。未来，随着技术发展及市场竞争加剧，若公司无法及时把握行业动态、积极参与行业竞争、保持自身产品质量稳定及保持自身的创新研发能力以满足客户订单多样化的需求，则可能导致公司市场竞争力下降，并对公司业绩产生不利影响。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行的可转换债券信用评级 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。 根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。在本次发行的可转债存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，从而导致本次发行可转债的信用评级级别发生不利变化，则将会增加投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。 四、公司本次发行可转换债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，无特定的资产作为担保品，且未设定担保人，债券投资者可能面临在不利情况下因本次发行的可转债未担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司的利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： 1、利润分配的原则 （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见； （2）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； （3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； （5）在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 （6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东的意见制定或调整股东回报计划。 2、利润分配的程序 （1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议； （2）监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见； （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。 3、利润分配的形式和优先条件 公司可采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、现金分配的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。 5、利润分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 6、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 7、差异化分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出”是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的 10%且大于 5,000万元的情形，募投项目除外。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议。 8、利润分配的决策程序和机制 （1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订决议，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 （2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 （6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （7）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 9、违规占用公司资金的处理方案 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 （二）最近三年利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 （1）2021年度利润分配方案 2022年 5月 16日，经公司 2021年度股东大会审议批准，公司 2021年权益分派方案为：以 2021年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.60元（含税），合计派发现金股利人民币 4,599,006元（含税），送红股 0股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股，合计转增股本68,985,090股，该分配方案已经实施完毕。 （2）2022年度利润分配方案 2023年 5月 12日，经公司 2022年度股东大会审议批准，公司 2022年权益分派方案为：以 2022年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税），合计派发现金股利人民币 3,361,279.98元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 84,031,999股，该分配方案已经实施完毕。 （3）2023年度利润分配方案 派方案为：以 2023年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.30元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，该分配方案已经实施完毕。 2、最近三年现金分红情况 公司最近三年（2021年、2022年和 2023年）现金分红情况如下： 单位：万元
综上，公司最近三年的分红情况符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 （三）最近三年未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，为公司未来战略规划和可持续性发展提供资金支持。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 目 录 声 明 ................................................................................................................................ 1 重大事项提示 .................................................................................................................... 2 一、特别风险提示 .......................................................................................................... 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .......................................................... 7 三、关于公司本次发行的可转换债券信用评级 .......................................................... 7 四、公司本次发行可转换债券不提供担保 .................................................................. 7 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 .................................................. 7 目 录 .............................................................................................................................. 12 第一节 释义 .................................................................................................................... 15 一、一般术语 ................................................................................................................ 15 二、专业术语 ................................................................................................................ 16 第二节 本次发行概况 .................................................................................................... 18 一、公司基本情况 ........................................................................................................ 18 二、本次发行的背景和目的 ........................................................................................ 19 三、本次发行基本情况 ................................................................................................ 22 四、本次发行的相关机构 ............................................................................................ 37 五、发行人与本次发行有关机构及人员之间的关系 ................................................ 40 第三节 发行人基本情况 ................................................................................................ 41 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .................................................... 41 二、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .................................................... 41 三、控股股东和实际控制人基本情况 ........................................................................ 45 第四节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................................ 46 一、最近三年合并财务报表 ........................................................................................ 46 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .................................... 56 三、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正 .................................................... 57 四、主要纳税税种及税收优惠情况 ............................................................................ 84 五、最近三年的主要财务指标 .................................................................................... 85 六、财务状况分析 ........................................................................................................ 87 七、经营成果分析 ...................................................................................................... 127 八、现金流量分析 ...................................................................................................... 160 九、资本性支出分析 .................................................................................................. 164 十、技术创新分析 ...................................................................................................... 165 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项 .................................. 166 十二、本次发行的影响 .............................................................................................. 169 第五节 本次募集资金使用 .......................................................................................... 170 一、本次募集资金使用计划 ...................................................................................... 170 二、本次募集资金投资项目具体情况 ...................................................................... 170 三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ...................... 189 四、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性、新增产能规模的合理性 .............................................................................................................. 190 五、本次募集资金投向的合规性分析 ...................................................................... 191 六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .................................................. 193 第一节 释义 本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、新能源汽车购置补贴终止，市场成为行业核心驱动因素 2009年，财政部、科技部发布《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》，正式启动对新能源汽车的补贴政策；2015年，财政部等四部委发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，将新能源汽车补贴的适用范围由试点城市推广至全国。随着补贴政策的持续实施，我国逐渐成为全世界最大的新能源汽车产销市场，除比亚迪、特斯拉等车企外，新能源汽车行业逐渐涌现了一批如理想、小鹏、蔚来、零跑等造车新势力企业并逐渐发展壮大。 2021年，财政部等四部委发布《关于 2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，宣布新能源汽车购置补贴政策于 2022年 12月 31日终止。购置补贴政策的结束，标志着我国新能源汽车行业发展从政策和市场“双轮驱动”正式转向由市场“单轮驱动”。随着市场驱动的不断深化，如上汽、广汽、江淮、吉利、长安、长城等国内传统车企以及如大众、日产、丰田等外资车企也相继发布各类新能源车型，并逐渐深入参与到我国新能源汽车行业中。 2022年度及 2023年 1-6月我国新能源汽车市场份额前十名企业
根据中国汽车工业协会数据统计，2024年 1-6月，我国新能源汽车市场份额前十名企业的市场份额占比达到 85.9%，头部车企的竞争优势愈发明显。 由上可见，在下游新能源汽车行业的竞争形势和行业结构发生变革的情况下，公司需要适应行业发展趋势，动态调整自身经营发展和市场战略，从而促进企业健康发展，为客户提供更多高品质、低成本的产品。 2、刺激性政策持续出台，推动扩大对新能源汽车的需求 2023年 3月召开的“两会”提出，提振信心、复苏经济是当前我国经济生活的主旋律。同时，2022年政府工作报告指出，要大力提振市场信心，着力扩大国内需求，把恢复和扩大消费摆在优先位置。对于新能源汽车行业而言，近期中央和地方密集出台多项刺激性政策，推动扩大对新能源汽车的需求，促进新能源汽车行业发展。在刺激需求的具体措施上： 一方面，国家大力推动公共领域车辆的电动化、新能源化，如 2023年 2月，工信部等八部门发布《关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》，在全国范围内启动公共领域车辆全面电动化先行区试点工作，大幅提高车辆电动化水平；上海市制定《上海市减污降碳协同增效实施方案》，到2025年实现公共领域新增及更新车辆全部新能源化；广州市印发《广州市建设国际消费中心城市发展规划（2022-2025）》，计划推进公交车、出租车等全面置换为新能源车辆。 另一方面，国家继续在如税收、财政补贴等领域制定刺激政策，鼓励新能源汽车消费。2022年 9月，财政部、国家税务总局、工信部联合发布《关于延续新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》，在 2023年继续免除新能源汽车购置税；《中共中央、国务院关于做好 2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》中指出，鼓励有条件的地区开展新能源汽车下乡；国家发改委在新闻发布会上表示，培养消费增长点，大力倡导如新能源汽车等重点领域的消费。此外，如北京、上海、重庆、杭州、西安、合肥等地区相继出台新能源汽车消费补贴政 策，通过地方财政对购买或置换新能源汽车的行为给予补贴。 因此，在国家政策大力支持、刺激消费的背景下，新能源汽车有望进一步获得销售增量空间。据中国汽车工业协会预测，2024年我国汽车总销量预计将达到 3,100万辆，其中，新能源汽车销量预计为 1,150万辆，同比增长 21%，新能源汽车销量的持续增加，将间接带动公司所在的上游新能源汽车零部件行业的增长。 3、下游竞争带动技术变革，促进上游零部件产品迭代升级 在新能源汽车市场竞争加剧、市场空间有望进一步增长的情况下。新能源汽车市场已经进入充分竞争阶段，新能源汽车行业将逐渐向集中化、头部化的方向发展，技术附加值高、质量好、功率密度高、成本低、集成度高的产品将更加获得消费者青睐。对此，广大整车厂及零部件厂商将继续通过加强研发和生产管理，以实现上述目标，获取竞争优势。 现阶段，在生产和技术研发领域，为解决补能效率、里程焦虑等新能源车辆存在的主要难点，高压架构、快充成为大多数新能源汽车厂商或零部件企业技术发展的首选方向，即通过高压充电的方式，提高充电效率，缩短充电时间；部分厂商已启动或加速 800V高压平台及配套设施的生产建设。同时，在新能源汽车市场竞争愈加充分的背景下，出于控制材料成本、提高车辆空间使用效率的考虑，集成化逐渐成为新能源汽车及电机、电控、电源等核心零部件的发展趋势，通过改进技术方案、优化产品内部空间结构等方式，进一步降低产品体积和重量，提高产品功率密度。 因此，为适应下游新能源汽车市场充分竞争所带来的高压化、集成化等技术变革，公司所在的上游零部件行业也将逐渐实现产品的迭代升级，以适应高电压环境，满足 800V高压平台下的快速充电需求；并通过如开发扁线电机、提高槽满率等方式，提高相关产品的效率和功率密度，实现集成化的目标。 （二）本次发行的目的 1、把握技术变革机遇，布局先进产线 当前新能源汽车及零部件向高压化、集成化的方向发展，对电机、电控、 而实现这一步目标的主要手段，便是通过购置先进的生产设备，提高生产线的自动化、智能化水平等，最大程度减少人工生产环节。 公司实施本次募投项目，建设智能工厂车间，并购置自动化、智能化的电驱总成、电源总成生产线，布局并适应高压化、集成化等行业发展趋势，提升公司生产线产品迭代的生产能力，为公司在新能源汽车技术变革的趋势下占领市场、提高市场份额、扩大竞争优势奠定基础，助力公司高质量发展。 2、促进提质降本增效，保持新环境下竞争优势 在下游新能源汽车市场走向充分竞争的趋势下，产品质量和性价比愈加成为市场选择的关注点。对于新能源汽车企业而言，能够在不断提高产品质量、丰富产品性能的同时，采取各种科学方式降低生产成本，将成为企业在激烈市场竞争环境下维持业绩和利润水平的关键因素。 通过实施本次募投项目，公司将建设动力总成产品自动化产线，并相应降低如人工、管理等成本费用。同时，通过本次募投项目建设自动化生产线，公司将新增如扁线电机等效率、功率密度更高产品的生产能力，并为未来阶段研发和生产体积更小、重量更轻的集成化产品奠定基础，有利于进一步改善公司的业绩和利润水平，保持公司在新市场竞争环境下的竞争优势。 3、优化公司资本结构，提升可持续发展能力 本次发行可转债募集资金到位后，公司的资产总额将得到一定程度的增加，公司整体的资本实力进一步提升。相较于银行债务融资，发行可转债募集资金的利息偿付压力更小。同时，在全部或部分可转债转股完成后，公司资产负债率将会下降，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险。 本次发行的募集资金部分用于补充流动资金，将在一定程度上缓解公司营运资金压力，提高公司偿债能力、抗风险能力和公司资本实力，增强公司核心竞争力，实现公司可持续发展。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转 债及未来转换的 A股股票将在深交所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格 根据相关法律法规之规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额为人民币 81,715.97万元，发行数量为 8,171,597张。本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次拟可转债发行预计募集资金总额为人民币 81,715.97万元，募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中。 （四）募集资金投向 公司本次发行可转债拟募集资金总额为 81,715.97万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
（五）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行可转债向股权登记日（2024年 10月 23日，T-1日）收市后登记 在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足81,715.97万元的部分由主承销商包销。 本次可转债发行包销的基数为 81,715.97万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为24,514.791万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即 2024年 10月 23日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为 2024年 10月 22日至 2024年 10月 30日。 （七）发行费用
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）本次发行可转债的基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A股股票将在深交所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规之规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额为人民币 81,715.97万元，发行数量为 8,171,597张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 根据相关法律法规规定及公司募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的期限为自发行之日起 6年，即 2024年 10月 24日（T日）至 2030年 10月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i “每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年 10月 30日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2025年 4月 30日至 2030年 10月 23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格为 17.57元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。同时，转股价格不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行可转债的存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中，IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%，则可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股 利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本募集说明书摘要“第二节 本次发行概况”之“三、本次发行基本情况”之“（十）本次发行可转债的基本条款”之“11、赎回条款”的相关内容）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行可转债向股权登记日（2024年 10月 23日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优 81,715.97万元的部分由主承销商包销。 本次可转债发行包销的基数为 81,715.97万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为24,514.791万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即 2024年 10月 23日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行可转债向股权登记日（2024年 10月 23日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足81,715.97万元的部分由主承销商包销。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2024年 10月 23日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 3.2385元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张（100元）为一个申购单位。发行人现有 A股总股本 252,322,708股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限 分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： ①公司拟变更《募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付可转债本息； ③公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ④公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序； ⑤担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑥拟修改本次可转债持有人会议规则； ⑦拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性； ⑨公司提出重大债务重组方案； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 17、募集资金用途 公司本次发行可转债募集资金总额为 81,715.97万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、评级事项 公司已聘请东方金诚作为资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。 20、募集资金管理及存放账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中。 21、本次决议的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 2024年 3月 28日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案决议有效期的议案》，同意将公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案决议的有效期自前次有效期届满之日起延长 12个月，即延长至 2025年 5月 11日。2024年 4月 22日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过上述议案。 22、本次可转债的受托管理人 公司聘任东北证券作为本期可转债的受托管理人，并同意接受东北证券的监督。在本期可转债存续期内，东北证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件、自律规则和《募集说明书》及受托管理协议的规定和约定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受东北证券担任本期可转债的受托管理人，同意受托管理协议中的相关约定及债券持有人会议规则。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 23、违约情形、责任承担及争议解决 （1）违约情形 以下事件构成本次可转债项下的违约事件： ①在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金。 ②公司未能偿付本期债券的到期利息。 ③公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺且将对公司履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正。 ④在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、申请破产或被法院裁定进入破产程序。 ⑤任何适用的现行或将来的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或行政机关、司法机关、监管机构等部门发出的命令、指令、规则或判决、裁定文件，或上述文件内容的解释的变更导致公司在受托管理协议或本次发行可转债项下义务的履行行为不合法。 ⑥公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的。 ⑦其他对本次发行可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任及承担方式 ①在知晓发行人发生未偿还本期债券到期本息事项的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究公司的违约责任，包括但不限于向公司提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与公司进行谈判，向公司提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序。 ②在知晓发行人发生其他违约情形之一的，并预计公司将不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求公司追加提供担保，及依法申请法定机关采取财产保全措施。 ③及时报告证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。 ④在本期债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行本协议约定的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律法规、规范性文件的规定及募集说明书的约定（包括受托管理人在募集说明书中作出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等方式，但非因受托管理人故意或重大过失原因导致其无法按照本协议的约定履职的除外。 （3）争议解决方式 本次发行可转债适用于中国法律（出于本次发行之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）并依照中国法律进行解释。本次发行可转债发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人
1、保荐人（主承销商）、受托管理人
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