西陇科学(002584):简式权益变动报告书（二）
简式权益变动报告书 上市公司名称：西陇科学股份有限公司 股票简称：西陇科学 股票代码：002584 股票上市地点：深圳证券交易所 信息披露义务人：上海靖戈私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“靖戈共赢尊享十一号私募证券投资基金”） 通讯地址：上海市浦东新区张江绿地智创商务中心1号楼613 股份变动性质：增加 简式权益变动报告书签署日期：2024年10月21日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西陇科学股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在西陇科学股份有限公司拥有的权益。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 释 义 .................................................... 4 第一节 信息披露义务人介绍 ................................ 5 第二节 权益变动的目的及计划 .............................. 6 第三节 权益变动方式 ...................................... 7 第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ................. 13 第五节 其他重大事项 ..................................... 14 第六节 备查文件 ......................................... 15 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第二节 权益变动的目的及计划 一、信息披露义务人本次权益变动目的 本次权益变动系信息披露义务人基于对公司发展前景和长期投资价值的充分认可，以协议转让方式实施增持公司股份，致使持股比例增加。 二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有任何明确的在未来 12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划、协议或安排计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人都将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动方式系信息披露义务人通过协议转让方式增持上市公司股份。 信息披露义务人于 2024年 10月 21日与黄少群先生、黄伟波先生、黄侦杰先生、黄侦凯先生签署了《股份转让协议》，约定信息披露义务人通过协议转让方式受让黄少群先生、黄伟波先生、黄侦杰先生、黄侦凯先生合计持有的公司股份35,000,000股，占上市公司总股本的 5.98%。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况 本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 35,000,000股股份，占上市公司总股本的 5.98%，本次权益变动前后，信息披露义务人持股变化情况如下:
信息披露义务人与黄少群先生、黄伟波先生、黄侦杰先生、黄侦凯先生签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下： （一）协议转让主体 甲方： 甲方1：黄少群 甲方2：黄伟波 甲方3：黄侦杰 甲方4：黄侦凯 甲方1、甲方2、甲方3、甲方4系一致行动人，以下合称“甲方”或“转让方”。 乙方： 上海靖戈私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“靖戈共赢尊享十一号私募证券投资基金”，以下简称“共赢十一号”）【以下简称“乙方”或“受让方”】 （二）交易基本情况 1、 交易概述 1.1本次股份转让 1.1.1乙方将按本协议的约定，受让甲方合计持有的西陇科学 35,000,000股无限售流通股（占截至本协议签署日西陇科学总股本的5.98%）（以下简称“标的股份”）。乙方在协议转让股份过户登记完成后的6个月内不得减持本次协议转让所受让的公司股份，乙方在协议转让股份过户登记完成后的6个月后的减持将遵守证监会、交易所关于减持的相关规定。 1.1.2在本协议签署日至交割日期间内，西陇科学如有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，标的股份因上述除权事项所产生的红股均属于标的股份，并应在交割日一并过户给乙方。 1.1.3本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。 1.2股份转让价款 标的股份的转让单价为每股人民币6.48元，标的股份转让价格合计金额为人民币226,800,000元（大写金额：人民币贰亿贰仟陆佰捌拾万元整）（以下简称“标的股份转让价款”）。该价格系根据本协议签署之日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，比照大宗交易的规定的转让价格下限标准确定。 1.2.1各方一致同意，乙方以支付现金的方式，分二期向甲方指定银行账户支付本次交易的标的股份转让价款： 第一期标的股份转让价款（以下简称“第一期转让款”）为人民币 20,000,000元（大写金额：人民币贰仟万元整），在本协议签署生效及目标公司发布本次相关协议转让事项提示性公告5个工作日内且满足本协议第2.1条之约定的情况下由乙方向甲方支付。 第二期标的股份转让价款（以下简称“第二期转让款”）为人民币 206,800,000元（大写金额：人民币贰亿零陆佰捌拾万元整），乙方应在在双方获得深圳证券交易所对于标的股份的转让确认书后 5个工作日向甲方指定的收款账户支付。 1.2.2甲、乙双方应当于本协议签署并正式生效后的1个月内配合办理完成标的股份的交割手续，包括签署并向深交所和登记公司递交申请证券过户登记所必须提交的全部文件，完成标的股份的过户登记手续，将标的股份的权利人登记为乙方。标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有或承担。 1.2.3双方确认，乙方足额支付标的股份转让总价款后3个工作日内，未能完成本协议约定的标的股份的交割手续，任何一方有权提出解除本协议，本协议约定的标的股份转让总价款应在解除日起的2个工作日内予以返还。如若甲方未在约定的时间内返还乙方已支付的所有转让价款，则视为甲方违约。 1.3交易税费 本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律法规的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。 各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。 2、先决条件 乙方按本协议向甲方支付标的股份转让价款均应当以满足下述一般先决条件为前提。 2.1在本协议及其相关的文件、附件中，甲方所做的陈述和保证在所有方面均真实、准确和有效，不存在不实或误导性陈述、重大遗漏； 2.2甲方已将本协议 3.2条提及的其对标的股份持有状况之查询结果交付给乙方； 2.3在本次交易的标的股份转让价款划转至甲方指定账户前，目标公司运行稳定，不存在违反过渡期的事项。 3、标的股份的交割 3.1本次股份转让的交割日为甲方向乙方转让的标的股份全部登记于乙方名下的日期，即乙方取得标的股份《证券过户登记确认书》之日。 3.2在本协议生效之日，甲方应当向结算公司申请查询拟转让标的股份持有状况，并将査询结果交付乙方。 如本次股份转让涉及监管部门审批，各方应按监管部门的规定和要求，在向交易所提交相关材料前将本次股份转让交易提交监管部门审批，并签署和提供审批所需的法律文件或证照。 4、违约责任 4.1本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自解除本协议，若单方面解除本协议，视为违约。 4.2除本协议另有约定外，本协议生效后，除因不可抗力、交易所/中证登等第三方原因外，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务，或其作出的任何承诺及保证被证实为存有重大虚假或误导，或者违反其在本协议下的陈述与保证，则视为违约。若一方未能按照本协议规定的期限履行，经另一方合理催告后五个工作日内仍未纠正的，每逾期一日，违约方应按逾期履行部分金额的万分之三为标准向守约方支付逾期履行违约金。除前述违约金外，违约方还应当承担守约方因违约方违约而产生的全部直接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。 4.3本协议生效后，如甲方未依据中国法律法规的相关规定以及本协议的约定，及时足额主动申报并足额缴纳因本次交易所产生的所得税等各项税费，乙方有权要求甲方按本协议第4.2条的约定承担违约责任；如乙方因甲方未足额纳税而受到相关税务监管机关的追缴、追征或其他行政处罚，乙方因此所产生的全部损失均应视为乙方因甲方违约而产生的损失，甲方均应向乙方进行足额及时赔偿；在乙方向甲方主张相关索赔时，如甲方逾期支付相关赔偿款，则每逾期一日，甲方应按逾期履行部分金额的万分之三为标准向乙方支付逾期履行违约金。 4.4各甲方之间就本协议项下的款项返还、逾期支付违约金承担共同且连带的保证责任。 4.5本协议或其部分条款根据约定或法律规定被终止、被解除或被认定无效，各方在本协议或相应条款下的义务即行解除，但本协议的终止或解除不影响相关方在此前根据本协议已经产生的违约责任。 四、本次权益变动所涉股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股份不存在被限制转让的情况。 信息披露义务人持有的西陇科学股份权利限制情况如下：
除上述情况外，信息披露义务人所持公司股份不存在其他权利限制的情况，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。 五、信息披露义务人关于本次权益变动是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的内容以外，信息披露义务人关于本次权益变动不存在上述情形。 六、其他相关事项的说明 本次协议转让须经深交所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性。 待前述股份过户登记完成后，信息披露义务人将成为西陇科学持股 5%以上股东。 第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 除本报告书披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日起前六个月内，不存在其他买卖公司股份情况。 第五节 其他重大事项 一、其他应披露的事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。 二、 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第六节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人营业执照； 2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、信息披露义务人签署的本报告书； 4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备置地点 西陇科学股份有限公司董事会秘书办公室 办公地址：广州市黄埔区科学城新瑞路6号 附表 简式权益变动报告书
（本页以下无正文） （本页无正文，为信息披露义务人关于《西陇科学股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人：上海靖戈私募基金管理合伙企业（有限合伙） （代表“靖戈共赢尊享十一号私募证券投资基金”）（盖章） 执行事务合伙人或授权代表（签字）： 日期：2024年10月21日 （本页无正文，为信息披露义务人关于《西陇科学股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页） 信息披露义务人：上海靖戈私募基金管理合伙企业（有限合伙） （代表“靖戈共赢尊享十一号私募证券投资基金”）（盖章） 执行事务合伙人或授权代表（签字）： 日期：2024年10月21日 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 信息披露义务人：上海靖戈私募基金管理合伙企业（有限合伙） （代表“靖戈共赢尊享十一号私募证券投资基金”）（盖章） 执行事务合伙人或授权代表（签字）： 日期：2024年10月21日 中财网
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