科源制药(301281):山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
原标题:科源制药:山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 摘要 二〇二四年十月 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需履行深圳证券交易所的审核及中国证监会的注册等程序。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺如下： 1、本企业/本人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 4、本企业/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌本企业/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本企业/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 目 录 声明 ......................................................................................................................................... 2 一、上市公司声明.................................................................................................................. 2 二、交易对方声明.................................................................................................................. 3 目 录 ....................................................................................................................................... 5 释 义 ....................................................................................................................................... 7 一、一般术语 ......................................................................................................................... 7 二、专业术语 ......................................................................................................................... 9 第一节 重大事项提示 ......................................................................................................... 10 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 10 二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 10 三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 11 四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 11 五、标的资产预估值或拟定价情况 .................................................................................... 11 六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 11 七、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................... 12 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 13 九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ............................................................ 25 十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................................ 25 十一、待补充披露的信息提示 ............................................................................................ 25 第二节 重大风险提示 ......................................................................................................... 26 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................ 26 二、标的公司业务与经营风险 ............................................................................................ 28 三、其他风险 ....................................................................................................................... 30 第三节 本次交易的概况 ..................................................................................................... 31 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................ 31 二、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 33 三、标的资产预估值或拟定价情况 .................................................................................... 35 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 35 五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 35 六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 36 七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 36 八、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................... 36 释 义 一、一般术语 本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 上市公司拟向力诺投资、力诺集团等 39名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的宏济堂 99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，发行数量及价格按照中国证监会及深交所的相关规定确定。 本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。 截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易的具体金额、股份和现金支付比例等信息将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易构成关联交易 根据本次交易方案，交易对方中力诺投资为上市公司的控股股东；力诺集团为上市公司的间接控股股东；鲁康投资为上市公司实际控制人高元坤担任董事的企业；济南财金投资为上市公司持有 5%以上股份股东（济南财金投资与其一致行动人济南财投基金、济南财金科技合计持有上市公司 5%以上股份）；济南财投新动能、济南鑫控同时为济南财金投资的一致行动人；济南宏舜、济南惠宏为上市公司持有 5%以上股份股东济南安富的一致行动人（济南宏舜、济南惠宏与济南安富的执行事务合伙人均为申英明）。根据《上市规则》的相关规定，力诺投资、力诺集团、鲁康投资、济南财金投资、济南财投新动能、济南鑫控、济南宏舜、济南惠宏为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司控股股东均为力诺投资，实际控制人均为高元坤，上市公司控制权不会发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 五、标的资产预估值或拟定价情况 截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，评估值及拟定价尚未确定。 本次重组涉及标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。 交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的标的公司评估报告协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药、阿胶制品及麝香酮等产品的研发、生产和销售。宏济堂是我国中华老字号、国家级非物质文化遗产、中成药工业百强品牌、国家高新技术企业，具有较强的品牌优势及销售渠道资源，本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药、阿胶制品等领域，实现部分生产办公设施集约化使用及采购、销售渠道协同，有助于上市公司优化产品布局、加强销售采购渠道整合、降低经营成本，打造具备规模优势、行业知名度高的医药大健康平台，提升上市公司综合实力和整体价值。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将持有宏济堂 99.42%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案摘要签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动具体情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 七、本次交易决策过程和批准情况 （一）已经履行的审批程序 1、2024年 10月 21日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案； 2、本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策程序； 3、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意。 （二）尚需履行的审批程序 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关文件； 2、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准备案或内部决策程序； 3、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关文件； 4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）； 5、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 6、其他可能涉及的决策或报批程序。 本次交易能否取得上述批准、核准、备案以及最终取得批准、核准、备案的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
上市公司控股股东力诺投资、间接控股股东力诺集团认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，已原则性同意本次交易，将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次 重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东力诺投资、间接控股股东力诺集团及实际控制人高元坤已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业/本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本企业/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本企业/本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 十一、待补充披露的信息提示 本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考使用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 第二节 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次重组可能被暂停、中止或终止的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或终止的风险： 1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。 3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生变化，本次交易的评估值及交易价格尚未确定，上述事项将影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策及本次交易的实现，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。 4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。 5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。 （二）本次重组的审批风险 本次交易已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于： 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关文件； 2、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准备案或内部决策程序； 3、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关文件； 4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）； 5、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 6、其他可能涉及的决策或报批程序。 本次交易能否取得上述批准、核准、备案以及最终取得批准、核准、备案的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 （三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险 截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，并以重组报告书中披露为准，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。 （四）标的公司关联方资金占用及出资实物资产未过户产生的交易风险 截至 2024年 6月 30日，宏济堂大股东力诺集团及其控制的关联方占用标的公司资金本金金额为 6.00亿元；同时，2018年 3月，力诺集团以经评估的不动产向宏济堂增资，其中，就一处不动产权证号为“鲁（2018）济南市不动产权第0006489号”的不动产，力诺集团已根据约定将相关不动产交付宏济堂使用，但由于力诺集团以该等不动产为自身银行贷款设置抵押，该等不动产尚未过户至宏济堂名下。力诺投资、力诺集团已出具说明将在上市公司董事会审议本次交易的重组报告书前解决上述资金占用及履行全部出资义务。若无法及时解决上述问题，将会影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。 （五）收购整合的风险 本次交易前，上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药、阿胶制品及麝香酮等产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，宏济堂将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将延伸至中成药、阿胶制品及麝香酮等领域，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。 本次交易完成后，上市公司能否有效整合标的公司存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。 （六）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险 本次重组完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但截至本预案摘要签署日，相关审计及评估工作尚未完成，若未来上市公司和标的公司净利润的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率摊薄的风险。 （七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。募集资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充流动资金及标的公司项目建设等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，可能影响到项目的正常实施。在上述情况下，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展带来不确定性。提请投资者注意相关风险。 二、标的公司业务与经营风险 （一）行业政策变化的风险 医药产业是我国重点发展的行业之一，药品是关系到社会公众安全与健康的特殊消费品，因此医药行业受监管程度较高。国家制定了一系列法律法规和产业政策，推动医疗卫生体制改革，促进行业健康有序发展，行业相关的法律法规体系正在逐步制订和不断完善。随着多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系，以及医药企业的技术研发、经营模式等可能产生较大影响，若标的公司未来无法采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能加大研发力度，提升营销能力，上市公司的生产经营可能会受到不利影响。 （二）市场竞争的风险 自设立以来，标的公司聚焦中成药、阿胶制品及麝香酮等产品的研发、生产与销售，在该领域形成了良好的品牌知名度。但随着市场需求的不断增加，可能吸引更多的企业进入中药领域，市场竞争将日益激烈。若标的公司不能及时改进、优化现有产品，同时加快研发，推出疗效更好、安全性更佳的新产品，日益激烈的市场竞争环境将对标的公司的经营业绩产生不利影响。 （三）国家基药目录和国家医保目录等调整的风险 截至本预案摘要签署日，标的公司现有 35项产品列入《国家基本药物》（2018年版），90项产品列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2023年版）》。国家医保目录和基本药物目录会根据药品的使用情况在一定时期内进行调整，标的公司产品若被调出基本药物目录或医保目录，将会对标的公司生产经营产生不利影响。 （四）原材料价格波动的风险 标的公司生产所需原材料主要为驴皮、牛黄、连翘等动物药材及中药材。动物药材及中药材多为自然生长、季节采集、具有明显的道地性，其产量受到气候条件、自然灾害、养殖及种植规模等多种因素的影响，其供应具有一定的不稳定性。上述因素的变化可能影响药材正常生长或导致其中有效药用成分含量不足，且自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响其供应，导致标的公司产品成本发生变动，一定程度上影响标的公司的盈利能力。 （五）标的公司与北京联馨交易金额及对北京联馨的投资收益较大的风险 标的公司持有北京联馨 24.00%股权，将所持北京联馨股权计入采用权益法核算的长期股权投资。北京联馨经原卫生部、国家中医药管理局批准，由中国药材公司、中国医学科学院药物研究所、山东济南中药厂（标的公司前身）、上海市药材有限公司四家人工麝香研究单位于 1999年联合发起设立，主要从事人工麝香生产，为全国唯一具有人工麝香生产批件的企业。 标的公司向其供应人工麝香的核心原材料麝香酮，交易金额较大；同时，北京联馨具有较强的盈利能力，标的公司对北京联馨的投资收益较大。若北京联馨后续经营业绩发生较大波动或向标的公司采购规模减少，将影响标的公司的经营业绩。 （六）药品质量控制的风险 药品作为一种特殊商品其产品的质量直接关系到社会公众的健康和生命安全。国家及《中国药典（2020年版）》对中药产品的生产工艺、原材料、储藏环境、中药种植户、中药原材料采集企业、中药加工流通企业等均有严格的条件限制。但如果因不可控原因在药品生产、运输、储藏过程中发生问题，均会对药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家及《中国药典（2020年版）》的相关标准，影响标的公司信誉和产品销售。 三、其他风险 （一）股市波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩及发展前景，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控等因素的影响，同时也会因股票市场的投机行为、投资者的心理预期等因素的变化而产生波动。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。 （二）其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 第三节 本次交易的概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策大力支持并购重组整合，鼓励企业提高上市公司质量 近年来，国务院、中国证监会及证券交易所先后出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。2020年 10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024年 4月，国务院发布新“国九条”，明确指出推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。上述一系列文件鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合、提质增效、转型发展。2024年 9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管六大方面内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。 2、国家政策加大对中医药支持力度、行业下游市场空间广阔 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，与国人身心健康密切相关。受益于国民经济持续增长、人民生活水平提高、民众健康意识提高、医疗体制深化改革等有利因素的推进，我国医药消费能力与意愿逐步增强。近年来国家出台了一系列产业政策促进并保障行业健康发展，逐步构建起覆盖城乡居民的基本卫生医疗体系，建立社会化管理的医疗保障制度，未来我国医药市场将不断扩容。受老龄化、城镇化加深等因素影响，我国居民对慢病诊疗及中医养生的需求不断增长，成为我国医药行业特别是中医药行业长远发展的重要推动力。 近年来，我国逐步推出了《关于促进中医药传承创新发展的意见》《中医药振兴发展重大工程实施方案》《“十四五”中医药发展规划》等系列政策。主要针对中医药发展中面临的重点领域、重要环节的突出问题提出了重点工程改进项目及多项具体建设项目，在人才培养、中医药传承创新和现代化工程、中药质量提升及产业促进、国家中医药综合改革方面进行了全面细致规划。未来国家将逐步加强中医康复科建设、加强基层医疗卫生机构中医馆建设、实施名医堂工程；组建区域中西医协同医疗联合体，优化医院等级审评和绩效考核机制；提升中医药科技服务能力及协同创新能力，提升药品检验机构的中药质量评价能力；统一中药材追溯标准与管理办法，开展常用中药饮片的质量标准、生产工艺等研究；完善药物审评、质量管理及中药警戒制度。上述政策成为中医药行业持续高质量发展的重要保障。 3、通过资源整合提高风险抵御能力，应对日益激烈的市场竞争 近年来，受带量采购、一致性评价等政策以及市场竞争加剧影响，上市公司化学原料药的收入受到一定影响，为丰富业务板块，上市公司不断拓展化学药品制剂业务，目前处于快速增长状态，但整体规模相对较小。 在竞争日益激烈的市场环境下，具备多种产品线、规模大的制药企业通常拥有更强的议价能力和盈利能力，通过资源整合、优势互补丰富上市公司产品线、做大做强上市公司是应对市场竞争、提高抗风险能力的有力措施。 （二）本次交易的目的 1、整合集团内优质中成药资产，打造具有市场竞争力的医药大健康平台 本次交易前，上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药、阿胶制品及麝香酮等产品的研发、生产和销售。宏济堂是我国中华老字号、国家级非物质文化遗产、中成药工业百强品牌、国家高新技术企业，具有较强的品牌优势及销售渠道资源，本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药、阿胶制品及麝香酮等领域，有助于上市公司打造具备规模优势、行业知名度高的医药大健康平台。 2、丰富上市公司产品布局，提升上市公司抗风险能力及市场竞争力 目前上市公司主要产品格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因以及单硝酸异山梨酯的终端需求相对稳定，而行业潜在进入者规模和技术处于不断提高之中，可能导致行业内企业降低价格、扩张产能，市场竞争加剧的风险持续存在。 标的公司宏济堂系中华老字号中药企业，截至本预案摘要签署日，宏济堂拥有 150个药品批件，涵盖心脑血管类、感冒消炎类、咽喉口腔类、消化系统类、泌尿系统类等众多领域，并拥有金鸣片、前列欣胶囊及麝香心痛宁片等 7个药品独家品种、复方西羚解毒胶囊等 2个独家剂型。其中特色产品阿胶、安宫牛黄丸、麝香酮等拥有长期积淀与良好市场口碑。通过集团内资源整合，丰富上市公司产品线、做大做强上市公司，能够提升上市公司抗风险能力及市场竞争力。 3、充分发挥协同优势，提高上市公司经营效率及盈利能力 通过本次交易，上市公司将与宏济堂充分发挥协同效应，一方面，上市公司的化学制剂业务起步较晚，市场知名度及销售渠道有待进一步增强，而宏济堂在零售药店、医药流通以及医院等渠道具有较强的网络覆盖，且拥有经验丰富的销售团队，可进一步提高上市公司的销售能力。另一方面，上市公司与宏济堂同属于医药制造行业，通过本次交易可以在研发、生产、采购、日常管理等各方面形成协同互补，可以实现生产办公集约化经营及联合采购，降低经营成本。 本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升，上市公司经营效率将进一步提高。 二、本次交易的具体方案 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 上市公司拟向力诺投资、力诺集团等 39名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的宏济堂 99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，发行数量及价格按照中国证监会及深交所的相关规定确定。 本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。 截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易的具体金额、股份和现金支付比例等信息将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买力诺投资、力诺集团等 39名交易对方持有的宏济堂 99.42%股权。具体股份和现金支付比例将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，上市公司将持有宏济堂 99.42%股权。 本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司首次审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即16.73元/股。 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。 本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充流动资金及标的公司项目建设等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 募集配套资金最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《注册管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。 三、标的资产预估值或拟定价情况 截至本预案摘要签署日，本次标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。 本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。 交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 四、本次交易构成关联交易 根据本次交易方案，交易对方中力诺投资为上市公司的控股股东；力诺集团为上市公司的间接控股股东；鲁康投资为上市公司实际控制人高元坤担任董事的企业；济南财金投资为上市公司持有 5%以上股份股东（济南财金投资与其一致行动人济南财投基金、济南财金科技合计持有上市公司 5%以上股份）；济南财投新动能、济南鑫控同时为济南财金投资的一致行动人；济南宏舜、济南惠宏为上市公司持有 5%以上股份股东济南安富的一致行动人（济南宏舜、济南惠宏与济南安富的执行事务合伙人均为申英明）。根据《上市规则》的相关规定，力诺投资、力诺集团、鲁康投资、济南财金投资、济南财投新动能、济南鑫控、济南宏舜、济南惠宏为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司控股股东均为力诺投资，实际控制人均为高元坤，上市公司控制权不会发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 七、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响参见本预案摘要“第一节 重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”的具体内容。 八、本次交易决策过程和批准情况 本次交易方案实施需履行的批准程序参见本预案摘要“第一节 重大事项提示”之“七、本次交易决策过程和批准情况”的具体内容。 （本页无正文，为《山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页） 山东科源制药股份有限公司 （未完）  |