天润乳业(600419):新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
原标题:天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告 新疆天润乳业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行公告 保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次发行基本信息
特别提示 新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208号〕）、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令〔第 206号〕）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕34号）（以下简称“《实施细则》”）等相关规定组织实施本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“天润转债”）。 本次向不特定对象发行可转换公司债券向发行人在股权登记日（2024年 10月23日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。参与本次发行的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。 一、投资者重点关注问题 本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下： 1、原股东优先配售特别关注事项 （1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。 本次发行没有原股东通过网下方式配售。 本次可转债发行原股东优先配售认购及缴款日为 2024年 10月 24日（T日），所有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2024年 10月 24日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“704419”，配售简称为“天润配债”。 （2）原股东实际配售比例调整。本公告披露的原股东优先配售比例 0.003138手/股为预计数，实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。 若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“天润配债”的可配余额，作好相应资金安排。 原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。若原股东有效认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。 （3）发行人现有总股本 320,190,246股，剔除公司回购专户库存股 4,799,955股后，可参与原股东优先配售的股本总额为 315,390,291股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 99.00万手。 2、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2024年 10月 24日（T日），网上申购时间为 T日 9:30-11:30，13:00-15:00。 原股东参与优先配售的部分，应当在 2024年 10月 24日（T日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 3、参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。 主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自 2020年 10月 26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购、交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。 同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日 2024年 10月 29日前（含 T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 4、2024年 10月 25日（T+1日），发行人和主承销商将公告本次发行的网上中签率。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2024年 10月 25日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。 5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在 2024年 10月 28日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的 1手或 1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。 6、本次发行认购金额不足 99,000.00万元的部分由主承销商包销，包销基数为99,000.00万元。主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为29,700.00万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 7、网上投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。 证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。 放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。 8、本次发行的主承销商的自营账户不得参与申购。 9、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。 10、可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况等因素而出现下调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级报告。 11、可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回以及回售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面值等情况。投资者应当关注相关风险。 12、本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。 13、公司聘请中信建投证券担任本次可转债的受托管理人，并订立受托管理协议。 二、本次发行的可转债分为两个部分 1、向发行人在股权登记日（2024年 10月 23日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售。 （1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码“704419”，配售简称为“天润配债”；原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2024年 10月 23日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 3.138元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手转换成手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.003138手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。 原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 （2）原股东持有的“天润乳业”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。 （3）原股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后余额的网上申购。 2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购代码为“733419”，申购简称为“天润发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为 1手（10张，1,000元），超过 1手必须是 1手的整数倍。每个账户申购数量上限是 1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。 重要提示 1、新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕899号文同意注册。本次发行的可转换公司债券简称为“天润转债”，债券代码为“110097”。 2、本次发行 99,000.00万元可转债，每张面值为人民币 100元，共计 99.00万手，按面值发行。 3、本次发行的天润转债向股权登记日 2024年 10月 23日（T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 4、原股东可优先配售的天润转债数量为其在股权登记日（2024年 10月 23日，T-1日）收市后登记在册的发行人股份数量按每股配售 3.138元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手转换成手数，每 1手为一个申购单位。 原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“704419”，配售简称为“天润配债”。原股东优先配售不足 1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 5、公司现有总股本 320,190,246股，剔除公司回购专户库存股 4,799,955股后，可参与原股东优先配售的股本总额为 315,390,291股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 99.00万手。 6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。申购代码为“733419”，申购简称为“天润发债”。每个账户最小申购数量为 1手（10张，1,000元），每 1手为一个申购单位，超过 1手的必须是 1手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。 7、本次发行的天润转债不设定持有期限制，投资者获得配售的天润转债上市首日即可交易。 8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。 9、投资者请务必注意公告中有关“天润转债”发行方式、发行对象、配售及发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。 10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有天润转债应按相关法律法规及上交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。 11、本公告仅对发行天润转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行天润转债的任何投资建议。投资者欲了解本次天润转债的详细情况，敬请阅读《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已于 2024年 10月 22日（T-2日）披露。投资者可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。 13、有关本次发行的其它事宜，发行人和本次发行的主承销商将视需要在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。 释 义 除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币 99,000.00万元，发行数量 99.00万手（990.00万张）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按票面价格发行。 4、可转债基本情况 （1）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2024年 10月 24日至 2030年 10月 23日。 （2）债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （3）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 ① 年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 ② 付息方式 A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （4）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年 10月 30日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年 4月 30日）起至可转债到期日（2030年 10月 23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （5）转股价格的确定及其调整 ① 初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 8.30元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 ② 转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （6）转股价格向下修正条款 ① 修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ② 修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （7）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （8）赎回条款 ① 到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 ② 有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （9）回售条款 ① 有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 ② 附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （10）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （11）评级情况 公司聘请中诚信国际为本次发行的可转债进行信用评级。根据中诚信国际出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA。在本次可转债存续期限内，中诚信国际将进行跟踪评级，每年至少公告一次跟踪评级报告。 （12）信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司。 （13）担保事项 本次发行的可转债未提供担保。 5、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2024年 10月 23日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 6、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。 7、网上发行地点 全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。 8、锁定期 本次发行的天润转债不设持有期限制，投资者获得配售的天润转债上市首日即可交易。 9、承销方式 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足 99,000.00万元的部分由主承销商包销，包销基数为 99,000.00万元。主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 29,700.00万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 10、上市安排 发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 11、与本次发行有关的时间安排
二、向原股东优先配售 1、发行对象 在股权登记日（2024年 10月 23日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2、优先配售数量 原股东可优先配售的天润转债数量为其在股权登记日（2024年 10月 23日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售3.138元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.003138手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。 原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东网上优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 公司现有总股本 320,190,246股，剔除公司回购专户库存股 4,799,955股后，可参与原股东优先配售的股本总额为 315,390,291股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 99.00万手。 3、原股东的优先认购方法 （1）原股东优先配售的重要日期 股权登记日：2024年 10月 23日（T-1日）。 原股东优先配售认购及缴款日：2024年 10月 24日（T日）在上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。 如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 （2）原股东的优先认购方式 所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为 2024年 10月24日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“704419”，配售简称为“天润配债”。每个账户最小认购单位为 1手（10张，1,000元），超出 1手必须是 1手的整数倍。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配天润转债，请投资者仔细查看证券账户内“天润配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。 原股东持有的“天润乳业”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （3）原股东的优先认购程序 ①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“天润配债”的可配余额。 ②原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。 ③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 ④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 ⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。 （4）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配天润转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。 4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 三、网上向社会公众投资者发售 1、发行对象 持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 2、发行数量 本次发行的天润转债发行总额为人民币 99,000.00万元。本次发行的天润转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 3、发行价格 本次可转换公司债券的发行价格为 100元/张。 4、申购时间 2024年 10月 24日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 5、申购方式 参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。 6、申购办法 （1）申购代码为“733419”，申购简称为“天润发债”。 （2）申购价格为 100元/张。 （3）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为 1手（10张，1,000元），每 1手为一个申购单位，超出 1手必须是 1手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自 2020年 10月 26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购、交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过 5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。 （4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以T-1日日终为准。 （5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。 7、申购程序 （1）办理开户手续 凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2024年 10月 24日（T日）前办妥上交所的证券账户开户手续。 （2）申购手续 申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后，即可接受申购委托。 投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 8、配售规则 2024年 10月 24日（T日）投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后，发行人与主承销商按照以下原则配售可转债： （1）当网上有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，按投资者的有效申购量配售； （2）如网上有效申购数量大于最终确定的网上发行数量，则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购 1手可转债。 中签率=（最终确定的网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。 9、配号与抽签 若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。 （1）申购配号确认 2024年 10月 24日（T日），上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证券交易网点。 2024年 10月 25日（T+1日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。 （2）公布中签率 2024年 10月 25日（T+1日），发行人和主承销商将在《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上中签率。 （3）摇号抽签、公布中签结果 2024年 10月 25日（T+1日）在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。 2024年 10月 28日（T+2日），发行人和主承销商将在《网上中签结果公告》中公布中签结果。 （4）确定认购数量 2024年 10月 28日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购天润转债数量，每一中签号码只能认购 1手（10张，1,000元）可转债。 10、中签投资者缴款 网上投资者应根据 2024年 10月 28日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 11、放弃认购可转债的处理方式 网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1手。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。 网上投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。 证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。（未完）  |