天润乳业(600419):新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 公司聘请中诚信国际为本次发行的可转债进行信用评级。根据中诚信国际出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA。 该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 在本次可转债存续期限内，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、公司本次发行的可转债未提供担保 本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。 四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的股利分配政策 公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下： “第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配政策应当保持连续性和稳定性。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 第一百六十五条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。 公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。 公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司可以进行中期现金分红。 （三）利润分配的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配的决策程序和机制 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议； 2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护； 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。 （五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过后生效。” （二）最近三年公司利润分配情况 公司 2021年、2022年及 2023年的利润分配情况如下： 单位：万元
发行人最近三年以现金方式预计分配的利润共计20,834.44万元，占最近三年实现的年均可分配利润16,272.16万元的128.04%。 （三）未分配利润的使用情况 为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于补充流动资金等。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目实施风险 发行人本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的，项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力及实施战略转型具有重要意义。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法完全实现预期的经济效益。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给公司带来较大的风险。 2、募投项目实施导致资产折旧摊销增加及资产流动性下降的风险 本次募集资金投资项目拟主要用于年产 20万吨乳制品加工项目，随着新建项目投入使用，公司固定资产规模将相应增加，资产折旧摊销随之加大，将对公司业绩产生影响。同时，本次募投项目新增资产将大幅增加公司的非流动资产，非流动资产占资产总额的比例将提高，资产整体流动性和变现能力将有所下降。 3、募投项目产能消化风险 本次募集资金投资项目建成满产后将新增各类乳制品共 20万吨/年的产能。公司已经过充分的可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及行业的发展情况、市场需求情况等，具有一定不确定性。如果未来市场发生重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。 （二）与本次可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 3、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，随着投资者持有的可转换公司债券陆续转股，发行人总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内将对发行人每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5、本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）公司本次可转债发行方案规定，“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 （3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。 6、信用评级变化的风险 中诚信国际对公司本次发行可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级、本期债券信用等级均为 AA。在本期债券存续期限内，中诚信国际将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （三）并购整合的风险 截至 2024年 6月 30日，公司现金收购新农乳业 100.00%股份已完成过户登记，新农乳业成为公司的全资子公司。新农乳业并入公司后有利于公司在巩固疆内行业优势地位的基础上扩大疆外市场占有率，提升公司整体规模实力。2024年 1-6月，新农乳业合并口径实现营业收入 18,203.62万元，实现净利润-4,930.74万元。公司对新农乳业的整合效应显现尚需一定时间，因并购整合导致的公司整体经营规模的增长将增加公司管理及运作难度，对公司组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高要求。如果公司相关整合计划未能有效实施，或与之相匹配及适应的管理制度和协同运作机制无法及时建立，可能存在本次收购整合效果未达预期的风险。如果公司未来无法改善新农乳业的经营状况，新农乳业持续亏损将可能给公司带来财务风险。 （四）业绩下滑及出现亏损的风险 随着宏观经济形势的变化，乳制品行业的上游供应及下游需求的市场景气度可能存在不稳定性。同时，乳制品行业仍将持续面临竞争激烈、成本高位运行等经营风险。公司 2023年实现归属于上市公司股东的净利润 14,202.83万元，同比下降 27.71%；2024年 1-6月，公司实现归属于上市公司股东的净利润-2,790.78万元，同比下降 122.18%，主要系公司牛群淘汰处置形成大额处置亏损、计提资产减值准备、合并新农乳业亏损以及收购新农乳业后财务费用增加所致。如果未来公司出现牛群淘汰处置数量进一步扩大、淘汰牛市场价格持续走低、资产减值准备金额持续扩大、公司无法及时消化经营扩张所产生的成本和费用、市场竞争加剧、财务费用持续增长等情形，或者公司针对业绩下降采取的措施未达到预期效果，公司未来业绩可能出现进一步下滑，存在可能导致公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的当年营业利润下滑超过 50%及出现亏损的风险，提请投资人关注。 （五）行业周期性波动的风险 公司主营业务为乳制品及乳饮料等的研发、生产和销售。同时为坚持自有及可控奶源的经营方针、提升奶源品质、确保奶源安全。公司采取自建牧场为主的经营模式，现已拥有 26个规模化养殖牧场，牛只存栏约 5.73万头，截至 2023年末，公司奶源自给率已达到 92.36%。因此，公司经营业绩除受乳制品行业景气度影响外，受奶牛养殖行业的波动影响也同样较大。我国奶牛养殖行业的周期性波动特征较为明显，行业的产能扩张受到生物生长周期及周边饲草料供应的限制，价格向供给量的传导机制存在一定的滞后性。近年来，随着奶牛养殖行业的内部整合和规模化发展以及大型乳企自建牧场举措的增加，叠加养殖技术提升所带来的单产的增长，使得原料奶市场供应持续增长。受下游消费需求放缓影响，原料奶价格近期呈持续下降的趋势，导致大量牧场亏损和关停，公司业绩也因此受到影响。若奶牛养殖行业周期性波动持续，原料奶价格在未来持续下跌，公司将可能面临经营业绩进一步下滑的风险。 （六）资产折旧、减值及处置亏损增加影响公司经营业绩的风险 随着公司经营规模的不断扩大，项目建设及投资规模也不断增加。报告期内，公司固定资产、生产性生物资产增长较快，其中固定资产由 2021年末的 130,182.23万元增加至 2024年 6月末的 252,211.05万元；生产性生物资产中由 2021年末的 53,567.10万元增加至 2024年 6月末的 115,537.11万元，资产折旧规模也持续增加。未来随着公司现有在建项目的陆续转固、幼畜成龄逐渐转入产畜以及本次募投项目实施后固定资产规模进一步增加，可能使得公司固定资产和生产性生物资产折旧增加。2023年公司收购新农乳业后，牛只总存栏数快速增长至约 6.5万头，奶源自给率由原有的 64%增长至 90%以上。牛只总数及奶源自给率的提升，有助于公司坚持自有及可控奶源的经营战略，持续提升奶源品质，确保奶源安全，但如果行业生鲜乳及牛只处置价格持续位于历史低位，将可能给公司的生物资产带来较大的减值及处置压力，从而将对公司未来经营业绩产生不利影响。 （七）存货跌价的风险 公司乳制品加工厂主要采取以销定产的生产模式，期末存货主要是原材料以及根据客户订单或生产计划安排生产的库存商品以及消耗性生物资产。报告期各期末，随着乳制品制造规模和牧场养殖规模的扩大以及收购新农乳业的影响，公司存货账面价值分别为 40,111.57万元、50,155.06万元、81,183.38万元和 57,054.64万元，在 2021-2023年呈增长趋势。受行业下游市场消费低迷以及原料奶产量增加的影响，2024年以来大包奶粉产品价格持续下跌，导致存货中大包奶粉产品的可变现净值低于账面价值。基于谨慎性原则，公司 2024年上半年计提存货跌价准备 4,629.82万元。但若未来原料奶及大包奶粉价格持续下降，或库存持续攀升，可能出现需要进一步补充计提存货跌价准备的风险，从而影响公司利润水平。 （八）财务费用增加及偿债能力下降的风险 2024年 1-6月，发行人财务费用利息支出为 2,375.67万元，较 2023年 1-6月利息支出 1,286.81万元增长 1,088.86万元，增幅 84.62%。主要系发行人因收购新农乳业新增并购贷款、合并新农乳业银行借款以及因生产经营及项目建设需求增加银行借款规模所致。如果未来发行人无法通过其他融资方式或自身经营性现金流降低负债规模，可能导致财务费用进一步增加进而对公司未来经营业绩产生不利影响。此外，如果未来公司的资产负债率水平继续提高，或公司无法加强自身负债和资金管理，公司将可能面临短期偿债能力下降带来的流动性风险。 六、公司持股 5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员关于本次可转债发行认购的相关承诺 （一）公司持股 5%以上的股东关于本次可转债发行认购的相关承诺 新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司和新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司作为天润乳业持股 5%以上股东，作出承诺如下： “1、若本公司在天润乳业本次向不特定对象发行可转债发行首日前六个月内存在减持天润乳业股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。 2、若本公司在天润乳业本次向不特定对象发行可转债发行首日前六个月内不存在减持天润乳业股票情形的，本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购。若认购成功的，本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转债公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本公司不减持天润乳业股票及本次认购的可转债。 3、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反上述承诺减持天润乳业股份或本次认购的可转债，本公司因此获得的收益全部归天润乳业所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给天润乳业和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本公司承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （二）公司董事、监事与高级管理人员关于本次可转债发行认购的相关承诺 公司董事、监事与高级管理人员关于本次可转债发行认购作出承诺如下： “1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与天润乳业本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与天润乳业本次可转债发行认购。 2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承诺的约束。如本人及配偶、父母、子女等近亲属违反上述承诺，由此所得收益归天润乳业所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。 3、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 目 录 第一节 释义 ......................................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ......................................................................................................... 20 一、公司基本情况........................................................................................................... 20 二、本次发行基本情况................................................................................................... 20 三、本次发行的相关机构............................................................................................... 36 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系............................................................... 38 第三节 风险因素 ................................................................................................................. 39 一、与发行人相关的风险............................................................................................... 39 二、与行业相关的风险................................................................................................... 43 三、其他风险................................................................................................................... 45 第四节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 48 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况....................................................... 48 二、公司组织结构图....................................................................................................... 49 三、发行人对外投资情况............................................................................................... 49 四、控股股东和实际控制人基本情况........................................................................... 52 五、重要承诺及承诺的履行情况................................................................................... 55 六、发行人董事、监事、高级管理人员情况............................................................... 60 七、发行人所处行业的基本情况................................................................................... 68 八、发行人在行业中的竞争情况................................................................................... 90 九、公司从事的主要业务、主要产品及用途............................................................... 93 十、发行人主要业务的具体情况................................................................................... 99 十一、公司核心技术及研发情况................................................................................. 109 十二、安全生产情况及环境保护情况......................................................................... 110 十三、主要固定资产及无形资产................................................................................. 113 十四、发行人拥有的特许经营权及其他资质情况..................................................... 151 十五、报告期内的重大资产重组情况......................................................................... 155 十六、发行人境外经营情况......................................................................................... 155 十七、报告期内的分红情况......................................................................................... 155 十八、发行人的最近三年发行的债券情况................................................................. 163 第五节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................................... 164 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平..................................................... 164 二、最近三年及一期财务报表..................................................................................... 164 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况............................................. 172 四、最近三年及一期主要财务指标以及非经常性损益明细表................................. 174 五、会计政策、会计估计变更及会计差错更正......................................................... 176 六、财务状况分析......................................................................................................... 177 七、经营成果分析......................................................................................................... 200 八、现金流量分析......................................................................................................... 212 九、资本性支出分析..................................................................................................... 214 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................................. 215 十一、技术创新分析..................................................................................................... 217 十二、本次发行对上市公司的影响............................................................................. 218 十三、半年度业绩变动情况分析................................................................................. 219 第六节 合规经营与独立性 ............................................................................................... 234 一、合规经营情况......................................................................................................... 234 二、关联方资金占用或担保情况................................................................................. 235 三、同业竞争情况......................................................................................................... 235 四、关联方情况............................................................................................................. 240 五、关联交易................................................................................................................. 245 第七节 本次募集资金运用 ............................................................................................... 249 一、募集资金使用计划................................................................................................. 249 二、本次募集资金投资项目具体情况......................................................................... 249 三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响................................. 261 四、新农乳业和天润齐源项目与本次募投项目的差异情况..................................... 261 五、本次新增产能消化措施的可行性......................................................................... 265 第八节 历次募集资金运用 ............................................................................................... 273 一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及存放情况......................................... 273 第九节 声明 ....................................................................................................................... 282 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................... 282 二、发行人控股股东声明............................................................................................. 283 三、保荐人（主承销商）声明..................................................................................... 284 四、律师事务所声明..................................................................................................... 286 五、会计师事务所声明................................................................................................. 287 六、信用评级机构声明................................................................................................. 288 七、董事会声明............................................................................................................. 289 第十节 备查文件 ............................................................................................................... 292 一、备查文件内容......................................................................................................... 292 二、备查文件查询时间及地点..................................................................................... 292 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本次发行已经公司第七届董事会第二十四次会议、第八届董事会第二次会议和第八届董事会第九次会议，以及 2023年第二次临时股东大会和 2024年第一次临时股东大会审议通过。2024年 6月 5日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕899号）。 （一）本次发行的背景和目的 1、奶业是国民经济中具有重要意义的战略产业 奶业是现代农业和食品工业的重要组成部分，对于改善居民膳食结构、增强国民体质、增加农牧民收入具有重要意义。 一方面，乳制品富含人体生长发育所必需的各种氨基酸和微量元素，世界卫生组织把人均乳制品消费量列为衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一，世界各国都非常重视通过乳制品消费来增强自己民族的体质。加快乳制品行业发展，增加乳制品供应，对于改善国民的营养状况，提高国民素质具有重要意义。2021年我国居民人均奶类消费量为 14.4kg，同比增长 10.6%，但与世界平均水平存在较大差距。我国政府亦大力宣传乳制品对健康的重要性，呼吁居民增加对牛奶的摄入，2022年 4月中国营养学会发布《中国居民膳食指南（2022）》，建议奶及奶制品每天摄入量从此前的 300克提高至300-500克，鼓励摄入更多乳制品。 另一方面，通过乳制品工业的带动，作为乳制品行业上游产业链的奶牛养殖和牧草种植业也得到了大力发展，对拓宽农民增收渠道、提高农民生活水平、建设现代化农业发挥了重要的作用，同时对于带动畜牧业和食品机械、包装、现代物流等相关产业发展也具有重要意义。 2、国家及地方的政策支持 （1）国家支持政策 近年来，国务院办公厅、农业部、发改委等多部门先后颁布和印发《国民营养计划（2017—2030年）》《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》《乳制品质量安全提升行动方案》等文件，支持乳制品生产企业产品研发能力进一步增强，产品结构进一步优化，生产工艺进一步改进；做强做优乳制品加工业，提振乳制品消费信心，力争到 2025年全国奶类产量达到 4,500万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力。由此可见，在现有利好政策持续推动下，我国乳制品市场未来发展潜力巨大，前景广阔。 （2）地方支持政策 新疆拥有 8.6亿亩优质草场，集中在天山南北地区，有大量优良奶牛和全国最大的进口良种牛核心群，奶源品质在全国名列前茅。因此在地方政策方面：2019年，自治区农业农村厅、自治区发展改革委等 9个部门和单位联合印发《新疆奶业振兴行动方案（2019—2025年）》，提出到 2025年，全区牛奶产量达到 270万吨，新增牛奶产量 80万吨，把新疆建成全国奶业大区，积极融入和服务国家奶业振兴战略大局，助力乡村产业振兴。要加快培育“疆字号”乳品品牌，以新疆以外的市场作为消费主要增长点，鼓励企业积极拓展市场；2021年，《新疆生产建设兵团“十四五”现代畜牧业发展规划（2021—2025）》《关于促进兵团畜牧业高质量发展的意见》明确“重点支持龙头企业开展乳制品创新研发，优化加工工艺和产品结构，完善冷链运输体系和质量安全体系。加快推进龙头企业品牌培育和优质乳品外销、拓展等，内延外扩市场，大幅提高乳制品市场竞争力，把兵团建成全国重要的商品乳制品基地”。乳制品加工业是兵团“十四五”高质量发展的主要内容之一。 随着政策引导与提升优化乳制品生产效率的需要，我国正推动乳制品生产的转型升级。公司连续多年被多部委联合评定为农业产业化国家重点龙头企业，本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目响应了国家与地方政策法规的发展要求，符合乳制品行业发展趋势。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 99,000.00万元（含 99,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年 10月 30日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年 4月 30日）起至可转债到期日（2030年 10月 23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为8.30元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股0 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。 9、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2024年 10月23日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 15、向原 A股股东配售的安排 （1）发行对象 在股权登记日（2024年10月23日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）优先配售日期 ①股权登记日：2024年10月23日（T-1日）； ②原股东优先配售认购时间：2024年10月24日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行； ③原股东优先配售缴款时间：2024年10月24日（T日）。 （3）优先配售数量 原股东可优先配售的天润转债数量为其在股权登记日（2024年10月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售3.138元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003138手可转债。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 公司现有总股本320,190,246股，剔除公司回购专户库存股4,799,955股后，可参与原股东优先配售的股本总额为315,390,291股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为99.00万手。 （4）原股东的优先认购方法 1）原股东的优先认购方式 所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2024年10月24日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“704419”，配售简称为“天润配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配天润转债，请投资者仔细查看证券账户内“天润配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。 原股东持有的“天润乳业”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 2）原股东的优先认购程序 ①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“天润配债”的可配余额。 ②原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。 ③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 ④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 ⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。 3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配天润转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。 （5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对募集资金投资项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债发行预计募集资金总额为 99,000.00万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 公司已经制定了募集资金管理的相关制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。 （四）债券评级及担保情况 本次发行的可转债未提供担保。 公司聘请中诚信国际为本次发行的可转债进行信用评级。根据中诚信国际出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA。 该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 在本次可转债存续期限内，中诚信国际将进行跟踪评级，每年至少公告一次跟踪评级报告。 （五）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、召集债券持有人会议的情形 （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本期债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集； （2）发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权提议受托管理人召集债券持有人会议； （3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。 （六）本次可转债受托管理事项 公司已与中信建投证券签订了《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”），中信建投证券将作为本次可转债的受托管理人。 （七）违约责任及争议解决机制 1、以下任一事件均构成公司在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件： （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）公司不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本债券发行争议的解决应适用中国法律。本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。 （八）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自 2024年 10月 22日至 2024年 10月 30日。 2、本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 3、本次发行可转债方案的有效期限 经公司 2024年第一次临时股东大会审议通过，本次发行方案有效期自原有效期届满之日起延长 12个月，即延长至 2025年 3月 27日。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：新疆天润乳业股份有限公司 法定代表人：刘让 董事会秘书：冯育菠 办公地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路 2702号 联系电话：0991-3960621 传真：0991-3930013 （二）保荐人（主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：吴小鹏、甘伟良 项目协办人：刘怡鸿 经办人员：王松朝、熊君佩、黄建、代文操 办公地址：四川省成都市高新区天府大道中段 588号通威国际中心 20层 联系电话：028-68850835 传真：028-68850834 （三）律师事务所 名称：北京国枫律师事务所 事务所负责人：张利国 经办律师：刘斯亮、李鲲宇 办公地址：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 联系电话：010-88004488 传真：010-66090016 （四）会计师事务所 名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：曹爱民 经办会计师：杨树杰、骆虹宇 办公地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦 6层 联系电话：029-88275903 传真：029-83621820 （五）资信评级机构 名称：中诚信国际信用评级有限责任公司 法定代表人：岳志岗 经办人员：肖瀚、梁子秋 办公地址：北京市东城区朝阳门内大街南竹竿胡同 2号银河 SOHO5号楼 联系电话：010-66428877 传真：010-66426100 （六）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东新区杨高南路 388号 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （七）登记结算公司 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区杨高南路 188号 联系电话：021-58708888 传真：021-58899400 （八）收款银行 户名：中信建投证券股份有限公司 账号：8110701013302370405 开户行：中信银行北京京城大厦支行 （九）受托管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 联系人：甘伟良 办公地址：四川省成都市高新区天府大道中段 588号通威国际中心 20层 联系电话：028-68850835 传真：028-68850834 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险 （一）原材料供应不足和市场价格波动风险 目前，公司通过自有牧场以及向第三方采购的方式，有效满足了公司对原料奶的需求，并积极通过增建或扩建自有牧场的方式，提高奶源自给率，以更有效地保证原料奶的供应。但是，如果乳企对原料奶的需求超过原料奶的有效供应量较多，或进口的主要原材料受国际市场供需关系及政府有关进出口政策的影响而出现供应不足的情况，公司将面临原材料供应不足的风险。同样，若市场原料奶供应量超过需求，导致原料奶价格持续走低，而发行人无法及时调整自有牧场养殖成本和牛群结构，将导致发行人无法充分受益原料奶价格下降所带来的成本压减，从而影响发行人业绩表现。 此外，如未来主要原材料价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购不能有效把握主要原材料价格变动趋势或作出的应对决策落后于市场变化，将对公司的生产经营产生不利影响。 （二）产品质量控制的风险 一直以来，公司高度重视产品质量，不断加大产品质量隐患排查和技术设施改造力度，提升产品质量检测和风险评估能力，加大实验检测仪器设备和人员的投入，积极建立产品质量事前预防、事中管控的有效预防体系，不断完善企业的产品质量体系。报告期内，公司未出现过重大食品安全责任事故。但考虑到公司生产的产品属于日常消费品，直接面对终端消费者，产品质量和食品安全情况直接关系着普通消费者的个人健康。同时，由于食品流通过程中需经历较多中间环节，且发行人的主要产品低温乳制品更需要从生产、出厂、运输到货架储存的全程冷链保存，一旦公司因人员操作疏忽、不能有效控制供应商行为、质量控制措施不够完善等原因，出现产品质量或食品安全问题，将可能使公司遭受产品责任索偿、负面宣传、政府处罚或品牌形象受损，进而对公司的声誉、市场销售和经营业绩产生重大不利影响。 （三）管理风险 公司规模的不断扩大，在战略定位、经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面都对公司的管理提出了更高要求，公司在经营管理方面所面临的挑战与风险也在增加。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场环境，如果公司不能有效提升管理水平和市场应变能力，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成一定的不利影响。 （四）环保风险 乳制品生产企业在生产过程中会产生污染性排放物，如果处理不当或未及时处理将产生环境污染问题。公司已严格按照有关环保法规及相应标准加大环保投入力度、加强人员教育和培训、积极与相关部门沟通交流，不断完善工厂排污、养殖场粪污处理和资源化利用等措施。但居民和社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，推升企业环保支出，那么公司的经营业绩可能受到一定的影响。此外，若公司员工未严格执行公司的管理制度，导致公司的污染物排放未达到国家规定的标准，可能导致公司面临被环保部门处罚而影响公司正常经营的风险。 （五）资产折旧、减值及处置亏损增加影响公司经营业绩的风险 随着公司经营规模的不断扩大，项目建设及投资规模也不断增加。报告期内，公司固定资产、生产性生物资产增长较快，其中固定资产由 2021年末的 130,182.23万元增加至 2024年 6月末的 252,211.05万元；生产性生物资产中由 2021年末的 53,567.10万元增加至 2024年 6月末的 115,537.11万元，资产折旧规模也持续增加。未来随着公司现有在建项目的陆续转固、幼畜成龄逐渐转入产畜以及本次募投项目实施后固定资产规模进一步增加，可能使得公司固定资产和生产性生物资产折旧增加。2023年公司收购新农乳业后，牛只总存栏数快速增长至约 6.5万头，奶源自给率由原有的 64%增长至 90%以上。牛只总数及奶源自给率的提升，有助于公司坚持自有及可控奶源的经营战略，持续提升奶源品质，确保奶源安全，但如果行业生鲜乳及牛只处置价格持续位于历史低位，将可能给公司的生物资产带来较大的减值及处置压力，从而将对公司未来经营业绩产生不利影响。 （六）税收优惠政策风险 报告期内，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 691号）第十五条等规定，发行人从事农牧业活动的部分子公司销售的自产农产品收入免征增值税。 依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定，从事农、林、牧、渔项目及农产品的初加工项目的行业，经税务主管部门批准，享受免征所得税的优惠政策。发行人部分子公司在报告期享受免征企业所得税的优惠政策。 依据财政部、国家税务总局[2019]13号文件《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，天润优品适用此优惠政策。 此外，根据《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》等法律法规、政策文件的规定以及高新技术企业资质，公司还享有相应所得税税收优惠政策。 未来如果政府关于公司享受的上述税收优惠政策发生变化或被取消，可能对公司的净利润产生不利影响。 （七）销售区域市场依赖的风险 作为新疆地区领先的区域性乳制品企业，公司凭借较强的综合竞争能力在疆内市场建立了较高的市场地位，市场份额领先。近年来公司加快了疆外市场开拓，逐步进驻华东地区和华北地区的全家、盒马鲜生、罗森等连锁超市，以及广州华南地区大型连锁超市。同时，公司借助网络平台等新媒体力量实行全方位营销。公司疆外市场的销售规模逐年上升。但是，疆内市场依赖度较高仍可能给公司经营带来一定风险，如果公司乳制品所覆盖的区域市场情况发生不利变化而公司未能及时做出相应调整，公司在短期内将面临一定的经营风险。 （八）疆外市场开拓的风险 未来，公司将紧抓我国乳制品行业快速发展的历史机遇，继续立足以低温酸奶为核心，确立领先低温、做强常温、突破乳饮的产品发展思路，整合调整营销系统，以疆内市场为核心，向疆外市场延伸。 但目前我国乳制品行业已经形成了全国一线品牌市场份额领先，区域龙头品牌不断发展壮大的竞争格局。随着国家对乳制品行业监管继续趋严，行业整合力度加大，未来，全国一线品牌可能更多的通过并购的方式收购区域市场规模乳企，并通过控制上游奶源、投资扩产等方式，继续扩张其品牌知名度和市场影响力，从而加剧市场竞争。如公司未能采取有效措施应对疆外市场开拓过程中面临的竞争，则有可能导致公司疆外市场开拓受阻。 （九）并购整合的风险 截至 2024年 6月 30日，公司现金收购新农乳业 100.00%股份已完成过户登记，新农乳业成为公司的全资子公司。新农乳业并入公司后有利于公司在巩固疆内行业优势地位的基础上扩大疆外市场占有率，提升公司整体规模实力。2024年 1-6月，新农乳业合并口径实现营业收入 18,203.62万元，实现净利润-4,930.74万元。公司对新农乳业的整合效应显现尚需一定时间，因并购整合导致的公司整体经营规模的增长将增加公司管理及运作难度，对公司组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高要求。如果公司相关整合计划未能有效实施，或与之相匹配及适应的管理制度和协同运作机制无法及时建立，可能存在本次收购整合效果未达预期的风险。如果公司未来无法改善新农乳业的经营状况，新农乳业持续亏损将可能给公司带来财务风险。 （十）业绩下滑及出现亏损的风险 随着宏观经济形势的变化，乳制品行业的上游供应及下游需求的市场景气度可能存在不稳定性。同时，乳制品行业仍将持续面临竞争激烈、成本高位运行等经营风险。公司 2023年实现归属于上市公司股东的净利润 14,202.83万元，同比下降 27.71%；2024年 1-6月，公司实现归属于上市公司股东的净利润-2,790.78万元，同比下降 122.18%，主要系公司牛群淘汰处置形成大额处置亏损、计提资产减值准备、合并新农乳业亏损以及收购新农乳业后财务费用增加所致。如果未来公司出现牛群淘汰处置数量进一步扩大、淘汰牛市场价格持续走低、资产减值准备金额持续扩大、公司无法及时消化经营扩张所产生的成本和费用、市场竞争加剧、财务费用持续增长等情形，或者公司针对业绩下降采取的措施未达到预期效果，公司未来业绩可能出现进一步下滑，存在可能导致公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的当年营业利润下滑超过 50%及出现亏损的风险。 （十一）存货跌价的风险 公司乳制品加工厂主要采取以销定产的生产模式，期末存货主要是原材料以及根据客户订单或生产计划安排生产的库存商品以及消耗性生物资产。报告期各期末，随着乳制品制造规模和牧场养殖规模的扩大以及收购新农乳业的影响，公司存货账面价值分别为 40,111.57万元、50,155.06万元、81,183.38万元和 57,054.64万元，在 2021-2023年呈增长趋势。受行业下游市场消费低迷以及原料奶产量增加的影响，2024年以来大包奶粉产品价格持续下跌，导致存货中大包奶粉产品的可变现净值低于账面价值。基于谨慎性原则，公司 2024年上半年计提存货跌价准备 4,629.82万元。但若未来原料奶及大包奶粉价格持续下降，或库存持续攀升，可能出现需要进一步补充计提存货跌价准备的风险，从而影响公司利润水平。 （十二）财务费用增加及偿债能力下降的风险 2024年 1-6月，发行人财务费用利息支出为 2,375.67万元，较 2023年 1-6月利息支出 1,286.81万元增长 1,088.86万元，增幅 84.62%。主要系发行人因收购新农乳业新增并购贷款、合并新农乳业银行借款以及因生产经营及项目建设需求增加银行借款规模所致。如果未来发行人无法通过其他融资方式或自身经营性现金流降低负债规模，可能导致财务费用进一步增加进而对公司未来经营业绩产生不利影响。此外，如果未来公司的资产负债率水平继续提高，或公司无法加强自身负债和资金管理，公司将可能面临短期偿债能力下降带来的流动性风险。 二、与行业相关的风险 （一）行业潜在负面新闻影响市场需求的风险 2008年“三聚氰胺”事件严重打击了国内消费者的信心，消费者对乳制品行业方面的负面新闻更为敏感，乳制品行业及上下游行业潜在的负面新闻不论是否属实，都对可能对行业和行业内企业带来一定程度的不利影响。如未来乳制品行业再次发生类似“三聚氰胺事件”的负面事件，将严重影响行业内企业声誉，动摇消费者信心，导致行业需求端的迅速萎缩。公司作为乳制品行业企业，将面临此类行业潜在负面新闻造成的不利影响和引致的经营风险。 （二）行业监管趋严导致成本升高的风险 在“三聚氰胺”事件等一系列食品安全事件爆发后，乳制品行业的日常监管不断加强，法律法规监管体系建设不断完善，行业相关监管部门先后出台了《乳品质量安全监督管理条例》《企业生产乳制品许可条件审查细则（2010版）》等规章制度，乳制品行业的质量监管要求和行业准入门槛进一步提高。乳制品行业生产企业为了满足不断提高的质量监管要求需要在相关质量安全控制和检测设备、人员等方面持续进行大量投入。企业在质量控制等方面费用和投入的短期持续增加，可能对乳制品行业内企业的经营业绩和利润空间产生一定程度的影响，使企业面临成本升高和短期内利润受限的风险。 （三）上游畜牧养殖业发生重大疫病的风险 畜牧养殖过程中可能爆发的口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等多种疫病将对奶源的产量和质量带来重大的不利影响。若未来上游畜牧养殖业爆发大规模奶牛疫病，不仅会严重影响原料奶的供应，还会增加消费者的恐慌情绪，影响乳制品市场整体消费。因此，乳制品行业企业均面临上游畜牧养殖业爆发重大疫病而影响生鲜乳供应和消费者需求的风险。 （四）市场竞争环境加剧的风险 随着居民收入的提高和消费升级的深化以及乳制品消费习惯的养成，乳制品行业迎来了良好的发展机遇。拥有质量安全且供应稳定的奶源基地、销售半径覆盖合理、产品质量优质的区域性乳制品企业的竞争优势日趋明显，其区域市场份额逐步提高。但是，随着乳制品行业的快速发展，如果全国性乳企加快在区域性市场以及低温乳制品领域的扩张步伐而公司未能采取有效应对措施，那么公司有可能面临市场份额下降、经营业绩下滑、发展速度放缓的风险。 此外，作为快消品，乳制品的产品多元化和口感多样化，越来越成为消费者关注的重点。随着乳制品行业市场竞争的愈演愈烈，如果公司未能在竞争中有效实现规模提升、产品创新、技术升级和市场开拓，未能提高消费者粘性和品牌市场地位及占有率，从长期来看可能会对公司未来的盈利能力和持续增长潜力带来不利影响。 （五）行业周期性波动的风险 公司主营业务为乳制品及乳饮料等的研发、生产和销售。同时为坚持自有及可控奶源的经营方针、提升奶源品质、确保奶源安全。公司采取自建牧场为主的经营模式，现已拥有 26个规模化养殖牧场，牛只存栏约 5.73万头，截至 2023年末，公司奶源自给率已达到 92.36%。因此，公司经营业绩除受乳制品行业景气度影响外，受奶牛养殖行业的波动影响也同样较大。我国奶牛养殖行业的周期性波动特征较为明显，行业的产能扩张受到生物生长周期及周边饲草料供应的限制，价格向供给量的传导机制存在一定的滞后性。近年来，随着奶牛养殖行业的内部整合和规模化发展以及大型乳企自建牧场举措的增加，叠加养殖技术提升所带来的单产的增长，使得原料奶市场供应持续增长。受下游消费需求放缓影响，原料奶价格近期呈持续下降的趋势，导致大量牧场亏损和关停，公司业绩也因此受到影响。若奶牛养殖行业周期性波动持续，原料奶价格在未来持续下跌，公司将可能面临经营业绩进一步下滑的风险。 三、其他风险 （一）募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目实施风险 发行人本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的，项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力及实施战略转型具有重要意义。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法完全实现预期的经济效益。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给公司带来较大的风险。 2、募投项目实施导致资产折旧摊销增加及资产流动性下降的风险 本次募集资金投资项目拟主要用于年产 20万吨乳制品加工项目，随着新建项目投入使用，公司固定资产规模将相应增加，资产折旧摊销随之加大，将对公司业绩产生影响。同时，本次募投项目新增资产将大幅增加公司的非流动资产，非流动资产占资产总额的比例将提高，资产整体流动性和变现能力将有所下降。 3、募投项目产能消化风险 本次募集资金投资项目建成满产后将新增各类乳制品共 20万吨/年的产能。公司已经过充分的可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及行业的发展情况、市场需求情况等，具有一定不确定性。如果未来市场发生重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。 （二）与本次可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 3、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具 4、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，随着投资者持有的可转换公司债券陆续转股，发行人总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内将对发行人每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 6、本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）公司本次可转债发行方案规定，“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 （3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。 7、信用评级变化的风险 中诚信国际对公司本次发行可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级、本期债券信用等级均为 AA。在本期债券存续期限内，中诚信国际将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
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