天润乳业(600419):新疆天润乳业股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议
新疆天润乳业股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。 （二）本次董事会会议通知于2024年10月17日以电子邮件形式发出。 （三）本次董事会会议于2024年10月21日以通讯方式召开。 （四）本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，结合新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，进一步明确了本次发行可转换公司债券方案。 1.1 发行证券的种类 本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.2 发行规模和发行数量 本次拟发行可转债总额为人民币99,000.00万元，发行数量99.00万手（990.00万张）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.3 票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按票面价格发行。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.4 票面利率 本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.5 债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2024年10月24日（T日）至2030年10月23日。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.6 转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年10月30日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年4月30日）起至可转债到期日（2030年10月23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.7 初始转股价格 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 8.30元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.8 到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.9 回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.10 发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2024年10月 23日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.11 发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.12 向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的天润转债数量为其在股权登记日（2024年 10月 23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售3.138元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.003138手可转债。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 （二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕899号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 根据公司2023年第二次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜。 （三）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于设立募集资金专项账户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 为规范公司本次发行可转债募集资金管理、存放和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司 2023年第二次临时股东大会及 2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司及控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司分别于平安银行股份有限公司乌鲁木齐分行及上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行设立募集资金专项账户，并于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。公司董事会同意授权公司董事长或其指定人员全权办理前述事项相关事宜。 特此公告。 新疆天润乳业股份有限公司董事会 2024年 10月 22日 中财网
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