赛力斯(601127):2024年第四次临时股东大会会议资料（更新后）
原标题:赛力斯:2024年第四次临时股东大会会议资料（更新后） 赛力斯集团股份有限公司 2024年第四次临时股东大会 会 议 资 料 2024年 10月 赛力斯集团股份有限公司 2024年第四次临时股东大会参会须知 为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本须知： 一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。 二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。 四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人安排发言。 每位股东发言时间最好不超过 5分钟，发言内容限定为与本次股东大会审议议案有直接关系的内容，发言应言简意赅。 五、公司董事会、监事会、董事会秘书及其他高级管理人员应认真负责，并有针对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时间原则上不超过 5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。 六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其授权代表准确填写表决票。 八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。 九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。 十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。 赛力斯集团股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2024年 10月 28日 14点 00分 网络投票系统和投票时间：2024年 10月 28日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 现场会议地点：公司会议室 会议议程： 一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 三、宣读议案 四、审议议案、股东发言及回答股东提问 五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共同负责监督表决、统计全过程 六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果 七、复会，监票人宣读投票结果 八、主持人宣读本次大会决议 九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书 十、主持人宣布大会结束 议案一 赛力斯集团股份有限公司 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会经对照关于上市公司发行股份购买资产的条件，对公司实际情况逐项核查，认为公司本次发行股份购买资产符合现行法律、法规及规范性文件中规定的条件。 以上议案，请审议。 赛力斯集团股份有限公司 2024年10月28日
本次交易中拟发行的股票种类为境内人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。 5、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司。 6、发行股份的定价原则及发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 本次交易的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告之日，即2024年4月30日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示： 单位：元/股
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。 7、股份发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入股份发行价格调整机制，具体如下： （1）价格调整方案对象：价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。 （2）价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间：本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册前。 （4）调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整： ①向下调整 上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。 ②向上调整 上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。 （5）调价基准日：可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 （6）发行价格调整机制：在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 （7）股份发行数量调整：股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项：在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。 8、发行股份数量 本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次交易股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。
9、上市地点 本次交易发行的股份将在上海证券交易所上市。 10、股份锁定期安排 交易对方通过本次交易认购的赛力斯 A股股份自发行结束日起十二个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等），但如截至本次发行结束之日，交易对方其中任何一方对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，该方通过本次交易认购的赛力斯A股股份自发行结束日起三十六个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）。但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次交易的交易对方均已出具承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 11、滚存未分配利润安排 本次交易新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 12、标的资产过渡期间损益归属 自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。 过渡期间，标的资产产生的损益均由上市公司享有或承担。 13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 根据各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，自该协议生效日起90日内，交易对方与上市公司应相互配合，根据相关法律法规，尽快完成标的资产过户的工商变更登记手续。 根据各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，如任何一方（以下简称“违约方”）违反该协议的相关规定，其他方（以下简称“非违约方”）有权要求违约方赔偿非违约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 14、决议有效期 本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 以上议案，请审议。 赛力斯集团股份有限公司 2024年10月28日 议案三 赛力斯集团股份有限公司 关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案 各位股东及股东代表： 赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司持有的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。 以上议案，请审议。 赛力斯集团股份有限公司 2024年10月28日 议案四 赛力斯集团股份有限公司 关于《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报 告书（草案）》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）按照《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了公司《发行股份购买资产报告书（草案）》以及《发行股份购买资产报告书（草案）摘要》，并根据项目最新进展情况对《发行股份购买资产报告书（草案）》的相关内容进行了更新和修订。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 以上议案，请审议。 赛力斯集团股份有限公司 2024年10月28日
最近三十六个月内，公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次交易前后，公司控股股东均为重庆小康控股有限公司，实际控制人均为张兴海先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 以上议案，请审议。 赛力斯集团股份有限公司 2024年10月28日 议案六 赛力斯集团股份有限公司 关于公司发行股份购买资产符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定作出审慎判断，董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； 2、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见审计报告； 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； 5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。 以上议案，请审议。 赛力斯集团股份有限公司 2024年10月28日 议案七 赛力斯集团股份有限公司 关于本次发行股份购买资产相关主体不存在《上市公 司监管指引第7号》第十二条情形的议案 各位股东及股东代表： 赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 以上议案，请审议。 赛力斯集团股份有限公司 2024年10月28日 议案八 赛力斯集团股份有限公司 关于本次发行股份购买资产符合《上市公司监管指引 第9号》第四条规定的议案 各位股东及股东代表： 赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司（以下合称“交易对方”）持有的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司（以下简称“龙盛新能源”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 公司根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易标的为龙盛新能源100%股权，交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项已在《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中详细披露。公司已在《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。 2、交易对方已经合法拥有龙盛新能源100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让给公司的情形；龙盛新能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易后公司将继续保持与控股股东、实际控制人的独立性及规范关联交易，不存在新增同业竞争情形。 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 以上议案，请审议。 赛力斯集团股份有限公司 2024年10月28日 议案九 赛力斯集团股份有限公司 关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购 买资产协议》的议案 各位股东及股东代表： 为保证赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司已于2024年4月29日与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，就本次发行股份购买资产有关事项进行了约定。该等协议具体内容详见公司于 2024年 10月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《发行股份购买资产报告书（草案）》。 以上议案，请审议。 赛力斯集团股份有限公司 2024年10月28日 议案十 赛力斯集团股份有限公司 关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购 买资产协议》之补充协议的议案 各位股东及股东代表： 为保证赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司已于2024年9月13日与交易对方签署《发行股份购买资产协议》之补充协议，就本次发行股份购买资产的交易价格等有关事项进行补充约定。该等协议具体内容详见公司于2024年10月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《发行股份购买资产报告书（草案）》。 以上议案，请审议。 赛力斯集团股份有限公司 2024年10月28日
以上议案，请审议。 赛力斯集团股份有限公司 2024年10月28日 议案十二 赛力斯集团股份有限公司 关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、审 阅报告和评估报告的议案 各位股东及股东代表： 鉴于赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买资产（以下简称“本次交易”），大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的拟购买标的资产重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司进行了审计，出具了《重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司审计报告》（大信审字[2024]第2-00662号），并对公司备考合并财务报表出具了《赛力斯集团股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2024]第2-00008号）。中京民信（北京）资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具了《赛力斯集团股份有限公司拟向重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区产业发展集团有限公司和重庆两江新区开发投资集团有限公司发行股份购买资产涉及的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第516号）。 具体内容详见公司于 2024年 9月 14日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司审计报告》《赛力斯集团股份有限公司审阅报告》及《赛力斯拟发行股份购买资产涉及的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。 以上议案，请审议。 赛力斯集团股份有限公司 2024年10月28日 议案十三 赛力斯集团股份有限公司 关于发行股份购买资产评估机构独立性、评估假设前 提合理性、评估方法和评估目的相关性及定价公允性 的议案 各位股东及股东代表： 赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司持有的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司（以下简称“龙盛新能源”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成公司重大资产重组，并就本次交易聘请了中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”或“评估机构”）作为本次重组的评估机构。 中京民信以2024年6月30日为评估基准日，对龙盛新能源100%股权采用了资产基础法进行评估，并出具了《赛力斯集团股份有限公司拟向重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区产业发展集团有限公司和重庆两江新区开发投资集团有限公司发行股份购买资产涉及的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第516号）（以下简称《资产评估报告》）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下： 一、评估机构的独立性 就本次交易聘请了中京民信担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。中京民信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中京民信及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 中京民信综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。 评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 四、交易定价的公允性 在本次评估过程中，中京民信根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的股权的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《赛力斯集团股份有限公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。 综上，本次交易事项中所选聘的中京民信具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。 以上议案，请审议。 赛力斯集团股份有限公司 2024年10月28日 议案十四 赛力斯集团股份有限公司 关于本次发行股份购买资产前十二个月内购买、出售 资产情况的议案 各位股东及股东代表： 赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司持有的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司（以下简称“龙盛新能源”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 最近十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下： （1）协议受让泸州容大股权 2023年12月22日，公司子公司重庆小康动力有限公司向泸州同人企业管理合伙企业（有限合伙）以1,192.80万元的价格协议受让泸州容大智能变速器有限公司（简称“泸州容大”）1,278.3万元注册资本并完成工商登记手续。 （2）放弃子公司优先购买权 2023年12月28日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》，子公司重庆金康动力新能源有限公司（以下简称“金康动力”）的少数股东重庆青凤科技发展有限公司拟将其持有的金康动力 48.54%股权转让给重庆科学城城市运营集团有限公司，该部分股权转让价格约为6.25亿元，具体由转让方与受让方协商确定，公司放弃对金康动力该等股权的优先购买权。 2024年2月7日，上述股权转让事项已完成工商变更手续。 （3）与其他投资者新设企业 2023年12月26日，公司子公司重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司与自然人唐如意、段伟、许林新设重庆赛新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“赛新咨询”）并完成工商登记手续，赛新咨询出资额1,000万元。 2023年12月29日，公司子公司成都赛力斯科技有限公司、重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司，与重庆科学城投资控股有限公司、赛新咨询新设重庆赛力斯凤凰智创科技有限公司（简称“凤凰智创”）并完成工商登记手续，凤凰智创注册资本12.22亿元。 （4）重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股事项 2023年9月25日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股的议案》，同意江西赣锋锂业集团股份有限公司（简称“赣锋锂业”）或其指定的第三方以现金人民币10亿元认购重庆瑞驰汽车实业有限公司（简称“瑞驰汽车”）新增的1亿元注册资本。本次增资完成后，公司持有瑞驰汽车股权比例由100%变更为66.67%。 2023年12月28日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意投资者按每1元注册资本价格10元认缴新增注册资本，合计以人民币15.40亿元认缴瑞驰汽车新增的注册资本。公司放弃对上述新增注册资本的优先认购权。瑞驰汽车本次增资扩股后，公司持有瑞驰汽车股权比例变更为 44.05%，瑞驰汽车不再纳入公司合并报表范围。 2023年12月30日，该等事项已完成工商变更手续。 （5）收购赛力斯电动55%的股权 2024年6月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于重庆赛力斯电动汽车有限公司的议案》，拟由赛力斯汽车按协议约定收购重庆菁云创富企业管理有限公司、重庆赛新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持的赛力斯电动55%的股权，相应收购价格约为12.54亿元。其中，由于投资协议中股权回售相关约定，公司在设立赛力斯电动之初根据《监管规则适用指引——会计类第 1号》在会计核算上赛力斯电动为百分之百纳入合并报表的子公司。 2024年7月19日，该等事项已完成工商变更手续。 （6）收购问界商标等相关知识产权 2024年7月2日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于购买资产的议案》，赛力斯汽车拟使用自筹资金收购已注册或申请中的919项问界、AIITO、AITOAUTO、AITO SELECT等系列文字和图形商标，以及44项汽车外观设计专利，转让价款人民币25亿元（不含税）。 截至目前，上述事项仍在办理中。 （7）收购赛力斯汽车19.355%的股权 2024年8月8日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，拟由公司收购重庆金新股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持的赛力斯汽车 19.355%的股权，相应收购价格约为13.29亿元。 2024年8月13日，该等事项已完成工商变更手续。 （8）对外投资事项 2024年8月23日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》等议案，同意公司全资子公司赛力斯汽车以支付现金的方式购买华为技术有限公司（简称“华为”）持有的深圳引望智能技术有限公司（简称“引望”）10%股权，交易金额为人民币115亿元。同日，赛力斯汽车与华为、引望签署了附条件生效的《股权转让协议》，约定赛力斯汽车购买华为持有的引望 10%股权，同时赛力斯汽车与华为、引望签署《关于加入<关于深圳引望智能技术有限公司之股东协议>之协议》。 截至目前，上述事项仍在办理中。 2024年8月26日，上述与汽车整车生产制造相关的股权、知识产权购买的交易，已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露《重大资产购买报告书（草案）》，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，上述交易相关资产的购买、出售无须纳入本次交易的累计计算的范围。 以上议案，请审议。 赛力斯集团股份有限公司 2024年10月28日
本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大。本次交易有利于上市公司降低整体资产负债率，提高总资产和净资产规模，减少经营性现金流出，并有利于上市公司在生产端资产完整，持续保持先进生产力，但短期内上市公司存在由于折旧摊销带来的即期回报指标被摊薄的风险。 二、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施 为防范本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力： （一）加强对标的公司的整合，增强持续盈利能力 超级工厂系上市公司重要生产基地之一，本次交易完成后能进一步强化上市公司资产完整性，提高公司在行业的地位和影响力。公司将从业务、资产、财务等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应和规模效应，进一步增强公司持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。 （二）持续完善公司治理，加强内部经营管控 上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，提高决策效率和科学决策能力，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。公司将持续有效地防控公司经营和管控风险，不断完善并优化各项业务流程，提升公司的经营管理水平，加强公司内部管控，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险。 （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。 三、上市公司董事及高级管理人员，实际控制人、控股股东及其一致行动人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）上市公司董事、高级管理人员承诺 上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺公司制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围内，本人全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为公司的董事/高级管理人员；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。” （二）上市公司实际控制人承诺 上市公司实际控制人对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下： “1、本人不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。 2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为公司的实际控制人；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。” （三）上市公司控股股东及其一致行动人承诺 上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下： “1、本公司不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。 2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为公司的控股股东/控股股东的一致行动人；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。” 以上议案，请审议。 赛力斯集团股份有限公司 2024年10月28日 议案十六 赛力斯集团股份有限公司 关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合 规性及提交法律文件有效性的议案 各位股东及股东代表： 赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司持有的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司（以下简称“龙盛新能源”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据相关法律法规和规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，董事会认为： （未完）  |