新铝时代(301613):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:新铝时代:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况
致投资者的声明 ........................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 3 本次发行概况 ............................................................................................................... 4 目 录............................................................................................................................ 5 第一节 释 义 ........................................................................................................... 9 第二节 概 览 ......................................................................................................... 13 一、重大事项提示 ............................................................................................... 13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................... 18 三、本次发行概况 ............................................................................................... 19 四、发行人主营业务经营情况 ........................................................................... 20 五、发行人符合创业板块定位情况 ................................................................... 29 六、报告期的主要财务数据和财务指标 ........................................................... 31 七、财务报告审计截止日后主要经营状况 ....................................................... 32 八、发行人选择的具体上市标准 ....................................................................... 34 九、公司治理的特殊安排 ................................................................................... 35 十、募集资金用途 ............................................................................................... 35 十一、其他对发行人有重大影响的事项 ........................................................... 35 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 36 一、与发行人有关的风险 ................................................................................... 36 二、行业风险 ....................................................................................................... 44 三、其他风险 ....................................................................................................... 46 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 48 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 48 二、发行人设立及报告期内发行人股本、股东变化情况 ............................... 48 三、重大资产重组情况 ....................................................................................... 55 四、发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况 ............................................... 57 五、发行人股权结构 ........................................................................................... 57 六、发行人控股子公司、参股公司的情况 ....................................................... 58 七、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况 .................... 65 八、发行人股本情况 ........................................................................................... 74 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 ..................... 102 十、发行人股权激励情况 ................................................................................. 116 十一、发行人员工情况 ..................................................................................... 117 第五节 业务和技术 ............................................................................................... 120 一、发行人的主营业务、主要产品或服务的情况 ......................................... 120 二、公司所属行业的基本情况 ......................................................................... 130 三、公司销售情况和主要客户 ......................................................................... 155 四、公司采购情况和主要供应商 ..................................................................... 163 五、公司的主要固定资产、无形资产情况 ..................................................... 168 六、发行人拥有的与生产经营相关的资质证书 ............................................. 177 七、发行人的技术与研发情况 ......................................................................... 177 八、环境保护情况 ............................................................................................. 187 九、境外经营情况 ............................................................................................. 190 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 191 一、经审计的财务报表 ..................................................................................... 191 二、财务会计信息 ............................................................................................. 199 三、影响公司经营成果和财务状况的主要因素 ............................................. 201 四、主要会计政策和会计估计 ......................................................................... 204 五、主要税种及税收政策 ................................................................................. 236 六、分部信息 ..................................................................................................... 238 七、非经常性损益 ............................................................................................. 238 八、主要财务指标 ............................................................................................. 239 九、经营成果分析 ............................................................................................. 241 十、资产质量分析 ............................................................................................. 263 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................. 287 十二、重大资本性支出 ..................................................................................... 307 十三、报告期内重大资产业务重组或股权收购合并的基本情况 ................. 307 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................. 308 十五、审计报告截止日后至招股说明书签署日之间的经营情况 ................. 308 十六、盈利预测 ................................................................................................. 308 十七、即期回报被摊薄及填补回报措施情况 ................................................. 309 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 313 一、募集资金投资项目及其使用计划 ............................................................. 313 二、募集资金投资项目的确定依据 ................................................................. 314 三、募集资金投资项目实施的可行性分析 ..................................................... 315 四、本次募投项目的具体情况 ......................................................................... 317 五、未来发展与规划 ......................................................................................... 318 第八节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 321 一、发行人内部控制制度情况 ......................................................................... 321 二、发行人报告期内违法违规行为情况 ......................................................... 321 三、报告期内资金占用及担保情况 ................................................................. 323 四、独立经营情况 ............................................................................................. 324 五、同业竞争情况 ............................................................................................. 325 六、关联方、关联关系及关联交易情况 ......................................................... 327 第九节 投资者保护 ............................................................................................... 340 一、本次发行前滚存利润的分配安排 ............................................................. 340 二、本次发行上市后的利润分配政策 ............................................................. 340 三、本次发行前后股利分配政策的差异情况 ................................................. 346 四、存在特别表决权股份等特殊架构安排、未盈利企业或存在累计未弥补亏损的投资者保护措施 ......................................................................................... 346 第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 347 一、重要合同 ..................................................................................................... 347 二、对外担保事项 ............................................................................................. 353 三、重大诉讼、仲裁或其他事项 ..................................................................... 353 第十一节 声明 ......................................................................................................... 355 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 355 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 357 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 358 四、保荐人（主承销商）总经理和董事长声明 ............................................. 359 五、发行人律师的声明 ..................................................................................... 360 六、审计机构的声明 ......................................................................................... 361 七、评估机构的声明 ......................................................................................... 362 八、验资机构的声明 ......................................................................................... 365 第十二节 附件 ......................................................................................................... 366 一、本次发行相关附件 ..................................................................................... 366 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ......................................................................................................... 366 三、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项 ............................................................................................................................. 371 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 ..................................................................................................... 406 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ..................................... 409 六、募集资金投资项目及其使用计划 ............................................................. 409 七、子公司、参股公司简要情况 ..................................................................... 411 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
1、资料来源：《我国新能源汽车产业发展战略研究[D]》，薛冬美，山西财经大学 2、资料来源：《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》（2017年 1月 6日，工业和信息化部令第 39号公布，根据 2020年 7月 24日工业和信息化部令第 54号公布的《工业和信息化部关于修改〈新能源汽车
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 公司提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。 （一）本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”中的全部内容。 1、第一大客户比亚迪集中度较高的风险 （1）公司对第一大客户比亚迪存在重大依赖的风险 根据《监管规则适用指引——发行类第 5号》之“5-17 客户集中”，“发行人来自单一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过 50%的,一般认为发行人对该客户存在重大依赖”。报告期内，发行人主要收入来源于与比亚迪的合作，发行人来自比亚迪的营业收入占比分别为 70.42%、78.87%和 80.46%，因此发行人对比亚迪构成重大依赖。 鉴于比亚迪在选择供应商时会执行严格、复杂、长期的认证过程，需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制能力等进行全面的考核和评估，而且对产品建立了严格的测试和验证程序。若未来公司无法在比亚迪新能源汽车电池盒箱体等零部件供应商中持续保持优势，无法继续维持与比亚迪的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。 现阶段，虽然下游少数新能源汽车厂商存在自建电池盒箱体产线的情况，但行业内仍以第三方外部电池盒厂商供应为主。报告期内，公司主要向比亚迪供应的电池盒箱体系根据比亚迪的各类新能源车型及电池 Pack进行的定制化开发和批量生产。2022年及 2023年，比亚迪均为全球新能源汽车销量排名第一的汽车厂商。根据 Clean Technica和 CPCA数据，2022年，比亚迪新能源乘用车销量在全球及国内市场的占比分别为 18.4%和 31.7%；2023年，比亚迪新能源乘用车销量在全球及国内市场的占比分别为 20.6%和 35.0%，均位列第一。目前，随着下游客户需求的不断扩大，公司现有的产能已远不足以满足日益增加的市场需求，因此在首先保障现有主要客户订单供应的情况下，随着公司未来产能逐步扩大，公司将逐步开拓下游市场。若公司无法维持与比亚迪的合作关系或因比亚迪自建电池盒箱体产线而降低与公司采购规模，又无法通过拓展其他客户来弥补比亚迪销售收入下降带来的影响，公司的经营业绩将受到较大影响。 （2）与比亚迪之间商业合作的技术迭代风险 比亚迪作为全球领先的新能源汽车及动力电池厂商，其对于新能源汽车的配套零部件，特别是“三电”系统关键零部件的性能和质量要求极高。作为消费品，新能源汽车产品本身具有一定的迭代周期，考虑到目前全球新能源汽车行业尚处于高速发展阶段，比亚迪的各类车型及其动力电池系统每隔一段时期均需要进行更新、升级。在迭代升级中，除了部分使用原有的设计、技术或材料外，比亚迪也会对新技术、新工艺、新材料进行测试，因此对于配套零部件的要求也在不断更新迭代中。如果公司不能及时跟进比亚迪的需求，或者短期内市场上出现了新技术、新材料而公司未能及时跟进，则公司与比亚迪之间的商业合作可能面临技术迭代的风险，进而影响公司业绩。 （3）比亚迪自身经营情况的风险 近年来，全球新能源汽车行业正在持续、快速增长，而随着新能源汽车渗透率的不断提升，新能源汽车进入了市场导向和规模化发展的新阶段。特斯拉仍是全球新能源汽车领域的主导者之一，雷诺日产、日本本田、德国大众、Stellantis、德国宝马、德国奔驰等传统燃油车企正在不断加速布局新能源汽车领域。而随着以比亚迪为代表的中国新能源汽车厂商的生产规模、技术水平持续提升、产品体系日趋完善，国内新能源车企国际竞争力大幅增强，备受广大消费者和市场认可。 若未来全球新能源汽车行业竞争进一步加剧，而比亚迪等公司的产品不能够持续获得终端消费者的认可，则可能影响比亚迪产品销量或产品价格，进而传导至上游零部件供应商，对公司经营业绩产生不利影响。 2、关于与主要客户约定价格上限条款的风险 报告期内，发行人与主要客户比亚迪、吉利汽车签订的长期供货框架协议中约定产品供货价格上限条款。鉴于电池盒箱体产品属于“一车一配”的非标准、定制化产品，不同客户对于产品的细分功能、材料类型、外观结构以及其他参数的要求各不相同，公司不存在向不同客户销售相同产品的情形，供应给不同客户的产品本质上无法进行直接的价格比较。上述条款对公司现阶段客户开拓和经营业绩未造成重大不利影响。 若未来公司与主要客户签署的价格上限条款发生重大不利变化而导致公司主要产品价格出现大幅下降或因违反价格上限条款而进行赔偿或造成公司客户开拓受限等负面情形，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 3、主要产品价格水平下降的风险 公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分。 报告期内，公司电池盒箱体的销售均价分别为 1,515.87元/套、1,711.24元/套和1,869.50元/套，存在一定的波动，进而对公司经营业绩产生了一定的影响。 如未来出现下游新能源汽车行业需求受行业政策而导致增长放缓或下降、公司新产品开发和迭代速度大幅放缓、原材料采购价格发生重大不利变化、上下游行业供需情况发生重大不利变化、与客户价格条款发生重大不利变化等负面情形，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 4、主要原材料价格波动的风险 公司主要原材料为铝棒，其市场价格主要受上游铝锭的价格影响，作为大宗商品，铝锭市场价格变动具有一定波动性。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比重较高，分别为 67.78%、74.65%和 73.78%。因此，主要原材料铝棒的价格波动对公司主营业务成本和盈利水平具有较大影响。 报告期内，公司原材料铝棒采购均价分别为 17,816.15元/吨、18,514.59元/吨和 17,296.51元/吨，存在一定的波动。如若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 5、毛利率水平下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率受新能源行业下游需求变化、新产品推出、铝金属材料价格波动、生产规模效应等因素影响而出现了一定幅度的波动，分别为 21.51%、29.97%和 24.12%，进而对公司经营业绩产生了一定的影响。 若未来出现下游新能源汽车行业需求受行业政策而导致增长放缓或下降、公司新产品开发和迭代速度大幅放缓、产品价格及原材料采购价格发生重大不利变化、上下游行业供需情况发生重大不利变化、与客户价格条款发生重大不利变化等负面情形，则公司毛利率存在下降的风险，将对公司的经营业绩造成不利影响。 6、经营业绩波动的风险 报告期内，受新能源行业下游需求变化影响，公司经营业绩存在一定的波动。 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 2,682.04万元、16,542.68万元和 18,913.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别3 为 2,867.28万元、16,685.62万元和 18,233.96万元。报告期内，新能源汽车行业景气度快速提升，下游需求的提升带来公司业绩的快速增长。若未来下游市场需求放缓、产品价格或原材料采购价格发生重大不利影响，则公司业绩存在下降的风险。 7、市场竞争加剧的风险 2020年四季度以来，在国家政策的大力支持下，新能源汽车产业进入高速发展阶段，新能源汽车销量的持续增长带动了相关配套产业的持续快速增长。新能源汽车行业的良好发展前景吸引了部分传统燃油汽车零部件制造企业开始涉足公司所处行业，将可能导致未来的行业竞争日益激烈。面对市场竞争不断加剧的局面，行业将可能呈现规模、技术、资金实力等方面的全方位竞争态势。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响公司的盈利水平。 8、产业政策风险 公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分，公司产品的需求及价格主要受到下游新能源汽车行业的影响。在经历了技术储备 3、公司 2021年及 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数据变化系公司执行证监会于2023年 12月 22日发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修与开发阶段、市场导入与培育阶段、补贴政策驱动阶段后，自 2020年四季度开始，全球新能源汽车市场正式进入了市场驱动的高速成长期，公司经营业绩快速增长。 根据新政策，2024年起，国家将逐步取消新能源汽车的补贴政策，若下游新能源汽车行业需求受此影响而导致增长放缓或下降，则将对公司生产经营产生不利影响。截至本招股说明书签署日，新能源汽车行业为国家重点鼓励的产业，但若未来国家改变相关行业政策，或进一步提高相关的技术或产品标准，则可能导致下游行业需求增长放缓或下降，将对公司生产经营产生不利影响。 9、整体变更时存在未弥补亏损的风险 由于对 2017年员工持股平台润峰铝出资及合伙人变动做追溯股份支付处理，该项会计差错更正追溯调整后，公司整体变更基准日 2019年 7月 31日存在累计未弥补亏损 198.13万元。 整体变更为股份公司后，公司生产经营规模逐步扩大，盈利规模快速上升。 2021年末，公司已消除累计未弥补亏损的情形。2021年末，公司合并报表未分配利润为 2,045.77万元；母公司未分配利润为 605.99万元。截至 2023年末，公司合并报表未分配利润为 36,255.17万元，母公司未分配利润为 12,117.48万元，不存在未分配利润为负的情形。但若未来公司出现盈利能力下降或遭受其他不可预期的风险导致亏损，则公司仍可能存在出现未分配利润为负的风险。 （二）本次发行相关主体作出的重要承诺 1、关于业绩下滑情形相关承诺 公司实际控制人何峰、何妤、实际控制人的一致行动人胡国萍、实际控制人控制的公司股东润峰铝已承诺，若出现公司本次发行上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的情形，延长其届时所持股份锁定期限。 2、关于发行人在审期间不进行现金分红的承诺 公司已出具承诺，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有；自公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之日至本次发行上市前，公司将不进行现金分红或提出新的现金分红方案。 除上述承诺外，公司及相关责任主体已按照中国证监会及深圳证券交易所等监管机构的要求，就股份锁定安排、持股意向及减持意向、稳定股价等事项及其他重要事项作出承诺并进行了信息披露。 公司提示投资者认真阅读公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺。具体详见本招股说明书“第十二节 附件”之“三、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”。 （三）本次发行上市后的利润分配政策 经公司 2022年 12月 14日召开的 2022年度第五次临时股东大会决议，本公司发行上市前的滚存未分配利润由发行上市后新老股东共享。 公司提示投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后未来三年的股东分红回报规划和长期回报规划情况，具体详见本招股说明书“第九节 投资者保护”。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）主要业务、主要产品及其用途 公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，拥有铝合金材料研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分。 报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下： 单位：万元、%
（二）主要原材料及重要供应商 1、主要铝金属材料采购情况 （1）铝棒 公司的原材料主要为铝棒，报告期内，发行人的主要原材料铝棒的采购金额及占比情况如下： 单位：万元
报告期内，发行人外购铝型材、铝板及铝卷的采购金额及占比情况如下： 单位：万元
报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下： 单位：万元
注 2：云南铝业包含云南铝业股份有限公司、云南云铝泽鑫铝业有限公司、云南云铝润鑫铝业有限公司 注 3：上表中，比亚迪包括重庆弗迪锂电池有限公司、惠州比亚迪电池有限公司 注 4：2023年，公司第一大供应商为重庆天启铝业有限公司，其为公司 2022年第一大供应商重庆合泽实业发展有限公司的货源厂商。2023年起，公司基于供货稳定性考虑，不再向贸易商重庆合泽实业发展有限公司采购，而直接向其货源厂商重庆天启铝业有限公司采购 （三）主要生产模式 公司主要采取“以销定产”的生产模式，即根据下游客户的订单以及中长期预计需求量进行生产。公司根据销售订单下达生产计划，公司生产管理部门根据订单交期确定产品的生产排期，安排产品生产，确保按时交付。同时，为保障稳定供应并提高生产效率，公司生产管理部门也会根据客户中长期采购计划和主要产品适配车型的市场销售情况，对公司产品需求进行预测进而制定备货计划，保持一定的安全库存。 公司拥有以电池盒箱体为核心的新能源汽车电池系统铝合金零部件产品的完整生产体系，但在订单量较大且自有产能出现短期不足时，公司会将部分少量机加工等非核心工序委托于第三方外协厂商，外协厂商加工后交付给公司。 报告期内，外协加工费用占营业成本的比例皆在 2%以下，占比较低。随着自有产能规模的提升，公司外协加工规模亦有所上升，但占营业成本比重整体呈下降趋势。 （四）销售方式和渠道及重要客户 1、销售模式 公司采取直销的销售模式，即公司直接与最终用户签署合同和结算货款，并向其提供技术支持和售后服务。公司下游客户主要为汽车厂商或动力电池厂商，其供应商管理体系和产品认证流程极为严格，只有进入其合格供应商名录且通过定期审核，才可维持稳定的合作关系。 报告期内，公司主要采用寄售方式向客户直接销售，即将部分产品寄放在寄售客户仓库中，与客户就实际使用量进行对账并结算。公司一般每月通过客户的供应商系统发布的确认数据或通过纸质文件、电子邮件等形式与公司就上月领用情况进行对账确认。报告期内，公司寄售模式主要客户为比亚迪、吉利汽车等知名新能源汽车行业下游知名厂商，符合行业惯例。 2、重要客户情况 （1）全口径前五大客户情况 报告期内，发行人对前五名客户的销售情况如下： 单位：万元
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