世运电路(603920):华泰联合证券有限责任公司关于广东世运电路科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）
原标题:世运电路:华泰联合证券有限责任公司关于广东世运电路科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿） 声 明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《广东世运电路科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。 信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异。 三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本次权益变动尚需通过上交所就本次权益变动的合规性审核等程序后方可实施，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 五、截至本核查意见出具日，本次交易所涉及股份转让的股份不存在质押等其他权利限制情形，拟转让股份的交割以该等股份不存在质押、冻结或其他任何影响股份转让的情形为前提，如本次交易所涉及股份存在质押等权利限制，本次交易所涉及股份转让的实施存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 六、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 七、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。 八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 目 录 声 明 ................................................................................................................... 2 释 义 .................................................................................................................... 5 一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 . 7 二、关于本次权益变动的目的的核查 ......................................................... 7 三、关于信息披露义务人及其一致行动人的核查 ..................................... 8 四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ............................... 16 五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ........... 17 六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ................................... 20 七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ....................................... 22 八、关于本次权益变动相关协议的核查 ................................................... 26 九、关于目标股份权利受限情况的核查 ................................................... 40 十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ................... 40 十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ............................... 41 十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ................................... 43 十三、财务顾问联系方式 ........................................................................... 43 释 义 在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
财务顾问核查意见 本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见： 一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和 完整性 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。 二、关于本次权益变动的目的的核查 （一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查 顺控集团拟通过本次交易获得世运电路的控制权。通过本次交易，顺控集团将成为世运电路的控股股东，并由此布局电子信息领域业务。本次交易有助于顺控集团与世运电路发挥优势资源共同发展，提升交易双方的业务拓展能力和竞争实力。本次交易完成后，顺控集团将充分利用自身产业资源，积极赋能世运电路开拓销售渠道，优化客户结构，实现内外双轮驱动发展，进一步提高其盈利能力；同时利用自身运营管理经验，进一步优化世运电路法人治理结构，提高世运电路的经营及管理效率，促进世运电路持续稳定发展，维护公司及广大中小股东的权益。本次交易不以终止世运电路的上市地位为目的。 本财务顾问就收购目的与顺控集团进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的明确、理由充分，符合现行法律法规的要求，符合信息披露义务人的既定战略。 （二）对信息披露义务人未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查 本次权益变动后，顺控集团及其一致行动人持有世运电路192,243,964股股份，占世运电路截至2024年7月4日总股本的29.19%。 经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》中已披露的本次交易涉及的拟协议受让上市公司股份外，顺控集团及其一致行动人在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，顺控集团及其一致行动人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。 信息披露义务人及一致行动人承诺，在本次权益变动完成后 18个月内，不转让所持有的上市公司股份，但信息披露义务人及一致行动人根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，将所持有的上市公司股份在其同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制。 三、关于信息披露义务人及其一致行动人的核查 （一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
“顺控集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。” 根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购世运电路的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。 （二）关于对信息披露义务人及其一致行动人控制关系的核查 1、信息披露义务人主要股东情况 截至本核查意见出具之日，顺控集团股权结构图如下： 2、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况 截至本核查意见出具之日，顺控集团的控股股东和实际控制人均为佛山市顺 德区国有资产监督管理局，持有顺控集团 90.4095%的股份。 3、信息披露义务人的一致行动人的主要股东情况 截至本核查意见出具之日，科创璞顺股权结构图如下： 4、信息披露义务人的一致行动人的执行事务合伙人和实际控制人基本情况 截至本核查意见出具之日，广东顺德高新创业投资管理有限公司为科创璞顺的执行事务合伙人。科创璞顺的实际控制人为佛山市顺德区国有资产监督管理局。 广东顺德高新创业投资管理有限公司的基本情况如下：
（三）关于信息披露义务人及其一致行动人收购上市公司经济实力及资金来源的核查 1、信息披露义务人及其一致行动人主要业务及财务状况 （1）信息披露义务人 ①主营业务概况 顺控集团是广东省佛山市顺德区属国有资本投资公司，自成立以来，顺控集团积极配合区委区政府的重大战略部署，承担区的重大项目和重点工作任务，践行使命担当，在基础性、公用性、引领性等关键领域发挥重要作用。 顺控集团业务板块主要包括：（1）公用事业板块，主要包括供水、固废处理、污水处理及水环境治理、市政环保工程建设、绿色清洁能源、新材料等多个领域；（2）城市综合开发板块，主要包括片区开发（含产业园区）、房地产及TOD开发和招商运营服务；（3）产业投资板块，业务涵盖食品加工与配送、贸易综合服务、餐饮及文旅投资运营等；（4）科创金融板块，联动各级国资国企和优质企业，组建和管理体系化基金集群，打造全周期金融投资业务链条，筛选和培育具备科技创新核心竞争力的优质企业，助推科研成果转化和产业化发展，带动区域产融深度融合发展。 ②最近三年简要财务状况 截至本核查意见出具之日，顺控集团最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产*100%。 （2）一致行动人 ①主营业务概况 科创璞顺因认购世运电路 2024年 3月定增股票而成立，主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，侧重于投资上市公司非公开发行股份。 ②最近三年简要财务状况 科创璞顺成立于 2024年 1月 5日，故尚无近三年财务数据。 2、本次权益变动的资金来源 信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于其自有资金和自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。信息披露义务人本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，目前信息披露义务人正在与银行洽谈并购贷款的相关事宜，视银行增信需求，可能存在将本次权益变动所得部分股份向银信息披露义务人出具了《关于本次收购资金来源的声明》：1、本次收购所需资金来源于自有及/或自筹资金，资金来源合法；2、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本次交易的资金来源于收购方的自有资金和自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 （四）关于信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和主营业务情况的核查 1、信息披露义务人控制的核心企业和主营业务情况 截至本核查意见出具之日，顺控集团控制的核心企业情况和主营业务如下：
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的一致行动人科创璞顺除持有上市公司世运电路 3.29%股份外，不存在其他对外投资的情况。 （五）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人和信息披露义务人的一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况的核查 1、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况 截至本核查意见出具之日，顺控集团控股股东、实际控制人佛山市顺德区国有资产监督管理局控制的核心企业和主营业务情况如下：
截至本核查意见出具之日，科创璞顺执行事务合伙人广东顺德高新创业投资管理有限公司控制的核心企业和主营业务情况如下：
（六）关于信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的核查 根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诚信记录良好。 （七）关于信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员情况的核查 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
（八）关于信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 截至本核查意见出具之日，顺控集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：
截至本核查意见出具之日，顺控集团的控股股东、实际控制人佛山市顺德区国有资产监督管理局在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：
以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司外，顺控集团、科创璞顺、顺德高新创投、佛山市顺德区国有资产监督管理局不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。 五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 （一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 经核查，本次权益变动前后信息披露义务人在世运电路中拥有权益如下： 本次权益变动前，信息披露义务人一致行动人广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司 21,697,368股股份，占上市公司截至 2024年7月 4日总股本的 3.29%。 本次权益变动后，信息披露义务人顺控集团持有世运电路 170,546,596股股份，占其截至 2024年 7月 4日总股本的 25.90%，一致行动人广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）持有世运电路 21,697,368股股份，占其截至 2024年 7月 4日总股本的 3.29%，合计占世运电路总股本的 29.19%。 （二）本次权益变动的方式 经核查，本次权益变动方式主要如下： 2024年 7月 5日，顺控集团与新豪国际、佘英杰签署附条件生效的《股份转让协议》，约定新豪国际将所持世运电路 170,546,596股股份（占世运电路截至 2024年 7月 4日总股本的 25.90%）转让予顺控集团。 本次权益变动后顺控集团及一致行动人和新豪国际的持股比例具体如下：
本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为顺控集团，实际控制人将变更为佛山市顺德区国有资产监督管理局，具体分析如下： 根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： （一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%； （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； （五）中国证监会认定的其他情形。 根据《公司法（2023年修正）》第二百六十五条规定，实际控制人和控股股东的定义如下： …… （二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 本次权益变动后，顺控集团及其一致行动人持有上市公司股权比例合计为29.19%，可对股东大会的决议产生重大影响。上市公司董事会席位 7名，其中非独立董事 4名，独立董事 3名，根据交易双方签订的《股份转让协议》，顺控集团可推荐提名 3名非独立董事，1名独立董事，共 4名董事，占上市公司董事会半数以上席位，并可提名上市公司财务总监（财务负责人）。且上市公司原控股股东、交易后的第二大股东新豪国际出具了《不谋求控制权的承诺函》，故将顺控集团认定为上市公司的控股股东。 顺德区国资局持有顺控集团 90.4095%的股份，为顺控集团的实际控制人，故将上市公司的实际控制人认定为顺德区国资局。 （四）信息披露义务人的决策及审批程序 经核查，信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具体如下： 1、2024年 7月 4日，顺控集团董事会审议通过了本次签署附条件生效的《股份转让协议》相关事项； 2、2024年 7月 5日，顺控集团与新豪国际、佘英杰签署了附条件生效的《股份转让协议》。2024年 7月 5日，新豪国际、佘英杰出具了《不谋求控制权承诺函》； 3、上市公司已召开2024年第二次临时股东大会，审议通过豁免上市公司实际控制人自愿性股份锁定承诺； 4、顺控集团已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕426 号）； 5、收购方及相关中介机构已完成对上市公司的尽职调查，尽职调查结果和继续推进本次交易后续程序的相关事项已经顺控集团董事会审议通过； 6、已取得佛山市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《市国资委关于同意广东顺德控股集团有限公司收购上市公司控股权的批复》（佛国资规划[2024] 21号）和佛山市顺德区国有资产监督管理局出具的《顺德区国有资产监督管理局关于同意广东顺德控股集团有限公司收购上市公司控股权的批复》（顺国资复[2024] 21号）； 7、2024年10月18日，顺控集团与新豪国际、佘英杰签署了《关于<股份转让协议>之补充协议》。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。 （五）对本次权益变动尚需取得的批准程序的核查 经核查，本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准，具体如下： 1、通过上交所就本次权益变动的合规性审核； 2、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。 六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的后续计划具体如下： （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。 （二）未来 12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂不存在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，详见本核查意见“八、关于本次权益变动相关协议的核查”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”之“8、进一步承诺和约定”中第（7）条条款。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。同时，根据《股份转让协议》：“双方同意，交割日后，双方应共同努力促使目标公司实现盈利，在此基础上，在受让方或其控制的主体作为目标公司控股股东，且创始人和转让方直接或间接持有目标公司股份不低于65,859,529股（即本协议签署时上市公司公开披露股份总额的 10%，目标公司发生配股、送股、转增股本的，该等最低持股数额根据其在配股、送股、转增股本时相应取得的股份数额进行调增）期间内，在目标公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，受让方将促使目标公司每年以现金方式分配的利润原则上不低于上一年度经审计归属母公司股东净利润的百分之三十（30%）。” 如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。 为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。具体承诺如下： “（一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。 （三）关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 （四）关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （五）关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。” （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 顺控集团是广东省佛山市顺德区属国有资本投资公司，自成立以来，顺控集团积极配合区委区政府的重大战略部署，承担区的重大项目和重点工作任务，践行使命担当，在基础性、公用性、引领性等关键领域发挥重要作用。 顺控集团业务板块主要包括：（1）公用事业板块，主要包括供水、固废处理、污水处理及水环境治理、市政环保工程建设、绿色清洁能源、新材料等多个领域；（2）城市综合开发板块，主要包括片区开发（含产业园区）、房地产及TOD开发和招商运营服务；（3）产业投资板块，业务涵盖食品加工与配送、贸易综合服务、餐饮及文旅投资运营等；（4）科创金融板块，联动各级国资国企和优质企业，组建和管理体系化基金集群，打造全周期金融投资业务链条，筛选和培育具备科技创新核心竞争力的优质企业，助推科研成果转化和产业化发展，带动区域产融深度融合发展。 世运电路主营业务为各类印制电路板（PCB）的研发、生产与销售，产品涉及四大类：高多层硬板，高精密互连 HDI，软板（FPC）、软硬结合板（含 HDI）和金属基板。广泛应用于汽车电子、人工智能、高端消费电子、风光储、计算机及相关设备、工业控制、通信及医疗设备等领域。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在从事与世运电路及其控制的下属公司经营相同或相似业务的情形。 为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，明确承诺如下： “顺控集团及顺控集团控制的除上市公司及上市公司的子公司以外的其他企业不会从事对上市公司及上市公司控制的子公司构成重大不利影响的同业竞争业务。若上市公司及上市公司控制的子公司今后从事新的业务领域，则届时顺控集团及顺控集团控制的其他企业将不会在中国境内外以控股或控制的方式从事对公司及公司控制的子公司构成重大不利影响的同业竞争业务。 如顺控集团违反承诺，造成顺控集团及顺控集团控制的其他企业与公司及其控制的子公司构成重大不利影响的同业竞争的，则顺控集团承诺届时将采取有利于上市公司及其控制子公司的积极措施消除该等同业竞争影响，包括但不限于将该等同业竞争业务相关资产注入上市公司及其控制子公司、终止该等同业竞争业务或将该等同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方等；造成上市公司经济损失的，承诺人将向上市公司承担相应的赔偿责任。” （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。 针对本次交易可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下： “1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。 3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。 在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。 4、本公司及本公司控制的其他企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，本公司及本公司控制的其他企业将依法承担相应的赔偿责任。 5、上述承诺在本公司及本公司控制的其他企业构成上市公司的关联方期间持续有效。” 八、关于本次权益变动相关协议的核查 根据信息披露义务人提供的其与新豪国际集团有限公司、佘英杰签署的《股份转让协议》，新豪国际集团有限公司、佘英杰签署的《不谋求控制权承诺》，并经本财务顾问核查，本次权益变动相关《股份转让协议》由信息披露义务人与新豪国际集团有限公司、佘英杰于 2024年 7月 5日在广东省深圳市签署，《不谋求控制权承诺》由新豪国际集团有限公司、佘英杰于 2024年 7月 5日签署。 具体内容如下： （一）《股份转让协议》的主要内容 《股份转让协议》由如下各方于 2024年 7月 5日共同签署（本节中简称“本协议”）： 转让方：新豪国际集团有限公司 创始人：佘英杰 受让方：广东顺德控股集团有限公司 1、标的股份 指转让方持有并拟根据本协议转让予受让方的目标公司 170,546,596股无任何负担股份，截至签署日，占目标公司股份总数的 25.8955%。 2、股份转让 （1）股份转让 转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的标的股份，受让方同意按照本协议规定的条件受让标的股份（以下简称“本次转让”）。 自签署日至交割日，目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动（可转债转股、员工期权行权除外）的，则每一股标的股份的对价应相应进行除权除息调整，以保持标的股份的转让价款不变。 （2）转让价格、价款及支付方式 各方一致同意，每一股标的股份的对价为人民币 20.20元；标的股份转让价款总计人民币 3,445,041,239.20元（以下简称“转让价款”）。转让价款应以即时可用的人民币资金进行支付。 3、转让价款及支付 转让方和受让方应于签署日或双方一致认可的其他时间，于双方共同认可的一家银行（以下简称“监管银行”）签署托管协议及其他相关文件（以下简称“托管协议”），并已据此以受让方名义在监管银行开立托管账户（以下简称“托管账户”），且托管账户内资金须凭双方授权人员的预留印鉴方可对外支付，非经双方授权人员共同签字或盖章确认，任一方均不得处置共管账户内的任何资金。 于签署日后两个工作日内，受让方应将转让价款的 10%（合计人民币344,504,123.92元）足额汇至托管账户。 于本次转让获得有权国资监管部门审批之日起三（3）个交易日内，受让方应将转让价款的 30%（合计人民币 1,033,512,371.76元）足额汇至托管账户。 自本协议相关条款约定的交割先决条件均满足或不满足条件被有权方豁免且受让方收到本协议相关条款所载相关文件之日起三（3）个交易日内，受让方应将剩余 60%的转让价款（合计人民币 2,067,024,743.52元）足额汇至托管账户。 于本协议相关条款约定的放款先决条件满足之日起三（3）个交易日内，受让方应配合转让方根据托管协议的要求，共同向监管银行提供用于指示监管银行释放转让价款的文书（以下简称“委托付款通知书”），同意监管银行将托管账户中的转让价款（合计人民币 3,445,041,239.20元）及按照本协议相关条款计算的归属于转让方的孳息并扣除受让方根据适用中国法律就本次支付为转让方代扣代缴的税款后的金额划付至转让方指定的一个以其名义开立的银行账户（以下简称“收款账户”，双方指定监管银行向转让方支付前述价款之日简称“放款日”）。 4、标的股份登记过户 以受让方已按本协议相关条款约定向托管账户支付相应转让价款以及受让方就本次转让取得有权国资监管部门审批为前提，转让方向受让方承诺在本协议所述交割先决条件中除上交所审核通过以外的其他先决条件均被满足后的 5个工作日内按照适用中国法律准备和向上交所提交申请标的股份协议转让确认意见所需的材料，受让方应提供必要配合。 在受让方已按本协议相关条款约定向托管账户汇入相应转让价款之日起 5个工作日内，转让方应当按照适用中国法律准备和向中登公司提交标的股份过户申请所需的材料，受让方应提供必要配合。 自交割日起，受让方即已成为目标公司股东，取得标的股份，并享有作为标的股份所有权人及目标公司股东的全部权益并承担相关义务。 5、交割先决条件 各方同意，双方开展交割应以下列条件被满足或被有权方豁免为前提： (1) 批准和同意。（i）本次转让所涉及的经营者集中事宜已自中国及其他有管辖权限的（如适用）反垄断主管机关取得全部必要的备案、登记、批准、豁免或不予进一步审查决定（如适用）；(ii)除本条第（iv）项外，创始人和转让方已依照相关适用法律及合同的要求就本次转让取得所需的中国境内外政府部门以及所有相关第三方的同意、允许或授权，包括但不限于本协议下述第（2）条所述事项；（iii）受让方已就本次转让取得有权国资监管部门审批；（iv）上交所已审核通过本次转让，并就本次转让出具确认意见。 (2) 创始人已就本次转让依法取得目标公司股东大会对创始人曾作出的、关于在目标公司任职期间内每年转让的目标公司股份不超过创始人直接或间接所持有的目标公司股份总数的 25%的承诺之豁免，且目标公司已对前述豁免在中国证监会指定的相关信息披露媒体进行公开披露。 (3) 信息披露。创始人和转让方以及目标公司均已按照适用中国法律履行完毕其就本次转让截至交割通知日所需履行的各项信息披露义务。 (4) 无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本次转让不合法或限制或禁止本次转让的任何法律或政府命令。 各方同意，除上述条款外，受让方开展交割还应以下列条件被满足或被受让方豁免为前提： (1) 转让方与创始人已出具不谋求控制权承诺。创始人和转让方已签署内容如本协议附件三的不谋求目标公司控制权承诺函。 (2) 本协议中创始人和转让方的陈述和保证仍真实、准确、完整且不具有误导性。 (3) 无法律程序或诉讼。不存在针对任何及/或集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本次转让、或对本次转让的条款造成重大改变，或可能致使本次转让的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响。 (4) 无重大不利影响。集团成员未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，亦未发生可预见的可能单独或共同造成重大不利影响的事件。 (5) 尽职调查。受让方已完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果与目标公司的公开披露情况不存在重大差异，前提是目标公司的公开披露真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏；或即便受让方在对目标公司的尽职调查中发现重大差异，但双方对重大差异事项的解释与解决已经形成一致意见的； 就本条而言，重大差异指：尽职调查结果显示目标公司 2021、2022、2023年年末的净资产值与目标公司公开披露对应年份的相关数据偏差比例超过 5%；目标公司 2021、2022、2023年度营业收入与目标公司公开披露的对应年份相关数据偏差比例超过 5%；目标公司 2021、2022、2023年度净利润与目标公司公开披露的对应年份相关数据偏差比例超过 5%。 6、放款先决条件 各方同意，受让方根据本协议相关约定向监管银行作出放款指示以下列条件（以下简称“放款先决条件”）的满足为前提：标的股份的过户登记已完成。中登公司已将所有标的股份过户登记于受让方 A股证券账户，且转让方已收到中登公司就本次转让出具的《证券过户登记确认书》。 7、陈述及保证 （1）各方陈述及保证 每一方均向其他方陈述及保证，其是根据注册地法律成立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人（依适用情况而定），具有权利、权力及能力订立及履行本协议（有关政府部门的批准除外），本协议一经生效，将对其构成合法、有效及具有约束力的协议。 每一方均向其他方陈述及保证，本协议的签订和履行，不会违反对其具有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件（依适用情况而定）。 双方均向另一方陈述及保证，其已履行必需的内部决策程序批准本次转让，代表其签署本协议的个人已获得其不可撤销的、充分的授权。 （2）受让方陈述及保证 受让方向转让方陈述及保证，其具备完成本次转让所需的财务能力，用于购买标的股份的资金来源合法，其具备受让标的股份的法定条件。 （3）创始人和转让方陈述及保证 创始人和转让方连带地向受让方作出陈述及保证如下：①转让方合法持有标的股份，对标的股份拥有完全、有效的处分权；②除股份转让协议相关条款所述情况外，标的股份在签署日直至交割日未被设置任何形式的担保，未被质押，未被采取任何冻结措施，不存在既有或潜在的权属纠纷，亦不存在其他受到其他任何权利限制、负担或存在第三方权益的情形，标的股份依据中国法律可以由转让方合法转让给受让方；③创始人和/或转让方向受让方作出的股份转让协议相关条款所载的陈述和保证、进一步承诺与约定在本协议签署时直至交割日均真实、准确、完整且不具有误导性。 创始人和转让方连带地向受让方作出关于目标公司的陈述与保证如下： ① 集团成员在所有重大方面均按照适用的法律和政府命令从事业务，集团成员均拥有所有从事其业务经营所必要的政府批准，均没有违反该等政府批准；该等政府批准均完全有效，不存在可能导致该等政府批准无效或被撤销的情形； ②目标公司已根据适用法律、法规及上市公司信息披露规则公开披露其必要的信息，信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不存在违反上述规定的情形，亦不存在因前述事项被监管部门立案调查、行政处罚或被采取监管措施的情形； ③目标公司经审计的财务报表中对资产、负债等财务状况的描述情况真实可靠，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。目标公司的财务报表是根据目标公司的账簿和其他财务记录编制的，真实、准确、完整及公允地反映了截止报表日期或相应期间内目标公司的财务状况和经营成果。目标公司的财务报表是根据中国会计准则按照与公司以前惯例相符的一贯性原则编制的，并且纳入了真实、准确、完整及公允反映截止报表日期或相应期间内公司的财务状况和经营成果所必需的全部调整。目标公司不存在账外现金销售收入、账外负债、转让方和创始人占用目标公司资金、重大的内部控制漏洞情形； ④集团成员的每一份尚在履行的重大合同均：(i)合法成立，对该等合同的各方具有约束力，并且具有完全的效力；而且(ii)在交易协议所拟议的交易完成后，应继续完全有效且不会导致任何罚款或产生其他重大不利后果；(iii)不存在任何重大合同项下的任何其他方违反该等合同的重大违约行为;(iv)目标公司未收到有关终止、撤销任何重大合同或有关其项下违约的任何通知。 创始人和转让方保证影响本协议陈述及保证、进一步的承诺和约定的相关条款的陈述和保证真实、准确、完整性的相关事项向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于目标公司或转让方已有的或可预见的行政调查、诉讼、仲裁等）。 创始人、转让方及受让方进一步同意，创始人和转让方就以上关于目标公司的陈述和保证事项和相关披露事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及违反该等事项导致的损失向受让方按本协议约定承担赔偿责任及其他责任受限于以下责任时限及责任限额的约定： ①责任时限：创始人和转让方的陈述和保证事项中，如果可能导致目标公司暂停上市或终止上市的事项在交割日后三（3）年内，或除此以外其他事项在交割日后两（2）年内（以下统称“责任时限”）发现被违反，在此期间内该等违反所造成的受让方损失，创始人或转让方应向受让方进行赔偿，但该等损失在责任时限内累计未达到以下第（2）项责任限额所述的起赔金额的除外；创始人和转让方的陈述和保证事项分别超出前述约定的责任时限方才发现被违反的，创始人和转让方无需再向受让方进行赔偿。 ②责任限额：创始人和转让方的陈述和保证按照上述第（1）项责任时限约定，在责任时限内发现被违反，需要向受让方承担赔偿责任的，若该等违反需承担的赔偿损失金额合计未超过本协议签署日目标公司最近一期经审计净资产的5‰（“起赔金额”）的，创始人和转让方免于向受让方承担赔偿责任，反之若该等违反需承担的赔偿损失金额合计超过起赔金额的，创始人或转让方应向受让方赔偿超过起赔金额以外的部分。 8、进一步承诺和约定 （1）受让方向转让方进一步承诺，在转让方合理要求下，受让方将签署一切文件及作出所有必要的行为，按照本协议的约定履行本协议，使转让方能够转让标的股份。 （2）创始人和转让方向受让方进一步承诺，在受让方合理要求下，转让方将签署一切文件及作出所有必要的行为，按照本协议的约定履行本协议，使受让方能够取得标的股份，成为目标公司控股股东，及取得目标公司的控制权。特别地，转让方应负责就本次转让向上交所报请审批、核准，应在向上交所就本次转让递交申请材料前就其中与受让方有关的内容与受让方进行充分的磋商并与受让方达成共识。（未完）  |