世运电路(603920):广东世运电路科技股份有限公司详式权益变动报告书（顺控集团）（修订稿）
原标题:世运电路:广东世运电路科技股份有限公司详式权益变动报告书（顺控集团）（修订稿） 详式权益变动报告书 （修订稿） 上市公司： 广东世运电路科技股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 世运电路 股票代码： 603920.SH 信息披露义务人： 广东顺德控股集团有限公司 佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会 住所： 新城区观绿路 4号恒实置业广场 1号楼 2109 佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会 通讯地址： 新城区观绿路 4号恒实置业广场 1号楼 2109 一致行动人： 广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙） 广东省佛山市顺德区大良街道逢沙村智城路 3号顺 住所： 科置业大厦 10楼 1005-17室（住所申报） 佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会 通讯地址： 新城区观绿路 4号恒实置业广场 1号楼 14楼 股份权益变动性质： 增加（协议受让） 签署日期：二〇二四年十月 信息披露义务人及其一致行动人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在广东世运电路科技股份有限公司中拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在广东世运电路科技股份有限公司拥有权益。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、本次权益变动尚需通过上交所就本次权益变动的合规性审核等程序后方可实施，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 六、截至本报告书签署日，本次交易所涉及股份转让的股份不存在质押等其他权利限制情形，拟转让股份的交割以该等股份不存在质押、冻结或其他任何影响股份转让的情形为前提，如本次交易所涉及股份存在质押等权利限制，本次交易所涉及股份转让的实施存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 目录 信息披露义务人及其一致行动人声明 ............................................................... 1 释义 ....................................................................................................................... 5 第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 .................................................. 7 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ............................................ 7 二、信息披露义务人及其一致行动人相关产权及控制关系 ........................ 8 三、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 .......................................................................................................................... 11 四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况...... 12 五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员（主要负责人）基本情况 .................................................................................................. 12 六、信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .................................................................................................................................. 13 第二节 本次权益变动目的 ................................................................................ 15 一、本次权益变动的目的 .............................................................................. 15 二、信息披露义务人的未来持股计划 .......................................................... 15 三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 .......................................... 15 第三节 权益变动方式 ........................................................................................ 17 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况 .......................... 17 二、本次权益变动方式 .................................................................................. 17 三、《股份转让协议》的主要内容 ................................................................ 17 四、《不谋求控制权承诺》的主要内容 ........................................................ 29 五、《关于<股份转让协议>之补充协议》的主要内容 ............................... 30 六、目标股份权利限制情况 .......................................................................... 31 第四节 资金来源 ................................................................................................ 33 一、本次收购资金总额 .................................................................................. 33 二、本次收购的资金来源 .............................................................................. 33 三、本次权益变动的资金支付方式 .............................................................. 33 第五节 后续计划 ................................................................................................ 34 一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...................................................................................................... 34 二、未来 12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .............................. 34 三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 .................. 34 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.. 34 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 .............................. 35 六、对上市公司分红政策的重大调整计划 .................................................. 35 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .......................... 35 第六节 对上市公司的影响分析 ........................................................................ 36 一、对上市公司独立性的影响 ...................................................................... 36 二、同业竞争情况及相关解决措施 .............................................................. 37 三、关联交易情况及相关解决措施 .............................................................. 38 第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................ 40 一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...................................................... 40 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...................... 40 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................................................................................................................................. 40 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...................................... 40 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................ 41 一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况 .................................................................................................................................. 41 二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 .......................... 41 第九节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................ 43 一、合并资产负债表 ...................................................................................... 43 二、合并利润表 .............................................................................................. 45 三、合并现金流量表 ...................................................................................... 46 第十节 其他重要事项 ........................................................................................ 49 信息披露义务人的声明 ..................................................................................... 50 一致行动人的声明 ............................................................................................. 51 财务顾问声明 ..................................................................................................... 52 备查文件 ............................................................................................................. 53 附表 ..................................................................................................................... 57 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 （一）信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人广东顺德控股集团有限公司基本情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
截至本报告书签署日，广东顺德高新创业投资管理有限公司为科创璞顺的执行事务合伙人。科创璞顺的实际控制人为佛山市顺德区国有资产监督管理局。 广东顺德高新创业投资管理有限公司的基本情况如下：
（五）信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和主营业务情况 1、信息披露义务人控制的核心企业和主营业务情况 截至本报告书签署日，顺控集团控制的核心企业情况和主营业务如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人科创璞顺除持有上市公司世运电路 3.29%股份外，不存在其他对外投资的情况。 （六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人和信息披露义务人的一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况 1、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况 截至本报告书签署日，顺控集团控股股东、实际控制人佛山市顺德区国有资产监督管理局控制的核心企业和主营业务情况如下：
截至本报告书签署日，科创璞顺执行事务合伙人广东顺德高新创业投资管理有限公司控制的核心企业和主营业务情况如下：
三、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 （一）信息披露义务人 1、主营业务概况 顺控集团是广东省佛山市顺德区属国有资本投资公司，自成立以来，顺控集团积极配合区委区政府的重大战略部署，承担区的重大项目和重点工作任务，践行使命担当，在基础性、公用性、引领性等关键领域发挥重要作用。 顺控集团业务板块主要包括：（1）公用事业板块，主要包括供水、固废处理、污水处理及水环境治理、市政环保工程建设、绿色清洁能源、新材料等多个领域；（2）城市综合开发板块，主要包括片区开发（含产业园区）、房地产及 TOD开发和招商运营服务；（3）产业投资板块，业务涵盖食品加工与配送、贸易综合服务、餐饮及文旅投资运营等；（4）科创金融板块，联动各级国资国企和优质企业，组建和管理体系化基金集群，打造全周期金融投资业务链条，筛选和培育具备科技创新核心竞争力的优质企业，助推科研成果转化和产业化发展，带动区域产融深度融合发展。 2、最近三年简要财务状况 截至本报告书签署日，顺控集团最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=归属于母公司所有者的净利（二）信息披露义务人的一致行动人 1、主营业务概况 科创璞顺因认购世运电路 2024年 3月定增股票而成立，主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，侧重于投资上市公司非公开发行股份。 2、最近三年简要财务状况 科创璞顺成立于 2024年 1月 5日，故尚无近三年财务数据。 四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人顺控集团及其一致行动人科创璞顺最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员（主要负责人）基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人顺控集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
六、信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，顺控集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：
截至本报告书签署日，顺控集团的控股股东、实际控制人佛山市顺德区国有资产监督管理局在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：
以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第二节 本次权益变动目的 一、本次权益变动的目的 顺控集团拟通过本次交易获得世运电路的控制权。通过本次交易，顺控集团将成为世运电路的控股股东，并由此布局电子信息领域业务。本次交易有助于顺控集团与世运电路发挥优势资源共同发展，提升交易双方的业务拓展能力和竞争实力。 本次交易完成后，顺控集团将充分利用自身产业资源，积极赋能世运电路开拓销售渠道，优化客户结构，实现内外双轮驱动发展，进一步提高其盈利能力；同时利用自身运营管理经验，进一步优化世运电路法人治理结构，提高世运电路的经营及管理效率，促进世运电路持续稳定发展，维护公司及广大中小股东的权益。本次交易不以终止世运电路的上市地位为目的。 二、信息披露义务人的未来持股计划 本次权益变动后，顺控集团及其一致行动人持有世运电路 192,243,964股股份，占世运电路截至 2024年 7月 4日总股本的 29.19%。 截至本报告书签署日，除本报告书已披露的本次交易涉及的拟协议受让上市公司股份外，信息披露义务人及一致行动人在未来 12个月内暂无继续增持上市公司股份的明确计划，也暂无处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，顺控集团及一致行动人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。 信息披露义务人及一致行动人承诺，在本次权益变动完成后 18个月内，不转让所持有的上市公司股份，但信息披露义务人及一致行动人根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，将所持有的上市公司股份在其同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制。 三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 （一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下： 1、2024年 7月 4日，顺控集团董事会审议通过了本次签署附条件生效的《股份转让协议》相关事项； 2、2024年 7月 5日，顺控集团与新豪国际、佘英杰签署了附条件生效的《股份转让协议》。2024年 7月 5日，新豪国际、佘英杰出具了《不谋求控制权承诺函》； 3、上市公司已召开2024年第二次临时股东大会，审议通过豁免上市公司实际控制人自愿性股份锁定承诺； 4、顺控集团已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕426 号）； 5、收购方及相关中介机构已完成对上市公司的尽职调查，尽职调查结果和继续推进本次交易后续程序的相关事项已经顺控集团董事会审议通过； 6、已取得佛山市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《市国资委关于同意广东顺德控股集团有限公司收购上市公司控股权的批复》（佛国资规划[2024] 21号）和佛山市顺德区国有资产监督管理局出具的《顺德区国有资产监督管理局关于同意广东顺德控股集团有限公司收购上市公司控股权的批复》（顺国资复[2024] 21号）； 7、2024年 10月 18日，顺控集团与新豪国际、佘英杰签署了《关于<股份转让协议>之补充协议》。 （二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准，具体如下： 1、通过上交所就本次权益变动的合规性审核； 2、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人一致行动人广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司 21,697,368股限售流通 A股，占上市公司截至 2024年 7月 4日总股本的 3.29%。 二、本次权益变动方式 2024年 7月 5日，顺控集团与新豪国际、佘英杰签署附条件生效的《股份转让协议》，约定新豪国际将所持世运电路 170,546,596股股份（占世运电路截至2024年 7月 4日总股本的 25.90%）转让予顺控集团。 本次权益变动后，信息披露义务人顺控集团持有世运电路 170,546,596股股份，占其截至 2024年 7月 4日总股本的 25.90%，一致行动人广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）持有世运电路 21,697,368股股份，占其截至 2024年 7月 4日总股本的 3.29%，合计占世运电路总股本的 29.19%。 本次权益变动后顺控集团及一致行动人和新豪国际的持股比例具体如下：
《股份转让协议》由如下各方于 2024年 7月 5日共同签署（本节中简称“本协议”）： 转让方：新豪国际集团有限公司 创始人：佘英杰 受让方：广东顺德控股集团有限公司 （一）标的股份 指转让方持有并拟根据本协议转让予受让方的目标公司 170,546,596股无任何负担股份，截至签署日，占目标公司股份总数的 25.8955%。 （二）股份转让 1、股份转让 转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的标的股份，受让方同意按照本协议规定的条件受让标的股份（以下简称“本次转让”）。 自签署日至交割日，目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动（可转债转股、员工期权行权除外）的，则每一股标的股份的对价应相应进行除权除息调整，以保持标的股份的转让价款不变。 2、转让价格、价款及支付方式 各方一致同意，每一股标的股份的对价为人民币 20.20元；标的股份转让价款总计人民币 3,445,041,239.20元（以下简称“转让价款”）。转让价款应以即时可用的人民币资金进行支付。 （三）转让价款及支付 转让方和受让方应于签署日或双方一致认可的其他时间，于双方共同认可的一家银行（以下简称“监管银行”）签署托管协议及其他相关文件（以下简称“托管协议”），并已据此以受让方名义在监管银行开立托管账户（以下简称“托管账户”），且托管账户内资金须凭双方授权人员的预留印鉴方可对外支付，非经双方授权人员共同签字或盖章确认，任一方均不得处置共管账户内的任何资金。 于签署日后两个工作日内，受让方应将转让价款的 10%（合计人民币344,504,123.92元）足额汇至托管账户。 于本次转让获得有权国资监管部门审批之日起三（3）个交易日内，受让方应将转让价款的 30%（合计人民币 1,033,512,371.76元）足额汇至托管账户。 自本协议相关条款约定的交割先决条件均满足或不满足条件被有权方豁免且受让方收到本协议相关条款所载相关文件之日起三（3）个交易日内，受让方应将剩余 60%的转让价款（合计人民币 2,067,024,743.52元）足额汇至托管账户。 于本协议相关条款约定的放款先决条件满足之日起三（3）个交易日内，受让方应配合转让方根据托管协议的要求，共同向监管银行提供用于指示监管银行释放转让价款的文书（以下简称“委托付款通知书”），同意监管银行将托管账户中的转让价款（合计人民币 3,445,041,239.20元）及按照本协议相关条款计算的归属于转让方的孳息并扣除受让方根据适用中国法律就本次支付为转让方代扣代缴的税款后的金额划付至转让方指定的一个以其名义开立的银行账户（以下简称“收款账户”，双方指定监管银行向转让方支付前述价款之日简称“放款日”）。 （四）标的股份登记过户 以受让方已按本协议相关条款约定向托管账户支付相应转让价款以及受让方就本次转让取得有权国资监管部门审批为前提，转让方向受让方承诺在本协议所述交割先决条件中除上交所审核通过以外的其他先决条件均被满足后的 5个工作日内按照适用中国法律准备和向上交所提交申请标的股份协议转让确认意见所需的材料，受让方应提供必要配合。 在受让方已按本协议相关条款约定向托管账户汇入相应转让价款之日起 5个工作日内，转让方应当按照适用中国法律准备和向中登公司提交标的股份过户申请所需的材料，受让方应提供必要配合。 自交割日起，受让方即已成为目标公司股东，取得标的股份，并享有作为标的股份所有权人及目标公司股东的全部权益并承担相关义务。 （五）交割先决条件 各方同意，双方开展交割应以下列条件被满足或被有权方豁免为前提： (1) 批准和同意。（i）本次转让所涉及的经营者集中事宜已自中国及其他有管辖权限的（如适用）反垄断主管机关取得全部必要的备案、登记、批准、豁免或不予进一步审查决定（如适用）；(ii)除本条第（iv）项外，创始人和转让方已依照相关适用法律及合同的要求就本次转让取得所需的中国境内外政府部门以及所有相关第三方的同意、允许或授权，包括但不限于本协议下述第（2）条所述事项；（iii）受让方已就本次转让取得有权国资监管部门审批；（iv）上交所已审核通过本次转让，并就本次转让出具确认意见。 (2) 创始人已就本次转让依法取得目标公司股东大会对创始人曾作出的、关于在目标公司任职期间内每年转让的目标公司股份不超过创始人直接或间接所持有的目标公司股份总数的 25%的承诺之豁免，且目标公司已对前述豁免在中国证监会指定的相关信息披露媒体进行公开披露。 (3) 信息披露。创始人和转让方以及目标公司均已按照适用中国法律履行完毕其就本次转让截至交割通知日所需履行的各项信息披露义务。 (4) 无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本次转让不合法或限制或禁止本次转让的任何法律或政府命令。 各方同意，除上述条款外，受让方开展交割还应以下列条件被满足或被受让方豁免为前提： (1) 转让方与创始人已出具不谋求控制权承诺。创始人和转让方已签署内容如本协议附件三的不谋求目标公司控制权承诺函。 (2) 本协议中创始人和转让方的陈述和保证仍真实、准确、完整且不具有误导性。 (3) 无法律程序或诉讼。不存在针对任何及/或集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本次转让、或对本次转让的条款造成重大改变，或可能致使本次转让的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响。 (4) 无重大不利影响。集团成员未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，亦未发生可预见的可能单独或共同造成重大不利影响的事件。 (5) 尽职调查。受让方已完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果与目标公司的公开披露情况不存在重大差异，前提是目标公司的公开披露真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏；或即便受让方在对目标公司的尽职调查中发现重大差异，但双方对重大差异事项的解释与解决已经形成一致意见的； 就本条而言，重大差异指：尽职调查结果显示目标公司 2021、2022、2023年年末的净资产值与目标公司公开披露对应年份的相关数据偏差比例超过 5%；目标公司 2021、2022、2023年度营业收入与目标公司公开披露的对应年份相关数据偏差比例超过 5%；目标公司 2021、2022、2023年度净利润与目标公司公开披露的对应年份相关数据偏差比例超过 5%。 （六）放款先决条件 各方同意，受让方根据本协议相关约定向监管银行作出放款指示以下列条件（以下简称“放款先决条件”）的满足为前提：标的股份的过户登记已完成。中登公司已将所有标的股份过户登记于受让方 A股证券账户，且转让方已收到中登公司就本次转让出具的《证券过户登记确认书》。 （七）陈述及保证 1、各方陈述及保证 每一方均向其他方陈述及保证，其是根据注册地法律成立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人（依适用情况而定），具有权利、权力及能力订立及履行本协议（有关政府部门的批准除外），本协议一经生效，将对其构成合法、有效及具有约束力的协议。 每一方均向其他方陈述及保证，本协议的签订和履行，不会违反对其具有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件（依适用情况而定）。 双方均向另一方陈述及保证，其已履行必需的内部决策程序批准本次转让，代表其签署本协议的个人已获得其不可撤销的、充分的授权。 2、受让方陈述及保证 受让方向转让方陈述及保证，其具备完成本次转让所需的财务能力，用于购买标的股份的资金来源合法，其具备受让标的股份的法定条件。 3、创始人和转让方陈述及保证 创始人和转让方连带地向受让方作出陈述及保证如下：（1）转让方合法持有标的股份，对标的股份拥有完全、有效的处分权；（2）除股份转让协议相关条款所述情况外，标的股份在签署日直至交割日未被设置任何形式的担保，未被质押，任何权利限制、负担或存在第三方权益的情形，标的股份依据中国法律可以由转让方合法转让给受让方；（3）创始人和/或转让方向受让方作出的股份转让协议相关条款所载的陈述和保证、进一步承诺与约定在本协议签署时直至交割日均真实、准确、完整且不具有误导性。 创始人和转让方连带地向受让方作出关于目标公司的陈述与保证如下： (1) 集团成员在所有重大方面均按照适用的法律和政府命令从事业务，集团成员均拥有所有从事其业务经营所必要的政府批准，均没有违反该等政府批准；该等政府批准均完全有效，不存在可能导致该等政府批准无效或被撤销的情形； (2) 目标公司已根据适用法律、法规及上市公司信息披露规则公开披露其必要的信息，信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不存在违反上述规定的情形，亦不存在因前述事项被监管部门立案调查、行政处罚或被采取监管措施的情形； (3) 目标公司经审计的财务报表中对资产、负债等财务状况的描述情况真实可靠，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。目标公司的财务报表是根据目标公司的账簿和其他财务记录编制的，真实、准确、完整及公允地反映了截止报表日期或相应期间内目标公司的财务状况和经营成果。目标公司的财务报表是根据中国会计准则按照与公司以前惯例相符的一贯性原则编制的，并且纳入了真实、准确、完整及公允反映截止报表日期或相应期间内公司的财务状况和经营成果所必需的全部调整。目标公司不存在账外现金销售收入、账外负债、转让方和创始人占用目标公司资金、重大的内部控制漏洞情形； (4) 集团成员的每一份尚在履行的重大合同均：(i)合法成立，对该等合同的各方具有约束力，并且具有完全的效力；而且(ii)在交易协议所拟议的交易完成后，应继续完全有效且不会导致任何罚款或产生其他重大不利后果；(iii)不存在任何重大合同项下的任何其他方违反该等合同的重大违约行为;(iv)目标公司未收到有关终止、撤销任何重大合同或有关其项下违约的任何通知。 创始人和转让方保证影响本协议陈述及保证、进一步的承诺和约定的相关条款的陈述和保证真实、准确、完整性的相关事项向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于目标公司或转让方已有的或可预见的行政调查、诉讼、仲裁等）。 创始人、转让方及受让方进一步同意，创始人和转让方就以上关于目标公司的陈述和保证事项和相关披露事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及违反该等事项导致的损失向受让方按本协议约定承担赔偿责任及其他责任受限于以下责任时限及责任限额的约定： (1) 责任时限：创始人和转让方的陈述和保证事项中，如果可能导致目标公司暂停上市或终止上市的事项在交割日后三（3）年内，或除此以外其他事项在交割日后两（2）年内（以下统称“责任时限”）发现被违反，在此期间内该等违反所造成的受让方损失，创始人或转让方应向受让方进行赔偿，但该等损失在责任时限内累计未达到以下第（2）项责任限额所述的起赔金额的除外；创始人和转让方的陈述和保证事项分别超出前述约定的责任时限方才发现被违反的，创始人和转让方无需再向受让方进行赔偿。 (2) 责任限额：创始人和转让方的陈述和保证按照上述第（1）项责任时限约定，在责任时限内发现被违反，需要向受让方承担赔偿责任的，若该等违反需承担的赔偿损失金额合计未超过本协议签署日目标公司最近一期经审计净资产的5‰（“起赔金额”）的，创始人和转让方免于向受让方承担赔偿责任，反之若该等违反需承担的赔偿损失金额合计超过起赔金额的，创始人或转让方应向受让方赔偿超过起赔金额以外的部分。 （八）进一步承诺和约定 1、受让方向转让方进一步承诺，在转让方合理要求下，受让方将签署一切文件及作出所有必要的行为，按照本协议的约定履行本协议，使转让方能够转让标的股份。 2、创始人和转让方向受让方进一步承诺，在受让方合理要求下，转让方将签署一切文件及作出所有必要的行为，按照本协议的约定履行本协议，使受让方能够取得标的股份，成为目标公司控股股东，及取得目标公司的控制权。特别地，转让方应负责就本次转让向上交所报请审批、核准，应在向上交所就本次转让递交申请材料前就其中与受让方有关的内容与受让方进行充分的磋商并与受让方达成共识。 3、双方同意，交割日后，双方应共同努力促使目标公司实现盈利，在此基础上，在受让方或其控制的主体作为目标公司控股股东，且创始人和转让方直接或间接持有目标公司股份不低于 65,859,529股（即本协议签署前一个交易日目标公司公开披露股份总额的 10%，如签署日后目标公司发生配股、送股、转增股本的，该等最低持股数额根据其在配股、送股、转增股本时相应取得的股份数额进行调增）期间内，在目标公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，受让方将促使目标公司每年以现金方式分配的利润原则上不低于上一年度经审计归属母公司股东净利润的百分之三十（30%）。 4、创始人和转让方承诺，其自身将，并将促使目标公司按照适用中国法律履行其截至放款日就本协议项下的交易所需履行的各项信息披露义务。 5、受让方承诺，本次转让完成后，在能够依法正常履职的情况下，目标公司的高级管理人员、核心管理人员以及核心技术人员的薪金待遇不低于本协议签署时的薪酬水平，条件成熟后受让方将促使目标公司推出高级管理人员薪酬激励计划。 6、创始人和转让方承诺，其将与受让方就保持目标公司管理层和核心运营团队稳定共同协商并形成令各方满意的股权激励方案（激励对象原则上限于目标公司董事、高级管理人员以及对目标公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干），并将积极配合和协助促使该等激励方案获得目标公司董事会和股东大会批准。 7、创始人和转让方、受让方应促使目标公司于转让价款支付至收款账户之日起三十（30）个工作日内完成目标公司董事会、监事会改组、高级管理人员聘任、目标公司章程修订工作，并于选举或聘任前述目标公司董事、监事、高级管理人员的股东大会或董事会召开之日（孰晚原则）起十（10）个工作日内提交工商变更登记申请并尽快完成变更登记手续，受让方应提供必要的配合，包括： (1) 董事会人数应当由七（7）名董事组成，其中三（3）名为独立董事，其余四（4）名为非独立董事； (2) 受让方推荐的三（3）名人士被适当提名并由目标公司股东大会选举为非独立董事，其中一（1）名非独立董事由目标公司董事会选举为董事长；转让方将推荐创始人担任非独立董事，并由目标公司董事会选举为副董事长；受让方推荐的一（1）名人士和转让方推荐的二（2）名人士被适当提名并由目标公司股东大会选举为独立董事； (3) 监事会人数应当由三（3）名监事组成，其中转让方和受让方分别提名一（1）名监事，另设一（1）名职工监事由职工代表大会选举产生，受让方有权提名监事会主席人选； (4) 经转让方推荐，目标公司董事会已聘任创始人为总经理；受让方推荐的一（1）名人士被适当提名并由目标公司董事会聘任为目标公司的财务总监（即财务负责人）；目标公司的其余高级管理人员应当由总经理推荐，并由目标公司董事会聘任；如受让方需推荐高级管理人员，应当与总经理共同协商后实施； (5) 为保障经营效率及延续性，各方应于董事会改组、高级管理人员聘任时采取必要的行动和措施，包括不限于自身或促使相关主体在目标公司董事会、股东大会上投赞成票，在法律法规允许的前提下，促使将除董事会审批的经营事项及重大事项外，其余经营事项及重大事项均授权总经理决策。各方同意，自交割日起满三（3）年后，如创始人继续担任公司总经理，则各方可对目标公司董事会和总经理的审批权限作出适当调整； (6) 受让方承诺上述高级管理人员设置和安排在交割日后三（3）年内保持稳定，除出现不适合继续履职的客观情形外，不得变更或促成相关变更； (7) 为免疑义，如相关候选人已于签署日前完成符合本协议约定的选举或聘任，则目标公司无需再次履行对该等候选人的选举或聘任程序； (8) 目标公司向主管市场监督管理机关申请办理并完成本次转让所涉目标公司章程变更和上述目标公司董事、高级管理人员变更等相关的登记/备案手续。 8、（1）为保证本次转让后目标公司核心管理、运营团队稳定，交割日起三（3）年内，创始人承诺继续担任目标公司副董事长兼总经理，双方另行协商一致进行调整的除外。 8、（2）交割日起三（3）年后，受让方与创始人共同协商新任总经理人选（若条件或意愿允许创始人可继续留任）；创始人有权继续保留副董事长职务直至其9、（1）除因受让方的原因导致的情形外，创始人和转让方承诺确保实现本协议上述约定的安排，包括但不限于自身或促使相关主体在目标公司董事会、股东大会上对提名或推荐相关候选人的议案、激励方案、薪酬方案的议案等投赞成票。 9、（2）创始人和转让方进一步承诺，在受让方未放弃其作为目标公司控股股东或实际控制人地位，且创始人或转让方届时仍直接或间接持有目标公司股份，以及不影响创始人和转让方于本协议上述条项下享有的推荐、提名相关人员权利的前提下，创始人和转让方应自身或促使其推荐或提名的董事、其控制的主体在目标公司董事会、股东大会上对受让方提名或推荐相关候选人的议案投赞成票，以使受让方在目标公司董事会席位安排不劣于本协议相关条款的约定（受让方放弃相关推荐或提名权利的或者创始人和转让方直接或间接持有目标公司股份比例低于 10%、未能出席相关会议的除外）。 10、交割日后，在受让方未放弃其作为目标公司控股股东或实际控制人地位，且转让方在目标公司持股比例仍高于 5%（含）的期间内，受让方同意并将促使承继受让方所持目标公司股份的受让方关联方（如有），通过依法行使表决权等方式以实现转让方享有下述权利（而非义务）： (1) 转让方在目标公司持股比例高于 10%（含）的情况下，有权推荐并经适当程序提名一（1）名非独立董事（且为副董事长）、二（2）名独立董事和一（1）名监事； (2) 转让方在目标公司持股比例高于 5%（含）低于 10%的情况下，有权推荐并经适当程序提名一（1）名非独立董事。 11、创始人和转让方共同且连带地同意并承诺，自签署日起直至交割日的期间内，其应促使目标公司应在收到受让方合理通知的前提下：（1）允许受让方及其代表与集团成员的管理层进行访谈；并且（2）向受让方的代表提供受让方可能不时合理要求的、且根据适用法律目标公司可向受让方提供的关于业务的财务和运营数据及其他信息（或其复印件）；但是任何该等查阅或提供信息均应在集团成员正常营业时间内进行，且不应不合理地干扰集团成员的正常运营。创始人和转让方同意并承诺，其将促使各集团成员及其各自的代表对受让方的上述信息查阅予以配合。 12、（1）受让方有权指定相关中介机构在承担保密责任的前提下对任一集团成员开展法律、财务、业务等各方面的尽职调查，并开展审计、评估工作，转让方及创始人承诺将促使集团成员配合提供受让方及其中介机构所需资料，积极配合受让方指定的中介机构进行的审计、评估及其他尽职调查工作。 12、（2）受让方承诺，其完成对目标公司的尽职调查不晚于签署日起四十（40）日。 13、转让方与创始人承诺，自本协议签署日起至本次股份转让交割日或本协议终止之日止，除本协议约定的各项义务外，转让方与创始人不会对所持标的股份进行再次出售、质押、托管或设置任何第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就所持标的股份的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录或与本次转让相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。本协议签署后四十（40）日内受让方未完成对目标公司的尽职调查（但如因国资主管部门审批过程中要求进行补充核查的，则补充核查期间不计算在内）或 2024年 9月 20日之前受让方未完成全部主管国资部门审批流程的，本条款的前述限制性约定自动终止。 14、转让方与受让方同意，交割日后，将根据国有控股企业关于党建工作要求与惯例修改公司章程及建立相关组织。 （九）违约责任 1、如任何一方出现如下情况：(1)一方不履行或明确表示将不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务）；(2)一方做出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、存在重大遗漏或有误导，或者提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、存在重大遗漏或有误导，且足以被视为目标公司的重大不利影响或足以导致本次转让的目的不能实现；(3)本协议规定的其他违约情形。如一方（以下简称“违约方”）出现上述情形，未违约的其他方（以下简称“守约方”）有权采取如下一种或多种救济措施以维护其合法权利：(1)要求违约方实际履行本协议项下义务；(2)要求违约方就守约方因违约事件而遭受的实际损失、费用及支出予以及时、充分的赔偿；(3)违约方因违反本协议所获得转让价款或标的股份以外的其他全部实际利益应作为赔偿金支付给守约方；(4)违约方在守约方发出要求履行义务的通知后三十（30）日内仍未纠正其违约行为，守约方有权解除本协议；但交割日后，除因任一方违约行为导致本协议董事会、监事会改组、高级管理人员聘任、目标公司章程修订工作相关条款未能实现的情况或本协议另有约定外，守约方不得解除本协议；(5)本协议规定的其他救济方式。 2、尽管有上述约定，如一方违反其在本协议和其他交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（不论是否构成重大不利影响或导致本次转让的目的不能实现），违约方应向守约方赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理的律师费和顾问费）。（未完）  |