万事利(301066):杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）（2024年半年度财务数据更新版）
原标题:万事利:杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）（2024年半年度财务数据更新版） （注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 二〇二四年十月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。 一、募投项目产能消化的风险 公司本次募集资金用于建设“万事利人工智能工厂项目”，本次募投项目投产后，公司将新增约500万米产能，本次募投项目完全投产后预计产能将再扩张0.95倍。受宏观经济波动、终端消费市场需求不振等影响，2022年度、2023年度和2024年1-6 月，公司产能利用率分别为 66.11%、80.40%和80.72%，暂时处于较低水平；截至2024年9月30日，公司前次募投项目已全部建设完成，前次募集资金合计使用11,012.19 万元，占前次募集资金净额的 93.61%。公司在论证募投项目产能消化时，主要根据各类产品对应所需的数码印花产量、丝绸文化创意品及丝绸纺织制品未来增长趋势测算产能需求。公司通过募投项目扩大产能有助于实现公司业务增长的战略布局，但若未来市场增速低于预期，下游市场景气度和居民消费市场未能快速恢复、增长，则会存在产能消化风险。此外，若公司市场开拓力度、市场推广效果不及预期，市场竞争日益激烈，将会进一步加剧新增产能无法及时消化的风险。 二、经营业绩波动的风险 报告期内，公司经营业绩的情况具体如下： 单位：万元
综合上述原因，公司 2022年度经营业绩亏损。如后续宏观经济形势再次波动下行，消费需求再次回落，可能对公司包括销售团队渠道、展示营销中心、直营门店和加盟商等线下销售渠道造成较大不利影响，若市场开拓及新接订单不足以提升公司产能利用率或销售不及预期，公司未来营业收入仍存在下降，经营业绩亏损的风险。 三、毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 41.71%、38.65%、46.14%和45.30%，公司产品的毛利率受宏观经济形势、市场消费需求、下游行业景气度、原材料市场价格、产品收入结构、产能利用率等多种因素综合影响，若未来影响公司毛利率的因素出现较大不利变化，公司的毛利率可能存在下降的风险。 四、募投项目导致资产折旧、摊销增加风险 前次募投项目和本次募投项目建成并投产后，公司固定资产规模将大幅增长，相应增加折旧摊销费用。爬坡期内，前次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为775.49 万元，占年均整体营业收入的 1.07%，占年均整体净利润的 23.78%，占比较高，对公司净利润存在一定负面作用；达产期内，预计年均新增折旧摊销费用为340.36万元，占年均整体营业收入的0.43%，占年均整体净利润的7.34%。 爬坡期内，本次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为 2,573.02万元，占年均整体营业收入的 2.00%，占年均整体净利润的 24.64%；达产期内，预计年均新增折旧摊销费用为 2,807.08万元，占年均整体营业收入的 1.80%，占年均整体净利润的 21.79%。鉴于未来市场存在不确定性，在前次募投项目和本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下降的风险。 五、存货余额较高、存货周转率较低的风险 为满足终端消费者的不同需求，公司开发了不同品牌、风格、款式的产品，大，公司各类产品均需保证一定的库存量。报告期各期末，公司存货账面价值分别为18,419.25万元、16,147.43万元、15,734.16万元和14,428.60万元，占公司各期末流动资产的比例分别为27.67%、29.03%、27.67%和29.99%。 较大规模的存货在增加公司现金流压力的同时，其长库龄产品的积压也会导致存货周转率较低，增加跌价准备的计提，对公司经营业绩产生不利影响。报告期内，公司存货周转率分别为 2.57次/年、1.99次/年、2.39次/年和2.44次/年，其中 2022年度存货周转率较上年同期下降，主要原因系受公司销售业绩不及预期、为应对原材料价格上涨提前备货使得期末存货余额处于高位等因素影响，公司存货跌价准备金额分别为 2,230.55 万元、2,461.59 万元、3,054.39 万元和3,160.58 万元。若公司未来不能及时消化库存，则可能造成公司现金流紧张，并对公司的业务发展、财务状况及经营业绩产生不利影响。 六、核心技术失密风险 目前双面数码印花尚处于行业应用初期，但是市场前景较好，相关核心技术及知识产权是公司持续发展、引领市场的关键因素，是公司数码印花工艺核心竞争力的重要支持和保障。公司积极申请专利确保核心技术的合法性和安全性，截至2024年6月末，公司在数码印花加工及相关领域共取得专利30项，其中发明专利23项，由于公司其他未申请专利的非专利技术不受专利法的保护，在权利保障上存在一定的风险，若核心技术被泄密或盗用可能导致公司市场竞争力下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。 七、商誉减值风险 公司于2021年4月、2022年2月通过增资、收购股权的方式取得了帛阳科技51%的股权并取得其控制权，同时形成商誉1,458.32万元。帛阳科技具有较强研发能力，其核心团队在纺织印染领域拥有丰富行业经验。发行人通过与其合作研发，进一步完善了“丝绸面料绿色环保印染技术”并已应用于现有产品工艺，开发了新型面料销售、面料加工等新丝绸业务。2022以及2023年度，经对相关资产组组合在评估基准日的可回收价值进行评估，上述商誉尚不存在减值迹象。未来，若宏观经济形势持续波动、消费复苏趋势受阻、下游市场需求萎缩、行业竞争形势加剧，可能会导致基于帛阳科技相关研发成果开发的新工艺、新产品、新业务市场接受程度及经营情况不及预期，存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 八、法律风险 截至本募集说明书签署日，发行人存在可能导致经济利益流出的诉讼事项共1起，已判决未执行完毕。 发行人与LVMH 工艺公司及相关方于2018 年8 月开始合作，发行人已按合同履行了相应义务，相关产品已开始上市销售。2019 年5 月24 日，LVMH工艺公司以发行人违约为由向巴黎商事法院提起诉讼，发行人于2020年3月进行反诉。 法国当地时间2021年12月9日，法国巴黎商事法院就发行人与LVMH工艺公司及其子公司的诉讼案件作出判决。根据法庭判决，应付款相抵且扣除前期预收设备款项后，发行人需要向 LVMH 工艺公司及其子公司支付人民币 119.71万元（以当年末汇率换算），该判决为一审判决。2024年2月14日，LVMH工艺公司向发行人发出律师函，要求发行人支付巴黎商事法院于2021 年12 月9 日判决金额及利息共计80.18万欧元。发行人已在2023年度报告中按照谨慎性原则全额依照前述律师函要求金额，扣除万事利科技以前年度预收设备款项后，根据当年末汇率换算，确认诉讼损失为223.67万元。截至本募集说明书签署日，发行人、LVMH 工艺公司及其子公司未就上述判决提起上诉，双方亦尚未执行完毕。 发行人报告期内与LVMH工艺公司已无任何交易，且境外销售收入占比低于5%，虽然发行人对境外市场依赖度较低，但由于上述诉讼系发行人与国际知名品牌之间的纠纷，仍可能在品牌形象或者对未来公司自有品牌产品开拓境外市场带来一定的不利影响。发行人已对上述事项计提了相应的预计负债。截至本募集说明书签署日，上述诉讼判决尚未执行完毕，存在一定不确定性。若相关诉讼执行情况出现不利结果（包括每年利息累计约3.12万欧元及汇率的不利变动），将对公司经营业绩产生一定的不利影响。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、募投项目产能消化的风险 ............................................................................. 2 二、经营业绩波动的风险 ..................................................................................... 2 三、毛利率波动的风险 ......................................................................................... 3 四、募投项目导致资产折旧、摊销增加风险 ..................................................... 3 五、存货余额较高、存货周转率较低的风险 ..................................................... 3 六、核心技术失密风险 ......................................................................................... 4 七、商誉减值风险 ................................................................................................. 4 八、法律风险 ......................................................................................................... 5 目 录............................................................................................................................ 6 释 义............................................................................................................................ 9 一、普通术语 ......................................................................................................... 9 二、专业术语 ....................................................................................................... 10 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 12 一、公司基本信息 ............................................................................................... 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 13 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 17 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 35 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 51 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 53 七、公司最近一期业绩情况 ............................................................................... 59 八、行政处罚情况 ............................................................................................... 65 九、《警示函》涉及问题及整改情况 ................................................................. 65 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 68 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 68 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 71 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 72 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 74 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 74 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 74 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 75 第三节 发行对象的基本情况 ................................................................................. 77 一、董事会确定的发行对象基本信息 ............................................................... 77 二、本募集说明书签署前 12个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ............................................................................... 80 三、附条件生效的股份认购合同内容摘要 ....................................................... 80 四、附条件生效的股份认购合同的补充协议内容摘要 ................................... 84 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 87 一、本次募集资金投资项目概况 ....................................................................... 87 二、本次募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ............................... 98 三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环评等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ............................. 104 四、募集资金用于扩大既有业务的情况 ......................................................... 105 五、募集资金用于拓展新业务、研发投入、补充流动资金、偿还债务的情况 ............................................................................................................................. 111 六、募集资金用于对外投资或合作经营的情况 ............................................. 112 七、募集资金收购资产的有关情况 ................................................................. 112 八、发行人主营业务或本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业的情况说明 ............................................................. 112 九、最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 113 十、本次发行符合国家产业政策和板块定位 ................................................. 121 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 124 一、本次发行完成后公司业务及资产的变动或整合计划 ............................. 124 二、本次发行完成后公司控制权结构的变化 ................................................. 124 三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ......................................... 125 四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ............................................................................. 125 五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 125 六、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................... 126 七、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......... 126 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 127 一、创新与技术风险 ......................................................................................... 127 二、经营风险 ..................................................................................................... 127 三、税收政策风险 ............................................................................................. 129 四、财务风险 ..................................................................................................... 129 五、法律风险 ..................................................................................................... 131 六、实际控制人的控制风险 ............................................................................. 132 七、募集资金投资项目的风险 ......................................................................... 133 八、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ..................................................... 134 九、本次发行相关风险 ..................................................................................... 134 第七节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 135 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................. 135 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................. 136 保荐人（主承销商）声明 ................................................................................. 137 保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ..................................................... 138 发行人律师声明 ................................................................................................. 139 审计机构声明 ..................................................................................................... 140 董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ......................................................... 141 释 义 在本募集说明书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语
第一节 发行人基本情况 一、公司基本信息
（一）公司股权结构 截至2024年6月30日，公司股本总额为 188,352,192股，股权结构如下： 单位：股
单位：股
（二）控股股东、实际控制人情况 1、控股股东 截至本募集说明书签署日，万事利集团直接持有 77,103,612股公司股份，占公司总股本的比例为40.83%，为公司控股股东。 万事利集团的具体情况如下：
单位：万元
单位：万元
2、实际控制人 公司实际控制人系屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军五人。其中屠红燕与屠红霞系姐妹关系，屠红燕与李建华系夫妻关系，屠红霞与王云飞系夫妻关系，沈柏军与屠红燕、屠红霞之母沈爱琴为姐弟关系。截至本募集说明书签署日，公司实际控制人合计控制发行人 61.60%的股份，其中，实际控制人李建华直接持有公司 0.01%的股份，五名实际控制人通过万事利集团间接控制发行人40.83%的股份，李建华通过丝奥投资控制发行人8.90%的股份，李建华与屠红燕通过丝弦投资控制发行人5.93%的股份，屠红燕与屠红霞通过丝昱投资控制发行人5.93%的股份。 为保证公司控制权的持续稳定，2019年 5月 5日，屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军五人共同签署《一致行动协议》，约定在发行人股票上市后至少 36个月内，在其直接或间接持有公司股份期间，其作为一致行动人，在行使万事利集团、丝奥投资、丝昱投资、丝弦投资的股东（或合伙人）、董事（或执行事务合伙人）权利时，需对公司董事会及股东大会表决事项持一致表决意见。 公司于 2021年 9月 22日在深圳证券交易所创业板上市，2024年9月20日，上述5人续签了《一致行动协议》，有效期至2027年9月21日。因此，屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军五人在持股层面、董事会及经营管理层面对发行人形成共同控制，系公司实际控制人。《一致行动协议》续签前后，公司实际控制人未发生变更，均为屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军五人。 公司实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军简历如下： 屠红燕 女士：1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师，曾先后获得“全国纺织工业劳动模范”、“全国三八红旗手”、“十佳全国巾帼建功标兵”等荣誉称号。2001年-2004年任万事利进出口副总经理、伟利达有限公司总经理、伟利达制衣总经理，2004年-2011年任万事利集团副总裁、党委副书记、董事局执行主席，2012年至今任万事利集团董事长兼总经理，2018年-2023年 5月任公司董事，2023年 5月至今任公司副董事长。屠红燕女士担任的社会职务主要有第十四届全国人大代表、浙江省妇女联合会兼职副主席、中国丝绸协会第七届理事会副会长、浙江省女企业家协会会长、浙江省工商联副主席、杭州市旅游协会副会长、全国工商联女企业家商会监事等，兼任丝昱投资执行事务合伙人，丝弦投资执行事务合伙人，万事利进出口董事长、总经理，嘉兴万事利董事长、总经理，时代电子市场董事长，广赛电力董事长，摩赛贸易董事长，伟利达制衣董事长，协东投资执行董事、总经理，万事利科技制造执行董事，万事利房地产董事，万利汽修监事，万事利医院投资执行董事、总经理，万普华互金董事长等职。 屠红霞 女士：1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师，1999年-2002年任杭州笕桥农村信用社职员，2002年-2008年任文化商城副董事长、董事，2008 年-2022 年任文化商城董事、总经理，2012 年至2022年任万事利集团董事，2022年至今任万事利集团监事会主席，2023年 5月至今任公司监事会主席；兼任广赛电力副董事长兼总经理、时代电子市场副董事长兼总经理、万事利医院投资监事、莱福特酒业董事、万事利供应链监事、万事利信息监事等职。 李建华 先生：1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，曾获得“全国茧丝绸行业终身成就奖”。1992 年-1999 年任江苏丝绸苏豪服装厂厂长，2000年-2002年任深圳东南丝绸有限公司总经理，2003年加入万事利集团，历任万事利进出口总经理，万事利集团总裁等职务，2008年-2023年 5月任公司董事长兼总经理，2023年 5月至今任公司董事长，2011年至今任万事利集团副董事长。李建华先生担任的社会职务主要有中国民主建国会第十二届对外联络委员会副主任、中央电视台《百家讲坛》主讲人、微软（亚洲）互联网工程院人工智能创造实验室专家顾问、浙江省丝绸文化研究会会长等，兼任万事利进出口董事，钛铉营销监事等职。 王云飞 先生：1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，1995年-2005年任杭州万事利养殖公司董事长，2005年至今历任万事利集团董事、副董事长，2004年-2015年任万事利生物董事，2015年至今任万事利生物董事长，2004年-2014年任杭州海皇董事长；兼任德清置业执行董事兼总经理、云启科创执行董事兼总经理、浙江国投医药零售有限公司董事长、杭州海皇董事、浙江唯创置业有限公司监事等职。 沈柏军 先生：1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师，1979年-1984年任杭州笕桥绸厂员工，1984年-1990年任杭州笕桥染丝厂车间主任，1990-1994年任杭州喷织厂厂长，1994年-2000年任杭州凯达丝绸印染有限公司总经理，2000年-2002年任普华广告总经理，2002年-2005年任万事利针织总经理，2005年至 2022年 1月任万事利集团监事；兼任万事利针织董事长、伟利达制衣董事、印燃贸易监事、嘉兴万事利监事、万事利文创监事、德清置业监事、广赛电力监事、时代电子市场监事、红芯电子监事、丝绸汇餐饮监事、花港餐饮监事、杭州新丝路监事、协东投资监事、欢越贸易监事、万事利房地产监事、万事利进出口监事、华榕投资监事、杭州友全置业有限公司监事等职。 3、控股股东、实际控制人所持股份及权属情况 截至2024年6月30日，公司控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司属于“纺织服装、服饰业（CB18）”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“纺织服装、服饰业（C18）”。 （一）行业主管部门和监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门和监管体制 国家发展改革委员会是国内服饰行业的主管部门之一，负责产业政策和行业发展规划的研究、制定和监督执行，指导产业结构调整，实施行业管理。商务部及其下属各级机构是国内服饰行业进出口业务、特许经营业务的主管部门，并由所属内设机构—国家茧丝绸协调办公室调控整个丝绸行业的发展。 行业自律组织为中国纺织工业联合会和中国丝绸协会。中国纺织工业联合会主要职责为制定行规行约，规范行业行为，建立行业自律机制，维护行业利益，向企业提供信息咨询服务等。中国丝绸协会主要职责为开展行业调查研究，反映行业诉求，提出行业发展和立法等方面的意见和建议，参与制订行业发展规划，完善行业管理，促进行业发展等。（未完）  |