[收购]雷迪克(300652):签订股权收购意向性协议
杭州雷迪克节能科技股份有限公司 关于签订股权收购意向性协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次签署的意向性协议系各方就收购事宜达成的初步意向协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。本事项实施过程中尚存在不确定性因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2、本次收购行为预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。 一、协议签署概况 为进一步延伸产业链布局，提升企业竞争实力。杭州雷迪克节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海狄兹精密机械有限公司（以下简“狄兹精密”或“标的公司”）及其股东上海诗风商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海凯封商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海蒂纲技术咨询合伙企业（有限合伙）、上海苛狄商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海镊祖技术咨询合伙企业（有限合伙）于2024年10月22日签署《股权收购意向性协议》，拟通过受让上述股东持有的部分标的公司股权，并向标的公司增资的方式收购标的公司51%股权，本次收购完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围。 上述协议为意向性协议，涉及的合作事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次交易后续涉及具体协议的签订，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。 二、标的公司基本情况 （一）狄兹精密基本情况
上海狄兹精密机械有限公司成立于2008年9月,是一家依据中国法律合法成立并存续的有限责任公司，属于机械传动和自动化技术领域，专注于滚珠丝杠、行星滚柱丝杠、车用丝杠、电缸、直线模组、精密对位平台等研发、生产和销售。 （四）狄兹精密主要财务情况 主要财务数据待公司聘请的中介机构开展审计后确认。 三、交易对方基本情况 （一）上海诗风商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
（一）协议签署方 甲方（收购方）：杭州雷迪克节能科技股份有限公司（以下简称“雷迪克”或“上市公司”） 乙方一（转让方）：上海诗风商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 乙方二（转让方）：上海凯封商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 乙方三（转让方）：上海蒂纲技术咨询合伙企业（有限合伙） 乙方四（转让方）：上海苛狄商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 乙方五（转让方）：上海镊祖技术咨询合伙企业（有限合伙） 丙方（标的公司）：上海狄兹精密机械有限公司（以下简称“狄兹精密”） 以上乙方一至乙方五为标的公司狄兹精密股东，合称“乙方”； 甲方、乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、丙方以下统称为“各方”，单独成为“一方”。 （二）交易方案 甲方拟通过受让乙方持有部分标的公司股权以及向标的公司增资方式收购标的公司51%股权，具体标的公司各股东分别转让的股权比例由各方协商确定。 交易完成后，甲方将持有标的公司51%股权，标的公司将成为甲方控股子公司。 本次交易价款以现金方式支付，最终价格由公司聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告结果为定价依据、由交易各方协商确定。 （三）业绩承诺 经各方初步协商，本次交易业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度，最终的业绩承诺金额、业绩补偿安排由各方综合本次交易审计、评估结果以及本次交易最终交易价格等因素协商确定。 （四）公司治理和经营 本次交易完成后，标的公司设立董事会，其中超过半数董事由上市公司提名（或更换提名），其余董事由标的公司原有股东提名（或更换提名）。各方承诺通过行使股东表决权的方式，促成上述安排。董事会拟继续聘任丙方现任总经理黄明涛为标的公司总经理，负责日常经营管理和经营团队建设，标的公司财务负责人由甲方提名（或更换提名）并由董事会聘任。按照交易惯例，标的公司章程及类似性质的文件中，将对标的公司重大事项的董事会和股东会审批权限进行具体约定，同时标的公司纳入上市公司管理体系后，需要遵守上市公司《子公司管理制度》等相关规定。 （五）竞业禁止 本次交易完成后，除上市公司书面同意外，标的公司的股东及其最终权益所有人、主要管理层人员不得在标的公司及其控股子公司以外从事相竞争的业务，不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与标的公司及其控股子公司相同、类似或有竞争性的业务。现存的相关竞争实体（如有）应在双方协商确定的期限内注销。 （六）核心团队稳定 乙方应保证核心团队与标的公司签署并履行有效期覆盖业绩承诺期的劳动合同，非经甲方书面同意，其在业绩承诺期内不得主动离职。离职后2年内，未经甲方书面同意，不得直接或间接从事与标的公司及其控股子公司相同、类似或者有竞争性的业务。 （七）与本次合作相关的后续工作 1、在本意向协议签署后，甲方将对标的公司的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。标的公司及其股东应配合甲方的尽职调查。 2、甲方根据需要安排符合《证券法》规定的审计和评估机构对标的公司进行审计和评估。 3、在甲方完成尽职调查且尽职调查结果符合预期判断，交易各方已经就交易具体条款达成一致的基础上，交易各方签订具有法律约束力的正式交易协议，以约定本意向协议项下的本次交易各项具体事宜。 标的公司纳入上市公司体系并稳定运行后，可根据标的公司的业绩表现和发展预期情况，以同行业企业估值方法为参考收购估值，由上市公司和标的公司其他股东商议收购剩余股份事宜，收购方式可以是上市公司发行股份购买资产等法律法规允许的形式，具体以有关方协商情况和有权机关的审批结果为准。 （九）排他期 本协议有效期内，标的公司及乙方不得直接或间接地与任何第三方就涉及标的公司股权或重大资产变动的交易或意向进行沟通、协商或签订备忘录、协议或达成任何形式的安排。 （十）保密条款 各方应当对本意向协议的内容、因履行本意向协议或在本意向协议期间获得的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本意向协议以外的任何第三方披露。本保密义务应在本意向协议期满、解除或终止后仍然有效。本意向协议约定的事项属于内幕信息，协议各方及相关参与、知情人员须恪守严格的保密义务，在知情期间本人及其近亲属不得随意买卖甲方的股票，不得利用该等内幕信息开展股票交易、操纵市场等违规行为，不得以此获取违法收益。 如因违反内幕信息监管的相关规定所引起的法律责任由违约方承担；由此导致本次交易失败的，违约方应当向守约方支付足额赔偿。 五、对公司的影响 此次签署意向性协议，明确了双方在产业领域的基础合作模式，为最终协议的签署建立了良好的基础，本次交易若能顺利实施，狄兹精密将纳入上市公司合并范围。标的公司在精密传动产品的研发和生产领域具有较高的知名度和影响力，具有较强的自主研发能力和行业竞争实力，在精密丝杠产品领域方面的技术积累和生产能力有助于满足公司车用滚珠丝杠领域的生产需求，对提升单车供应价值将产生积极影响，同时也将进一步打开公司在主机配套业务的产品覆盖面。 近年来，精密丝杠产品在3C电子、半导体、锂电、生物医疗等多领域广泛应用，若本次股权收购事项顺利实施，将有利于公司进一步探索产品在精密传动、智能装备等新兴领域的研发应用。 六、风险提示 尚需经双方进一步协商后签署具体协议，实施过程存在不确定性。同时，因尚未完成对标的公司的尽调、审计、评估等工作，暂无法判断本次交易对公司本年度经营业绩的影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2、意向书的签署无需经公司董事会或股东大会审议，公司将按照相关规定，根据后续进展情况及时履行决策程序和信息披露义务。 七、其他说明 1、公司不存在最近三年披露的框架协议或意向性协议无后续进展或进展未达预期的情况。 2、2024年8月1日，公司实际控制人的一致行动人杭州聚沃企业管理有限公司计划通过大宗交易的方式减持公司股份合计不超过1,539,121股（占公司总股本比例1.5%），截至本公告日该减持计划尚未实施完毕，具体情况详见公司于2024年8月1日在巨潮资讯网披露的《关于实际控制人的一致行动人拟减持公司部分股份的预披露公告》（公告编号 2024-033）。 3、除杭州聚沃企业管理有限公司以外，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股情况未发生变动（指直接登记在各股东名下的股份）；未来三个月内上述股东暂无明确的减持计划，后续如有相关减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务；公司控股股东所持限售股份在未来三个月内不存在解除限售计划。 特此公告。 杭州雷迪克节能科技股份有限公司董事会 2024年 10月 22日 中财网
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