斯莱克(300382):《董事会议事规则》（2024年10月）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本规则。 第二条 董事会是公司股东会的执行机构及公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责，董事会的职权由《公司章程》确定。 公司应当聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第三条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事、独立董事及本规则中涉及的有关部门及人员。 第二章 董事会组织规则 第一节 董事 第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事的任期每届为三年，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。独立董事连任期间不得超过6年。 第五条 《公司法》第一百七十八条规定的情形以及国家公务员和被国务院证券主管部门确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第六条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事应当诚实及善意地以公司整体利益为前提行事。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证： （一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益； （三）及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不受他人操纵； （六）非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （七）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； 公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： （1）法律有规定； （2）公众利益有要求； （3）该董事本身的合法利益有要求，但不得因此损害公司的合法利益。 （九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。 第七条 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 公司董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告； 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定； （六）董事、监事、高级管理人员不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会。但是，已向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；或根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外； （七）董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事会对前述事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 第九条 董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守其公开作出的承诺。 第十条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 第十一条 未经《公司章程》规定或者公司董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者公司董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责。董事会应当建议股东会予以撤换。 第十三条 董事在任期届满前可以提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法规或本章程的规定，或门规章和本章程规定，继续履行董事职责至新任独立董事产生之日。董事辞任或被解除职务的, 公司应当自事实发生之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞任自书面辞职报告送达董事会时生效。 第十四条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期结束后1年内仍然有效；其对公司商业秘密保护的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 第十五条 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除的不能辞任，擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 第十六条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。 第十七条 公司建立《独立董事工作制度》。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第十九条 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定。 第二节 董事会 第二十条 公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。董事会向股东会负责。 董事会设董事长1名。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长职权根据《公司章程》及董事会授权决定。 第二十一条 董事会的职权范围为： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）决定因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；在股东会的权限以下，董事会审议批准符合下列标准（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产除外）之一的交易行为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东会以特别决议审议通过； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。 （六）决定未达到公司章程第四十一条规定须经股东会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项。上述对外担保事项应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 （七）决定公司与关联自然人在30万元人民币以上的关联交易，以及与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在 0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值在 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应经股东会审议。 （八）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于根据前述规定履行股东会或董事会审议程序。 （九）股东会授予的其他投资、决策权限。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，则不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。 董事会上述权限中属于法律、法规、部门规章或股票上市规则之规定事项的，其具体权限还应符合相关法律、法规、部门规章或股票上市规则的相关规定。 第二十三条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，也可以根据需要另设其他委员会或者调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会决定。 董事会负责制定各专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十四条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书根据法律、行政法规、部门规章等规定及《公司章程》的规定履行其职责。 公司董事会办公室负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。 第三章 董事会会议制度 第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第二十六条 在发出董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第二十七条 有下列情形之一时，董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长或总经理认为必要时； （五）过半数的独立董事提议时； （六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。 第二十八条 按照第二十七条的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第三十条 董事会定期会议及临时会议的召开按下列方式通知： （一）召开董事会定期会议，董事会办公室应于会议召开十日以前，将董事会会议书面通知用专人送出、邮件或传真方式通知全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 （二）召开董事会临时会议，董事会办公室应在临时董事会会议举行的三日以前，将临时董事会会议通知用专人送出、邮件或传真方式通知全体董事和监事。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 遇有紧急事由，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召开临时董事会会议，但召集人应当在会议上作出说明。 第三十一条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第三十二条 董事会会议通知应包括以下内容： （一）举行会议的日期和地点； （二）会议期限； （四）发出通知的日期。 第三十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日三日以前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体参会董事的认可并做好相应记录。 第三十四条 会议通知应附带足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第三十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十六条 每名董事有一票表决权。董事会做出普通决议，必须经全体董事会成员的过半数通过；特殊决议，必须经全体董事会成员的三分之二以上通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十七条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会临时会议可以现场召开，也可以在保障董事充分表达意见的前提下，通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，可以用电子通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。上述会议召开方式可以同时进行。 非以现场方式召开的会议，以规定期限内实际收到的传真或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第三十八条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《公司法》等法律、行政法规、部门规章等规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第四十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要事先经独立董事专门会议审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审议情况。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第四十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。参会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第四十四条 现场召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第四十五条 董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录，董事会秘书负责组织会议记录，出席会议的董事和董事会秘书及会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 若有任何董事提出查阅董事会纪录的要求，董事会秘书应在合理的时间内安排查阅。 第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第四章 附则 第四十七条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章等规定及《公司章程》冲突的，按照中国的有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定执行。 第四十八条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 第四十九条 本规则的解释权归公司董事会。 苏州斯莱克精密设备股份有限公司 2024年10月21日 中财网
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