新安洁(831370):北京证券交易所问询函的回复
新安洁智能环境技术服务股份有限公司 关于北京证券交易所问询函的回复 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。 北京证券交易所上市公司管理部： 新安洁智能环境技术服务股份有限公司于 2024年 10月 9日收到贵部发出的《关于对新安洁智能环境技术服务股份有限公司的问询函》（【2024】第016号，以下简称“问询函”）文件，公司就问询函所列问题逐项进行核查和落实，现回复如下，请予审核。 关于书面回复内容释义、文字格式的说明：
问题1： 2024年10月9日，你公司披露《对外投资公告》《开展新业务公告》，拟以控股子公司新疆中和泰环保技术有限公司（以下简称“中和泰”）为主体，在新疆投资建设油基岩屑资源化利用项目。项目拟投资 11,000万元，分两期投入建设。本次对外投资涉及进入新的领域。 请你公司：说明拟投资建设油基岩屑资源化利用项目的具体情况，包括但不限于项目筹建进展、技术壁垒、应用领域、市场需求、运营方式、合作方背景等，并说明项目建设及运营的资金投入计划、资金来源，是否会对你公司的营运资金产生不利影响； 【公司回复】 一、项目筹建进展 经过前期市场调查、现场踏勘、工艺技术研讨、方案评估论证等，公司以控股子公司中和泰为主体，拟在新疆建设的油基岩屑资源化利用项目已经启动，各项筹建工作正在组织开展和推进中，具体情况和规划如下： （一） 项目基本情况 项目名称：油基岩屑资源化利用 项目规模：年处理10万吨油基岩屑，项目建设占地约80亩 建设内容：新建热解车间、油基岩屑储存池、储油罐区、复配油基泥浆车间、污水系统、烟气处理系统、灰渣储存区等 项目地点：新疆昌吉州吉木萨尔县 实施主体：新疆中和泰环保技术有限公司 协办单位（人员）：中和泰全体股东（新安洁、王川、邵珠滢） 投资总额：11,000万元 （二）项目总体规划 项目分两期投入建设。 第一期拟投入资金约 7,500万元，约占总投资金额的 70%，用于建设年处理 5万吨油基岩屑处置生产线，项目主体热脱附设备、公用工程等在第一期进行整体建设，一期工程建设时间约为1-2年，具体将视项目的推进情况、相关部门审批情况、项目所在地气候情况以及建设施工等情况而定。 第二期拟投入资金约 3,500万元，约占总投资金额的 30%，建设第二条年处理5万吨油基岩屑处置生产线。公司将根据项目一期的建设、生产情况，结合市场需求，研究确定二期投资建设的具体时间、项目规模、进度安排等。 （三）项目第一期筹建进展 油基岩屑资源化利用项目建设程序相对复杂，需要经过多个工作环节，并获得政府相关部门审批许可，进行基础建设施工等，设备安装、调试、获取订单、生产运营等各环节紧密相关，环环相扣。为保障项目的顺利推进，公司专门成立了油基岩屑项目指挥部，负责总指挥和调度安排、风险管控等。 截至目前，本项目已完成项目备案，项目规划建设总布置图已通过当地自然资源与规划局的审批，正在组织开展地质勘察、设计、环境影响评价、安全预评价等工作。下一步推进计划：
（四）项目第二期建设规划 第二期建设将根据一期市场情况审慎推进，其中二期主体热脱附设备的初步遴选工作已经在2024年10月完成。 （五）项目建设效果图 图1：项目位于图中两个厂中间的空地区域，周边10km范围钻井平台林立，周边 路网基础建设基本完整 图2：项目建设效果图，拟按功能分区建设，包括生产区、办公区、仓储区等，最终以建设结果为准 二、技术壁垒 油基岩屑资源化利用所采用的热脱附设备在国内化工、环保领域属于通用、成熟设备，在国内油田开采区域有较为广泛的应用，已经经历了几年时间的技术迭代，也形成了较为专业的成套设备供应商相互竞争的格局。 本项目初步选定的成套设备供应商在设计、设备加工制造以及运营方面均有丰富的经验，在重庆、甘肃等区域有多处类似项目业绩。故在项目建设与运营方面，可以依托设备供应商的已有经验，消除技术壁垒。 三、应用领域和经济效益 （一）应用领域 项目主要服务对象为中国石油类公司。主要应用于石油行业的油基岩屑的无害化处置与资源化利用领域，作用于油田开采作业的后端，通过运用热脱附工艺和技术手段，对采油过程中产生的油基岩屑及含油污泥等实施资源化处理，达到各项环保标准，分离出其中的油酯和其它产品，将危险废物转化为有价值的资源，化害为利，变废为宝。 油基岩屑资源化利用产品主要为两种，一种是回收油，另一种是还原土。回收油来自油基岩屑原料经“热脱附-冷凝-分离”工艺产出的基础油，组分与燃料油相似,可用于配制钻井液就近销售至当地油田，或作为基础燃料油销售给炼油厂、电厂和水泥厂等，或销往川渝、山东等地区，具有较大的再利用价值和市场需求。还原土是指油基岩屑经热脱附后残留的固体灰渣，可用于铺垫井场道路等。 （二）经济效益 油基岩屑资源化利用项目的经济效益和价值，主要来源于两个途径，一是油基岩屑的处置费用，二是回收油的销售所得。根据“2024年度新疆分公司服务井油基岩屑终端处置服务项目”招标公告可知：新疆油田公司油基岩屑热脱附工艺处置服务费 960元/吨，结合川渝地区服务费价格，以及市场调查估算处置服务费价格在 600-650元/吨。油基岩屑资源化利用所得回收油，参考川渝等地区燃油市场供不应求的行情，售价约 5200-5600元/吨。综合考虑新疆区域运输距离、潜在客户数量等因素，推算项目地就近销售市价约3000元/吨。 四、市场需求 （一）区域市场石油、天然气资源丰富 新疆拥有丰富的石油和天然气资源。目前，新疆准噶尔、吐哈、塔里木三大盆地已探明石油资源量居全国首位、天然气资源量居全国第二位，2022年新疆油气产量当量居全国第一。新疆现有三大油田，分别是克拉玛依油田、吐哈油田和塔里木油田。 公司拟建项目位于新疆昌吉州吉木萨尔县，地处准噶尔盆地东部，吉木萨尔是国家级陆相页岩油示范区，由中国石油新疆油田公司吉庆油田作业区开发管理，由吉庆油田作业区和吐哈油田进行开采。示范区资源储量估算11.12亿吨。2018年该示范区石油进入规模开发阶段，2019年页岩油产量约20万吨，2020年至2022年，示范区页岩油产量以每年约 10万吨的速度增长，2023年页岩油产量 63.5万吨，2024年示范区页岩油计划产量将突破90万吨。 根据昌吉州人民政府网站披露情况推算，2025年吉庆油田和吐哈油田页岩油的产量将达到140万吨，合计钻井数量将不低于168口井，按照单口井油基岩屑产量约800吨估算，油基岩屑年产量将达到13.44万吨，且随着钻井数量的增加，油基岩屑的产量也将增加。 综上，拟建项目区域原料充沛，市场需求较大。 （二）政策鼓励 新疆自 2017年 5月 30日开始实施三项地方标准：《油气田钻井固体废物综合利用污染控制要求》（DB65/T3997-2017）、《油气田含油污泥综合利用污染控制要求》（DB65/T3998-2017）、《油气田含油污泥及钻井固体废物处理处置技术规范》（DB65/T3999-2017），对含油污泥处置后的废渣利用途径及污染控制标准进行了详细说明，鼓励企业对油基岩屑进行综合利用。 国家发展改革委修订发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将油基岩屑资源化利用列为鼓励类项目。油基岩屑资源化利用符合国家环保政策导向，是未来发展的必然趋势，具有良好的市场前景和社会效益。 五、合作方背景及运营方式 （一）合作方背景简介 项目合作方自 2008年开始从事石油相关工作，曾与胜利油田合作，后长期在新疆发展，熟悉新疆油田行业情况，具有近 20年油田相关工作经验，曾负责钻井液不落地、钻井固废综合治理、钻屑和钻井液综合治理、钻井井场与附属简易路施工、铺垫井场、油田作业区土地复垦施工服务等项目，在多个项目中负责具体实施和运营，经验丰富，在本项目推进及运营管理等方面能够提供支撑。 （二）运营方式 国内油基岩屑的处置经过数年发展，工艺相对成熟，目前绝大多数企业选择热脱附工艺。通过调研，间歇式回转窑工艺的物料适应性极强，间歇操作有较强的灵活性特点。结合新疆区域物料成份复杂以及设备调试、技术保障、技术人员培养等因素，项目前期拟采用间歇式回转窑工艺和委托运营的方式。 委托运营模式：基于新安洁、中和泰油基岩屑资源化利用项目实际运营经验、新疆地区用工特殊性，以及设备供应商对生产设备的熟悉和掌握度等现实考虑，为降低投资和运营风险，保障项目前期运营的稳定性，拟由项目主体中和泰采购油基岩屑资源化处置设备（生产线），并在确保一定利润空间的前提下，委托设备供应商进行生产运营（需要支付一定的合理的委托运营费用）。 为确保生产线顺利建设，2024年8月-9月，公司组织团队现场考察了近10家设备供应商，从主生产设备的制造、安装、调试、使用、同类项目运营经验、维修保护、综合实力等方面进行考量、比选。目前初步选定的设备供应商在设备加工制造、技术革新、项目前期手续办理、项目运营等方面均具有较为丰富的经验，可为项目提供有力的技术支撑。 委托生产以外的其他方面工作，仍由中和泰公司把控。其中，高层管理人员、财务、采购、市场营销、安全生产、技术人员由中和泰股东方指派或由中和泰进行社会招聘，并于2024年12月开始陆续派驻设备供应商进行操作与管理培训；操作工、维修工由设备供应商派驻，以满足相关操作和维护需求。 中和泰各股东方组成的工作团队已多次进行项目的现场考察、项目资源的协调，并在项目前期组织设计院、设备供应商等多次进行技术交流与探讨，在设计阶段即稳扎稳打、周密布置，尽可能结合相关方已有的技术和经验，降低或消除风险。 委托运营期预计一年。在此期间，中和泰将陆续招聘并培养一线技术员工，逐步全盘接手生产运营工作，在确保安全生产的前提下完成平稳过渡。 委托运营的目的，一方面可以保障生产处置稳妥运行，另一方面可以培养企业自己的技术人员和经营团队，积累经验，为进一步扩大生产、自主经营奠定基础。 六、资金投入计划和安排 （一）资金投入计划 本项目拟投资11,000万元，分两期投入建设。一期拟投入资金约7,500万元，用于建设年处理5万吨油基岩屑处置生产线，投入资金主要用于购置土地、规划设计，修建厂房、办公场地，购置生产设备、服务及人工成本等；二期拟投入资金约3,500万元，建设第二条年处理 5万吨油基岩屑处置生产线。公司将根据项目一期的建设、生产情况，结合市场需求，研究确定二期投资建设的具体时间、资金体量、进度安排等。 （二）项目资金计划安排 1、项目主体公司资金来源 本次投资建设资金的 40%拟由中和泰自筹，主要来源为股东方自有资金注资、提供借款等方式（一期约3,000万元）；60%通过以中和泰为项目主体配套金融机构融资，主要来源为银行项目贷款、设备金融（融资）直接租赁等方式（一期约4,500万元），中和泰股东将按金融机构融资要求，按股权比例为项目融资提供担保。 2、加强应收账款回款 上市公司通过加强应收账款催收管理，推进各项目年终资金回笼，保障自身营运资金需求（根据以往实际回款情况，每年第四季度为回款高峰期，如：2023年第四季度经营性现金净流入3,501万元，2022年第四季度现金净流入4,135万元）。 3、优化公司负债结构及负债率 截止2024年6月30日，上市公司未经审计总资产8.58亿元、货币资金余额9,389万元，银行借款余额 3,542万元(其中：短期借款 1,247万元、长期借款2,295万元)，资产负债率为17.66%，总资产银行融资负债率为4.13%，与同行业相比明显偏低，公司将适当提升债务融资占比，以满足公司经营发展资金需要。主要举措为：通过增加银行流动资金信贷额度（其中：2024年7月1日已到账银行续贷借款 2,700万元），开展存量设备融资租赁售后回租，补充公司营运资金规模。同时，着眼中长期资金保障，优化公司融资性债务期限结构。 通过上述营运资金的计划管控，推进应收账款的催收管理，信贷资金的适度补充等措施，本项目投资不会对上市公司的营运资金产生不利影响。 问题2： 请你公司：结合油基岩屑资源化利用项目的市场竞争情况及与现有主营业务的关联性，说明你公司进入新业务领域的商业合理性、必要性；从技术、市场、区域、政策等方面评估开展新业务可能存在的经营风险、财务风险，并说明应对措施； 【公司回复】 一、市场竞争情况 油基岩屑的处置不仅是国家石化工业的发展问题，也是国家环境保护和生态文明建设的重要问题，需要采用科学的管理和技术手段，在加强现有技术的基础上不断加强研发和改进，实现可持续发展和环境保护的双重目标。目前，国内油基岩屑资源化利用市场处于百花齐放的状态，危险废物经营许可证的取得是能否开展相关业务的关键，市场准入具有一定门槛，不论是已建还是在（拟）建企业尚未形成较为明显的竞争格局。 新疆区域拥有得天独厚的西部大开发、“一带一路”的政策优势；资源蕴藏量丰富，经济发展正处于方兴未艾时期。 危险废物经营有着严格的地域限制，新疆地区面积大，运距长，不同区域间的危险废物运输会造成成本增长且会加大环境污染风险。相较于其他竞争对手，中和泰拟建项目距离石油开采示范核心区不足 10公里，同等条件下，在运距上具有较强的优势。根据《新疆生产建设兵团危险废物集中处置设施建设规划（征求意见稿）》明确表述：现有已建、在建的危险废物资源化利用项目建成并形成实际利用能力后，审慎有序推进新、改、扩建相应类别的危险废物资源化利用项目，防范产能过剩。 公司拟采用的油基岩屑资源化利用技术，可以回收利用油基岩屑当中的油品，相较传统的危险废物焚烧处置方法，具有资源化利用率高、灰渣可以再次利用等优势。回收油具有较高的附加值，烟气等处置成本更低。因此，项目具有一定的市场竞争力。 二、与现有主营业务的关联性 本次拟投资建设的油基岩屑资源化利用项目旨在通过适当的处理技术，对油基岩屑实施资源化处理，可以实现资源的循环利用，减少对环境的影响。油基岩屑是危险废物，公司拟开展的危险废物资源化利用业务，属于公司再生资源利用业务板块的业务类型之一，是落地落实公司产业布局的具体行动，该业务与公司主营业务具有关联性。 三、进入新业务领域的商业合理性、必要性 公司对宏观经济形势、环卫行业发展趋势和市场竞争形势等进行分析，结合自身实际，作出了转型发展的战略部署，在业务形态上，从传统环卫业务为主，向现代环卫业务与新业态多业并举转变；在科技基因上，从传统环卫企业向现代科技型企业转变。 近年来，传统环卫业务面临市场竞争加剧的挑战，众多新兴企业的加入导致市场份额分散，价格战频发，付款方的支付能力出现波动，也影响了公司的盈利能力。 为应对这些挑战，公司按照战略转型部署，对公司产业结构相关领域深入调研，发现与公司再生资源利用板块相关的油基岩屑资源化利用项目机会，因此拟进入该领域。合理性和必要性分析如下： （一）市场竞争压力：传统环卫市场优质项目逐渐趋于饱和，新业务的拓展成为公司持续增长的关键。油基岩屑资源化利用具有一定的技术门槛以及区域垄断性，竞争相对较小，可能为公司提供新的业绩增长点。 （二）盈利能力提升：传统业务的盈利模式受到挑战，公司需寻求新的盈利渠道。油基岩屑资源化利用行业提供的高附加值服务有助于为公司带来更为稳定的收入来源，有利于提升整体盈利能力。 （三）付款方支付能力改善：经济波动导致部分付款方支付能力下降，影响公司的现金流和财务稳定性。油基岩屑资源化利用行业的客户群体主要为中石油等大型油企，相对稳定，且付费意愿和能力较强，有助于改善公司的财务状况。 （四）政策支持和市场需求：国家对环保产业的重视为公司的转型提供了政策支持。同时，随着环保意识的提升，油基岩屑资源化利用的市场需求持续增长，可能为公司带来新的商机。 综上，公司认为进入油基岩屑资源化利用行业具备合理性和必要性。公司希望抓住这一机会，推动公司实现更高效、更可持续的发展。 四、可能存在的经营风险、财务风险及应对措施 公司本次拟投资项目受诸多方面因素的影响，如：客观市场环境、国家政策、技术更迭、资金问题、不可抗力等，且项目的实施尚须满足多项审批和前提条件，可能因前述因素而被暂停、变更、终止或取消。具体风险和防控措施如下： （一）市场风险 目标服务客户为单一客户，为中国石油地区分公司，合作前需要先入围中国石油合格供应商库，会对资质、技术方案等有一定要求。要获得油基岩屑资源化利用订单，还需参与中国石油地区分公司招标程序，尽管本项目具备一定的市场竞争力，但不能百分百确保中标。另外，项目所在区域内也不能完全排除竞争对手存在。 应对措施： 建立客户关系：在现有资源基础上，加大市场开拓力度，提前建立良好的客户关系。 高标准项目建设与运营：在设计、施工阶段对项目进行高标准建设，打造一个标准化、规范化、智慧化的绿色工厂；在运营过程中，严格按照环保、安全、职业健康相关标准执行各项管理工作，形成生产操作标准化、管理过程可追溯、产品标准严达标、环保要求全满足的标杆企业，落实国家、地方、客户各项要求，形成区域品牌优势，让政府安心、客户放心，增强客户黏性。 技术差异化竞争：中和泰已安排在生产准备阶段即招聘相关技术人员，一方面对项目已有的工艺、设备进行技术优化，另一方面将针对物料实际状况进行研究，布局回收油的深加工、还原土的建材利用等项目，保持项目的持续竞争力。 （二）技术风险 随着国家环保政策的日趋严格以及“双碳”政策的不断推进，可能存在部分环保标准的提升，对行业技术更新和投入资金要求更高。 应对措施： 设计冗余：本项目的工艺设计在烟气指标、VOCs治理、污水处理等方面，均有一定的设计冗余，能够在一定程度上满足环保指标的提升需要。 设计预留布置：本项目的设备布局已经预留了后续发展空间，后续环保标准提标后，还可以进行局部改造，满足发展要求。 技术提升：通过技术合作、技术开发等多种模式进行技术升级，持续提升现有技术并引进先进设备。 （三）政策风险 环保政策的变化可能影响项目的可行性和盈利性。 应对措施： 政策跟踪：政策研究团队密切关注国家和地方环保政策的变化，及时获取相关信息。 灵活调整：根据政策变化及时调整经营策略和业务模式，确保项目合规运营。 环境合规：提前进行环境影响评估，确保项目在各个环节都符合环保标准，从源头上降低风险。 （四）资金风险 本项目投资总额较大，中和泰公司目前未产生收入，可能存在筹资失败、资金短缺的风险；投资资金的合理配置和使用对项目的投资效率和整体经济效益具有重要影响。 应对措施： 多元化融资：公司将积极探索多元化的融资渠道，确保资金来源稳定。 资金规划：制定详细的资金使用计划，合理分配资源，确保项目资金使用高效。 成本控制：坚持精打细算的原则，严格控制项目各项成本，避免不必要的开支。 风险管理：建立财务风险管理体系，定期进行财务分析和预警，确保财务状况健康稳定。 问题3： 请你公司：说明开展新业务后对现有主营业务的规划，是否会缩减现有业务规模，是否会导致主营业务变更； 【公司回复】 公司定位为“专业的智慧人居环境投资运营商”，深耕环境管理相关行业，聚焦环卫和再生资源、公共物业三大产业方向，立足重庆，布局全国，自身或通过资源整合和协同提供若干满足客户需求的产品。 本次投资建设油基岩屑资源化利用项目，在公司产业布局范围内，是再生资源利用板块相关业务的落地，业务类型得以充实，公司主营业务方向未发生变化，环境卫生、再生资源、公共物业三大产业将在产业链条的丰富、业务结构的优化、管理的科技化、标准化、运营的精细化等方面齐头并进，一定时期内，不会缩减现有业务规模，不会导致主营业务变更。 问题4： 请你公司：说明你公司受让中和泰股权的时间和交易对价，是否履行了必要的审议决策程序和信息披露义务； 【公司回复】 一、公司受让中和泰股权的审议决策程序 （一）通过了公司总裁部的审议 2024年8月3日，公司总裁部审批同意受让中和泰60%股权，以中和泰为平台进入油基岩屑资源化利用相关行业。 （二）受让中和泰股权的具体情况 1、交易时间 2024年 9月 12日，公司与自然人王川作为投资方，与邵明阳、邵珠滢签署《投资合作协议》，分别受让邵明阳、邵珠滢持有的部分股权。股权转让后： 公司持有中和泰60%股权，对应注册资本出资额180万元。 王川持有中和泰20%股权，对应注册资本出资额60万元。 邵珠滢持有中和泰20%股权，对应注册资本出资额60万元。 2、交易对价 鉴于股权转让时，原股东尚未对中和泰公司实际出资，因此各方同意受让股权对价为0元，并协议约定在工商变更登记完成后三十日内按各自所占股权比例，以货币形式一次性向中和泰实缴出资。 3、工商变更及实缴资本情况 2024年9月27日，中和泰办理完成股权转让及工商备案手续，取得营业执照，新安洁成为中和泰控股股东。 2024年10月11日，中和泰股东已实缴注册资本300万元。 二、信息披露情况 鉴于公司受让中和泰股权的对价为0元，对应注册资本180万元，且中和泰营业收入、利润、资产均为 0元，根据《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》的相关规定，公司受让中和泰股权事项未达到董事会审议和信息披露的标准，无需披露临时公告。 公司严格遵守三会议事规则和信息披露相关规定，于 10月 8日召开第四届董事会第十八会议，审议通过《关于投资建设新疆油基岩屑资源化利用项目的议案》，于10月9日在北京证券交易所信息披露平台披露《对外投资公告》，对公司受让中和泰股权事宜进行了概括说明。 综上，公司严格按照规定，履行经营层审议，以及董事会审议程序，履行信息披露义务，符合相关规定和要求。 问题5： 请你公司：自查并说明你公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近3个月买卖你公司股票的情况，是否存在内幕交易的情形； 【公司回复】 公司收到问询函之后，对持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近3个月买卖公司股票的情况进行了自查。根据前述主体签署并反馈的《自查报告》，结合中国证券登记结算北京分公司定期下发的股东名册对比，前述主体不存在买卖公司股票的情形，不存在内幕交易的情形。 特此回复 新安洁智能环境技术服务股份有限公司 董事会 2024年10月22日 中财网
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