联域股份(001326):中信建投证券股份有限公司关于变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的核查意见
深圳市联域光电股份有限公司 变更部分募集资金用途并使用超募资金 投资建设新项目的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为深圳市联域光电股份有限公司（以下简称“联域股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对联域股份变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、变更募集资金用途和超募资金使用计划的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1613 号）同意注册，深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）18,300,000股，每股面值 1元，发行价格 41.18元/股，募集资金总额为 753,594,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 670,008,909.64 元。 本次募集资金已于 2023年 11月 3日全部划至公司指定募集资金专项账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 11月 4日就上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕7-106号）。 为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，公司及实施本次募投项目的子公司广东联域智能技术有限公司对上述募集资金采取了专户存储与管理，并与保荐人、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。 （二）募集资金使用情况 截至 2024年 9月 30日，公司募集资金使用情况如下： 单位：人民币万元
（三）拟变更募投项目及使用超募资金的相关情况 截至 2024年 9月 30日，公司原募投项目“智能照明生产总部基地项目”募集资金余额为人民币 20,844.87万元（含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等）。公司计划在越南投资新建“智能照明越南生产基地建设项目”，计划投资人民币 23,645.55万元。为了提高募集资金使用效率，拟将原募投项目“智能照明生产总部基地项目”剩余的部分募集资金 18,243.96万元（具体金额以实际结转时募集资金及其产生的利息净额的合计金额为准）变更用于“智能照明越南生产基地建设项目”的投资建设，剩余募集资金 2,600.91万元（含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额）用于支付原募投项目尚未支付的款项，不足部分以公司自有资金支付。本次涉及变更募投项目投资金额 18,243.96万元，占原募投项目的总计划投资额 44,490.85万元的比例为 41.01%，占公司实际募集资金净额 67,000.89万元的比例为 27.23%。 公司首次公开发行的超募资金为 1,092.24万元，截至 2024年 9月 30日，超募资金的余额为 1,112.09万元（含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等）未投入使用。为了提高超募资金使用效率，公司拟将超募资金余额 1,112.09万元（含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）用于“智能照明越南生产基地建设项目”的投资建设。 变更后，新募投项目情况如下： 单位：人民币万元
2、原募投项目实际投资情况 原募投项目由联域智能实施，截至 2024年 9月 30日，累计已支付金额23,940.68万元，项目建设进度为 53.81%，未使用的募集资金余额 20,844.87万元（含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等）。该项目已经形成的资产，将作为公司的中山生产基地，用于进一步完善公司的产能布局，实现规模化生产。 （二）变更募集资金用途的原因 公司受制于有限的生产场地和生产设备，LED照明产品产能不足，原“智能照明生产总部基地项目”建设目的主要是新建生产总部、购置先进生产设备，建立起高效、自动化的生产基地，扩充公司产能，扩大经营规模，满足日益增长的照明市场需求。然而，近年来全球经济格局的深刻变化与不确定性加剧，公司经深思熟虑后，决定对战略部署进行灵活调整。 1、降低国际贸易风险、提升产品竞争力 目前公司主要销售来自海外，北美市场为公司最主要的销售区域，面对中美之间的贸易摩擦、地缘政治等不确定因素影响，通过新建越南生产基地，可以有效保障海外主要客户供应稳定的需求并持续扩大海外业务，降低国际贸易风险。 同时，可一定程度上享受税收优惠，有助于降低公司出口产品成本，提高产品国际竞争力。 2、完善海外布局、提升企业盈利能力 目前，东南亚相关产业聚集已逐步形成，东南亚地区劳动力相对丰富，人力成本具有一定优势。通过新建越南生产基地，可以利用越南相对完整的工业供应链和丰富的人力资源进一步优化公司成本结构，提升公司盈利能力。 鉴于以上因素考虑，公司拟在越南扩充产能，投资建设越南生产基地。 三、新募投项目的基本情况 （一）新募投项目基本情况和投资计划 1、项目名称：智能照明越南生产基地建设项目 2、项目实施主体：联域科技（越南）有限公司（暂定名，具体以当地登记机关登记为准） 3、预计项目总投资金额 23,645.55万元，其中拟投入募集资金 18,243.96万元，拟投入超募资金 1,112.09万元（含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等），剩余部分将以自有资金投入。具体投资构成如下：
5、项目建设地址：项目用地位于越南海阳省平江县福田工业园区 A15地块。 6、项目建设内容：本项目通过在越南海阳省平江县福田工业园区 A15地块修建厂房，购置生产设备，扩充 LED灯具产品的产能规模。 （二）新募投项目可行性分析 1、项目建设背景 （1）多方政策持续利好，推动行业蓬勃发展 在全球绿色能源理念的推行下，LED照明因其兼具节能、耐用、环保等特点，得到各国市场的广泛认同，世界主要国家和地区的政府都出台了一系列鼓励从国际政策来看，2021年 4月，美国宣布将在 2030年实现降低 50%-52%的温室气体排放量，2050年前实现碳中和的目标。11月 6日，美国通过 1.2万亿美元的基础设施法案，加大对基础设施的财政支持，计划用于公路、桥梁、公共交通、铁路、机场、港口和航道等领域，作为信息智能交互的显示终端，LED显示产品将在基建进程中扮演重要角色。因此，在环保以及市场需求的双重利好下，北美 LED照明市场将持续扩大。 同时，我国相继发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》《轻工业稳增长工作方案（2023-2024年）》《工业和信息化部等六部门关于推动能源电子产业发展的指导意见）》等一系列行之有效的政策法规，旨在将固态照明产品及智能控制列入鼓励类产业，提升长寿命、高效率的 LED技术水平，推动照明电器行业与农业、文旅、教育、城市景观和乡村建设等领域的融合发展，优化产业创新生态环境和终端产品应用环境，增强产业整体竞争力。 从国内政策来看，“十四五”规划报告和 2035年远景目标中明确指出，“分级分类推进新型智慧城市建设”“建设智慧城市和数字乡村”。同时，指出智慧城市在城镇化建设和城市可持续发展中的重要地位，而 LED照明行业作为城市的形象，是智慧城市中不可分割的一块，其重要程度，不言而喻。 “十四五”规划强调要以数字化助推城乡发展和治理模式创新，全面提高运行效率和宜居度。分级分类推进新型智慧城市建设，将物联网感知设施、通信系统等纳入公共基础设施统一规划建设，推进市政公用设施、建筑等物联网应用和智能化改造。 国内外政策的持续利好，为 LED照明行业的发展提供了强有力的支撑，为行业实现有序良好发展提供政策保障。 （2）碳中和推动全球 LED照明市场渗透率持续提高 LED具有节能、环保、寿命长、体积小等特点，被称为第四代照明光源。 广泛应用于各种指示、显示、装饰、背光源、普通照明和城市夜景等领域。 近年来，全球气候及环境问题凸显，地球自然环境面临严峻危机，加快“碳达峰”和“碳中和”进程已经成为全球各国的共识。其中，2021年，美国表示将从工业、能源和交通三个方面出发，在 2030年实现降低 50%-52%的温室气体排放量，2050年前实现碳中和的目标。由于 LED在节能环保方面更加契合全球实现碳中和的目标，因此，全球各大城市加速推动 LED产品对传统光源及灯具产品的替代。 伴随着各国在节能减排方面的政策不断落实，实施“绿色照明”将成为各个国家实现节能减排、保护环境的重要措施，LED照明产品对传统光源产品的替代将不断加速，从而带来更高的市场渗透率和更大的市场空间。 （3）智慧照明将催生更多市场需求 随着城市化进程的加快和生活水平的提高，人们对照明的需求已经不仅仅停留在“照亮”这一基本功能上。现代社会对照明的舒适性、节能性、安全性和美观性提出了更高的要求，同时还希望照明产品能够自动调整亮度和色温、设置不同的照明场景，甚至希望能对照明产品进行远程控制。随着物联网、人工智能、大数据和云计算等技术的不断进步，能贴合人们需求的智慧照明逐渐兴起。智慧照明融合物联网、人工智能和传感器技术，通过内置传感器检测人类活动和自然光的变化，并使用物联网技术及有线或无线通信技术来智能控制照明设备，实现自动开关和调节亮度。同时，智慧照明还能监控并报告能源使用情况，通过数据收集和人工智能分析来优化照明方案，提升能源利用效率。 凭借上述优点，智慧照明受到政府政策支持。各国政府纷纷出台政策，鼓励和支持智慧城市建设，而智慧照明作为智慧城市的重要组成部分，间接得到了政策的推动。例如，中国在“十三五”规划和“十四五”规划中，明确提出要大力发展智慧城市。欧洲和北美等地区也通过立法和政策激励，推动智慧照明技术的普及和应用。这为智慧照明的发展提供了良好的政策环境。目前，全球主要经济体，如美国、英国、中国和印度等纷纷对城市的智慧照明系统进行大量的投入。 根据全国城市联盟（National League of Cities）数据显示，全美 65%的城市正在开发城市智慧照明系统，25%的城市开始进行智慧照明系统的研发。 与此同时，智慧照明在其他领域也得到了广泛应用，已逐渐拓展至工业、户外照明领域和公共照明领域。预计未来几年，智慧照明市场将保持高速增长，技术创新将进一步推动其普及，市场规模和应用深度将不断扩大。 智慧照明的核心部件包括 LED灯具、传感器和控制器等。其中，LED灯具市场发展迅速，已成为智能照明领域的主流产品。随着智慧照明行业的持续增长，LED灯具市场规模预计将迎来广阔的发展空间。 （4）LED照明渗透率仍有提升空间 LED照明行业是技术密集型行业，行业的发展依托于新技术的升级、迭代。 LED的主要应用领域为通用照明、景观应用、显示屏、信号灯、背光应用，汽车照明等。 随着 LED芯片技术和制程持续更新迭代，LED照明产品的发光效率、技术性能、产品品质、成本经济性不断大幅提升，目前 LED照明产品已成为家居照明、户外照明、工业照明、商业照明、景观亮化、背光显示等应用领域的主流应用，LED照明产品替代传统照明产品市场的渗透率不断提升，市场需求持续增长。 从全球范围来看，美国、欧盟、日本、南非、泰国等国家和地区也陆续出台了禁用传统白炽灯和大力扶持 LED照明产业发展的政策，全球 LED照明产品渗透率持续提升，从 2016年的 31.3%，上升至 2021年的 66%。虽然渗透率持续增长，但部分海外地区 LED照明渗透率仍有提升空间。部分发展中国家经济发展水平相对落后，LED照明普及率较低，大部分仍在广泛使用白炽灯、荧光灯等传统灯具。随着上述地区节能减排、绿色照明政策的不断落地，海外市场 LED照明渗透率将进一步得到提升。 据统计，中国 LED照明产品国内市场渗透率由 2019年的 73.10%提升至 2023年的 77.20%，预计到 2024年市场渗透率达到 79.5%。市场渗透率逐步提升，意味着行业市场规模将进一步扩大。 2、项目实施的必要性 （1）扩大公司产能，满足日益增长的市场需求 近年来，全球气候、环境问题日益凸显，碳达峰、碳中和已成为国际共识。 得益于安装便捷、高效节能、智能可控等特点，LED照明产品受到市场青睐。 从我国照明产品出口情况来看，我国 LED照明产品出口额持续增长。根据中国照明电器协会数据显示，我国 LED照明产品出口额逐年增加，从 2019年的 301.57亿美元增长至 2023年的 433亿美元，LED照明产品出口额占照明电器行业出口额的比重由 2019年的 66.37%提升至 2023年的 76.91%。此外，随着全球不断加快户外传统照明设备的更换，LED户外照明市场将迎来新一波上行期，预计 2026年将达到 175.2亿美元。 公司自成立以来一直专注于 LED户外、工业照明领域产品的研发、生产和制造，跟随行业发展步伐不断取得突破，下游客户需求稳定增长。从收入数据来看，2021年度、2022年度、2023年度公司销售收入分别为 122,542.63万元、109,048.31万元、138,165.02万元，呈现稳定增长态势。随着 LED照明产品在海外替换进程加快，节能环保理念成为国际共识，LED照明产品下游应用领域不断拓展，客户订单需求持续增长，使得市场对公司 LED照明产品需求保持较快增长。同时，公司不断加大市场拓展力度，不断获得新客户订单。公司产品以外销为主，当前海外产能难以满足客户订单需求，为快速响应客户需求，公司拟在海外扩大生产产能，以进一步推动 LED照明业务发展。 因此，本项目拟在越南新建厂房、引进先进生产设备、建设自动化生产线，扩充公司生产产能，项目的实施将有利于突破海外地区产能瓶颈，满足日益增长的市场需求。 （2）提升生产设备自动化水平，优化生产效率及产品质量 公司所处细分行业为户外、工业照明市场，上述行业对产品的稳定性、安全性、环境适应程度等有着更高的标准；公司客户主要为境外品牌商客户，其对产品质量、认证、需求响应速度等都有着较高的要求。因此，产品的生产效率和产品质量直接关系到公司的竞争力与经营情况，提高生产设备自动化水平是公司进一步发展壮大的必要措施。 因此，本项目将充分考虑生产设备及生产工序的自动化程度，减少生产流程中对人工的依赖，降低人工成本，优化生产效率及产品质量。公司将引进自动贴片机、自动印刷机、全自动印刷机、全自动剥线沾锡机、气密性检测仪、自动封箱机、半自动灌胶机、全自动影像测量仪等设备，以提升生产的自动化程度，提升产品质量。 （3）降低贸易摩擦风险，提升公司抗风险能力 公司凭借过硬的产品品质、良好的技术研发能力和优秀的市场开拓能力，实现了业务的快速发展。公司产品以外销为主，销售市场主要覆盖北美、欧洲和亚洲等地区。其中，美国因其较高的经济发展水平成为公司产品重要的销售市场之一。 近年来，中美之间的贸易摩擦和关税争端对许多中国出口企业造成了影响。 在这种背景下，通过在越南设立生产基地，公司可以有效规避因中美贸易争端带来的不确定性和风险。越南与美国的贸易关系相对友好，越南制造的产品在进入美国市场时面临的关税和非关税壁垒相对较少，这将有助于公司稳定其在北美市场的供应链和销售渠道。此外，越南是《东盟自由贸易区协议》的成员国，通过这一协议，越南制造的产品可以更方便地进入其他东盟国家市场，也为公司开拓新的市场客户提供了机会。 这一举措能确保 LED照明产品出口的稳定销售，能够有效减少国际经济环境波动和贸易摩擦变化对公司运营的负面影响，从而提升公司的核心竞争力。 （4）建设多元化供应链，快速响应客户需求 多元化供应链对企业具有显著的好处。建设多元化的供应链节点，企业能够快速响应市场变化和客户需求，由于供应链节点分布广泛，企业可以根据市场需求灵活调整生产和供应计划，从而提高市场响应速度。 近年来，LED照明行业市场需求不断变化，产品迭代更新快速。在上述背景下，公司形成了丰富的产品线，能够适应细分照明市场绝大部分复杂、严苛的应用场景。公司客户来自全球不同国家，不同客户对产品种类、规格需求不一，并且对产品质量、响应速度均有较高要求。公司在产品生产过程中，需要频繁换线以满足不同规格产品生产，一定程度上会影响生产效率。公司在越南建设工厂，可以帮助公司实现多元化的产业链布局，快速响应客户需求，提升公司的市场竞争力。 3、项目实施的可行性 （1）技术沉淀、人才储备为公司产品开发和生产提供保障 公司成立以来一直坚持将技术研发和人才储备作为公司的支柱和核心。公司坚持技术的自主创新，为客户提供从灯具照明方案、产品外观创意到产品包装的综合设计方案一体化服务，在光学设计、散热技术、结构设计等方面已经形成了强大的核心竞争力。截止 2024年 6月 30日，公司共有专利 333项，其中境内专利 233项，境外专利 100项。通过自主研发，公司逐步掌握了高环温双光源 LED工业照明技术、伸缩式湍流散热系统技术、多色温无极恒功率调光技术、快响应恒应恒压防眩光工业照明技术等。公司自研的蓝牙智能组网无级调色温调功率和远程智能灯光控制等技术，可通过无线通讯技术实现无线网组，推动了高效智慧照明解决方案在照明领域的深入应用。与此同时，公司还积极向植物照明、体育照明、防爆照明等特种照明领域开展技术研究和技术储备，能够满足客户多样化需求。 在人才储备方面，公司重视研发及销售人才的培养，核心研发团队多年来专注于 LED照明产品研发工作，在行业内积累了丰富的技术和管理经验，对下游行业客户的产品需求有较为深刻的理解，对市场趋势有较强的预判能力，能够助力企业技术进步及工艺突破。此外，公司培养和积累了一支具备较高业务素质及丰富国际市场经验的营销队伍，不断挖掘市场需求，为公司将来进一步深化全球业务布局奠定了坚实基础。 （2）国际优质客户积累为公司产能消化提供保障 公司注重市场开拓，已在美国、中国香港等地建立了境外子公司，以此搭建全球营销网络。公司同时通过“3个国内生产基地+2个海外生产基地”的国内外供应链布局，打通上下游产业链和价值链，全面赋能全球化销售服务体系。目前，公司在户外、工业照明细分领域占据先发优势，与众多国际优质客户形成了稳定的业务合作关系，主要知名客户包括朗德万斯（LEDVANCE）、昕诺飞（SIGNIFY）、美国合保（HUBBELL）、RAB照明（RABLIGHTING）等。上述客户对于产品的交付期及产品质量要求较高，在挑选供应商方面具有严格的筛选标准，行业内厂商需要通过客户复杂的检测和认证后才可进入供应商体系。一旦通过上述客户的供应商体系考核，通常会保持稳定的合作，不会轻易更换供应商。 一方面，上述客户在行业内市场份额较高，能够为公司提供长期稳定的产品订单；另一方面，公司与国际知名品牌商合作具有良好的示范效应，有助于公司市场开拓，为公司扩产后的产能消化提供保障。 （3）越南市场经营环境优良，有利于本项目顺利实施 在全球供应链不断变化的背景下，公司在越南建设工厂具有多方面的优势。 首先，越南的营商环境近年来有了显著改善，政府采取了一系列措施吸引外资。 越南经济政策相对开放，外资准入门槛较低，许多行业允许 100%外资独资经营。 同时，越南政府简化了外资企业的注册和审批流程，提高了行政效率。 其次，越南的税收政策对外国直接投资提供了许多优惠措施。越南的企业所得税标准税率为 20%，但对于某些特定行业和地区，越南政府提供了减税甚至免税的优惠政策。公司工厂建设地位于越南海阳省平江县福田工业园区 A15地块，可享受“2免 4减半”的税收优惠政策。对于生产设备和原材料的进口关税，越南也提供了免税政策。此外，越南是多个多边贸易协议的积极参与者，如《东盟自由贸易区协议》和《跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP），这些协议中包含了降低或免除关税的条款，这将大大降低公司将产品出口到北美市场的成本。 最后，越南的人工成本相对较低，这对于劳动密集型的灯具制造企业来说是一个重要的优势。越南的平均工资水平低于许多其他亚洲国家，较低的工资水平意味着公司可以降低生产成本，从而在竞争激烈的北美市场中保持价格优势。 综上所述，越南良好的营商环境、较为优惠的税收政策和较低的劳动力成本，能够为本项目建设提供有力保障。 4、项目实施面临的风险及应对措施 （1）法律风险及应对措施 公司在越南建设工厂，面临的主要法律风险包括外资审批程序、土地使用权问题、税务合规、劳动法律和环境保护法规等。外资审批程序复杂且涉及多个政府部门，企业将聘请当地法律顾问，合理规划审批时间，并建立良好的政府关系。 土地使用权问题繁琐，需详细调查土地性质，签订严谨合同，并定期审查使用情况。公司计划在税务合规方面建立健全财务和税务管理体系，定期培训财务人员，并聘请专业税务顾问。劳动法律方面，公司将严格遵守相关规定，制定完善的劳动合同管理制度和争议处理机制，加强劳动保护措施。越南环境保护法规要求严格，公司将确保环保设施达标，定期进行环境监测，并增强员工环保意识。此外，公司还将关注知识产权保护、合同执行和商业贿赂问题，通过建立合规管理体系加强防范。通过上述措施，公司可以有效降低法律风险，确保工厂建设和运营的顺利进行，并最大化实现企业的战略目标。 （2）市场风险及应对措施 从全球范围来看，LED照明行业快速发展，虽然行业进入壁垒较高，但新进入企业仍不断增加。由于资本的逐利性，全球越来越多的企业已经进入相关市场，市场的竞争势必会越来越激烈。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时开发新产品、提高产品质量，以增强产品市场竞争力，公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。 为了应对未来竞争者和现有竞争者所带来的市场竞争风险，公司将从以下几个方面采取措施：（1）公司逐步引进国内外先进的生产设备，提高技术水平，增加产品技术附加值。（2）公司将在改善生产流程方面积极采取措施，以最大限度利用公司产能以及提高柔性化生产能力，从而改善产品质量、提高生产效率。（3）公司进一步建立完善高效、快速的市场信息管理系统，及时收集市场最新动态，并以此为基础制定科学、灵活的营销计划，建立、完善对销售人员的考核和激励机制，加速培养一支现代化的具有国际营销思维的营销队伍。 （3）管理经营风险及应对措施 公司在越南建设工厂需要在当地招聘员工，虽然越南的劳动力成本较低，但公司可能面临劳动力素质不高、培训成本高等问题。公司已制定合理的劳动力管理政策，确保劳动关系的和谐与稳定，并通过提供系统的培训和职业发展机会，提高员工的技能水平和工作效率。同时，公司还将关注工人罢工和劳动争议等问题，建立有效的沟通机制和劳动争议解决机制，以维护劳动关系的和谐与稳定。 此外，企业还将关注运营中的其他风险，例如设备故障、生产安全等问题。通过建立健全的运营管理体系和风险管理机制，公司可以有效控制和降低运营风险，提高生产效率和经营效益。 （4）技术人员流失风险及应对措施 公司拥有一支高素质高能力的技术团队，拥有较强的专业能力，为公司产品在市场上的地位提供了强有力的保障。但是随着公司在越南建设工厂，公司将派遣技术人员前往越南进行技术指导，由于越南语言文化与中国有所差异，人才流动可能性增加。如果发生技术骨干人员流失现象，将会对公司可持续发展造成不利影响。 为保持研发队伍和技术人才的稳定性，公司将采取制定完善的绩效考核制度和外派人员福利制度、提升外派技术人员薪酬、实施股权激励等一系列积极有效的措施留住人才。 （5）经济变动风险及应对措施 经济风险是公司在越南建厂过程中需要重点考虑的因素之一。越南盾的汇率波动可能会影响公司的盈利，特别是在进口原材料或出口产品时，汇率波动可能会带来显著的财务影响。基于上述情况，公司已建立有效的汇率风险管理机制，以减轻汇率波动带来的不利影响。具体措施包括使用金融工具进行对冲，或通过调整采购和销售策略来平衡汇率风险。此外，越南的通货膨胀率相对较高，可能会导致原材料和劳动力成本上涨，从而影响公司的成本控制和盈利能力。公司将密切关注通货膨胀走势，并采取相应的成本控制措施。例如，通过提高生产效率、优化供应链管理等方式来降低成本压力。此外，公司还将与供应商建立长期合作关系，以获得更稳定的原材料供应和价格。同时，越南的经济增长也带来了一定的机遇和挑战。尽管越南经济增长迅速，但其经济结构仍以农业和制造业为主，经济发展水平相对较低，市场环境可能存在不确定性。公司将充分了解和评估越南的经济环境，制定灵活的经营策略，以应对市场变化带来的风险和机遇。 （6）文化和语言风险及应对措施 文化和语言风险是公司在越南建厂过程中需要面对的重要挑战。越南与其他国家在文化和商业习惯上存在显著差异，这可能会影响公司的管理和沟通效率。 公司将了解和适应当地的文化，以提高管理效果。例如，越南的商业文化中注重人际关系和礼仪，公司将在日常运营中融入这些文化因素。通过了解和尊重当地文化，公司可以更好地融入当地市场，建立良好的商业关系和企业形象。此外，越南的官方语言是越南语，语言障碍可能会影响企业的日常运营和沟通。公司将投入资源进行语言培训和翻译工作，以确保信息传递的准确性和及时性。特别是在与当地政府、供应商和客户的沟通中，语言障碍可能导致误解和决策失误。通过雇佣本地员工或专业翻译，公司将有效解决语言障碍问题，提高沟通效率和决策质量。同时，公司还将关注文化差异对管理和员工关系的影响。例如，不同文化背景的员工可能在工作态度、价值观和行为方式上存在差异，公司需要制定适应当地文化的管理政策，以促进员工的合作和团队精神。 （三）项目经济效益分析 本项目总投资 23,645.55万元，税后内部收益率为 22.51%，包括建设期在内的税后静态回收期 6.62年，预计达产年均新增净利润达到 6,851.21万元，经济效益明显。 四、本次变更募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目对公司的影响 本次变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的事项，是公司根据市场环境变化及自身发展战略所做出的审慎决策，有利于公司进一步提升海外生产供应规模，强化公司在全球范围内的供应能力，提升交付效率和市场竞争力，实现长远发展目标；本次使用超募资金投资建设新项目是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展等客观情况审慎做出的合理规划，可进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和调动资源配置布局公司发展规划，上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、保障募集资金安全的措施 本项目相关审批程序履行后，项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项存储投入的募集资金，并与公司及新募投项目实施主体、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户监管协议。董事会授权公司管理层办理开立募集资金专用账户及签署募集资金专户监管协议等相关事宜。公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。 六、相关审议程序及专项意见 公司于 2024年 10月 15日召开的 2024年第四次独立董事专门会议、2024年第七次审计委员会会议及公司于 2024年 10月 21日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的议案》，上述事项尚需提交公司 2024年第四次临时股东会审议。 （一）独立董事专门会议审议情况及审计委员会意见 2024年 10月 15日，公司 2024年第四次独立董事专门会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的议案》。公司独立董事认为：公司变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的事项，是公司根据市场环境变化、公司实际经营发展需要及募投项目实际情况经审慎研究和综合评估所做出的调整，因此，独立董事一致同意本次变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的事项。 审计委员会认为：本次调整有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险，有利于提高公司的整体生产运营效率，有利于维护全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的事项。 （二）董事会审议情况 2024年 10月 21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司将原募投项目“智能照明生产总部基地项目”部分募集资金约 18,243.96万元及超募资金1,112.09万元（含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）用于“智能照明越南生产基地建设项目”的投资建设。智能照明越南生产基地建设项目总投资金额 23,645.55万元，拟使用原项目募集资金 18,243.96万元，使用超募资金 1,112.09万元，剩余部分以公司自有资金投入。 （三）监事会审议情况 2024年 10月 21日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的议案》。经审核，监事会认为：公司变更“智能照明生产总部基地项目”募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目是基于公司实际情况和项目建设需要，经审慎考虑作出的决定。对部分募集资金用途进行变更及使用超募资金投资新项目，更符合公司未来战略布局和市场发展，有助于提高募集资金使用效率。公司对变更募投项目进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目。 （四）保荐人意见 经核查，保荐人认为：公司本次关于变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目事项，是基于公司实际情况和项目建设需要的决策，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的行为。该事项履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定。综上，保荐人对公司本次变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目事宜无异议。 中财网
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