联域股份(001326):中信建投证券股份有限公司关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的核查意见
深圳市联域光电股份有限公司 使用募集资金通过全资子公司 向全资孙公司增资以实施募投项目的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为深圳市联域光电股份有限公司（以下简称“联域股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对联域股份使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1613 号）同意注册，深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）18,300,000股，每股面值 1元，发行价格 41.18元/股，募集资金总额为 753,594,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 670,008,909.64 元。 本次募集资金已于 2023年 11月 3日全部划至公司指定募集资金专项账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 11月 4日就上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕7-106号）。 二、募集资金投资项目基本情况 公司于 2024年 10月 21日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。本次变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：人民币万元
注 2：上述列表中的募集资金金额均为不包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等的金额。 其中，本次拟新增的募投项目“智能照明越南生产基地建设项目”的实施主体为公司全资孙公司联域科技（筹），公司拟使用募集资金（含超募资金、利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等）通过全资子公司香港联域向全资孙公司联域科技（筹）进行增资，以实施募投项目。 三、本次使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资具体情况 （一）增资的基本情况 公司募投项目“智能照明越南生产基地建设项目”的实施主体为公司全资孙公司联域科技（筹）。为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金人民币 19,356.05万元（含超募资金、利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以增资时募集资金账户实际余额为准）通过全资子公司香港联域向全资孙公司联域科技（筹）进行增资。 公司 2024年 7月 29日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于拟投资设立越南孙公司暨变更租赁土地使用权实施主体的议案》，同意公司出资不超过 4,000万元人民币或者等值外币在越南设立孙公司“联域科技（越南）有限公司”。目前，联域科技（筹）尚未完成设立，本次增资后全资孙公司联域科技（筹）的注册资本将从 4,000万元增加至 23,356.05万元，增资前后公司均持有其 100%股权。公司将根据项目投资进度及实际情况分批增资。 （二）本次增资对象的基本情况 本次增资对象目前尚在设立中。本次增资前，其拟进行工商登记的基本情况如下： （一）本次增资的目的 本次以募集资金通过全资子公司香港联域向全资孙公司联域科技（筹）进行增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要，是公司应对近年来复杂多变的经济形势、地缘政治等不确定因素影响的重要措施。本次增资有利于公司进一步提升海外生产供应规模，强化公司在全球范围内的供应能力，提升交付效率和市场竞争力，实现长远发展目标。 （二）本次增资对公司的影响 本次通过全资子公司香港联域向全资孙公司联域科技（筹）进行增资，有利于推进海外业务，对公司未来发展具有积极推动作用。本次增资的资金为公司募集资金，募集资金的使用方式、用途等符合公司的业务发展方向，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。 （三）本次增资存在的风险 1、审批风险 本次增资事项尚需获得境内外主管部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批以及最终取得备案或审批的时间存在不确定性。公司将积极推进相关审批进程，与相关部门积极沟通，争取尽早完成相关审批或备案及登记手续。 2、经营和管理风险 越南的政策体系、法律法规、商业环境、文化环境与国内存在较大差异，后续联域科技（筹）在经营过程中可能会存在一定的管理、运营和市场风险。 五、相关审议程序及专项意见 公司于 2024年 10月 15日召开的 2024年第四次独立董事专门会议、2024年第七次审计委员会会议、2024年战略委员会第二次会议及公司于 2024年 10月 21日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》，上述事项尚需提交公司 2024年第四次临时股东会审议。 （一）董事会审议情况 2024年 10月 21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》，全体董事一致同意使用募集资金约 19,356.05万元（含超募资金、利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以增资时募集资金账户实际余额为准）通过香港联域向联域科技（筹）进行增资，用于实施募投项目。 （二）监事会审议情况 2024年 10月 21日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金通过全资子公司香港联域向全资孙公司联域科技（筹）增资，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，是基于募投项目建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金通过全资子公司香港联域向全资孙公司联域科技（筹）增资。 （三）保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目事项已经履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。综上，保荐人对公司本次使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的事项无异议。 中财网
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