腾远钴业(301219):东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司部分募投项目延期的核查意见
关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司部分募投项目 延期的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司部分募投项目延期的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4042号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商东兴证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于 2022年 3月 14日采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票3,148.69万股，发行价为每股人民币 173.98元。截至 2022年 3月 14日，公司共募集资金 547,809.09万元，扣除不含税发行费用 27,431.01万元（含先期已支付的发行费用）后，募集资金净额为 520,378.08万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字[2022]第 351C000126号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金采取专户存储，并与开户银行、保荐人签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。 二、募集资金使用情况 2022年 4月 20日，公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 90,000.00万元永久补充流动资金。 2022年 8月 24日，公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用超募资金置换已支付的发行费用 3,047.39万元。 2022年 11月 30日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，2022年 12月 19日公司 2022年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的议案》，同意公司扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体等事项。 公司原募投项目“年产 2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）”具体建设内容包括利用钴中间品、镍中间品及锂电池废料实现年产钴金属量 1.35万吨、镍金属量 1万吨，产品有电积钴、硫酸镍、硫酸锰、碳酸锂、三元前驱体等。 变更后，公司募集资金投资的“年产 2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目”具体建设内容包含钴产品 3.95万金属吨、镍产品 6万金属吨、锰产品 2.182万金属吨、碳酸锂 2万吨产品生产线，产品有硫酸钴、氯化钴、电钴、三元前驱体、四氧化三钴、氧化亚钴、硫酸镍、碳酸锂。 2024年 1月 18日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于募投项目增加实施地点并购置土地的议案》，同意购置江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金二路西侧、稀金四路北侧地块，并增加该地块为募投项目的实施地点。 截至 2024年 9月 30日，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元
（一）募投项目当前进展 截至 2024年 9月 30日，公司已完成募集资金投资的“年产 2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目”中钴产品 2万金属吨、镍产品 1万金属吨、锰产品 0.682万金属吨、碳酸锂 0.5万吨产品生产线的建设并投产；钴产品 0.3万金属吨、镍产品 4万金属吨生产线建设项目已完成项目备案，正在进行报建手续。 目前，公司整体钴镍锰锂的生产规模已分别达到钴产品 2.65万（含一期）金属吨、镍产品 1万金属吨、锰产品 1万（含一期）金属吨、碳酸锂 0.5万吨。 （二）募投项目延期的具体情况 结合募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目投资内容、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定可使用状态的时间做延期调整，具体情况如下：
1、近年来，受国际、国内政治经济形势影响，中国钴市场、镍市场、锂市场处于低迷状态，因此，公司采取募投项目分步实施战略，达产一期，再建一期，实现固定资产投资效能最大化，避免了大规模投资造成固定资产的浪费以及产能的闲置。 2、公司积极开发新的低成本的冶炼工艺和设备，应用于新的产线，每条新建生产线各具特色，不是简单的复制，公司需要调整相关产线的设备及选型，调整、验证生产工艺，但创新工艺技术与新设备的融合需要时间，造成项目建设延期。 3、下游锂电池产品和技术不断迭代升级，对募投项目相关产品的工艺技术、性能指标迭代加速，新能源电池材料企业产能扩充较快，市场竞争日趋加剧，影响新能源电池材料的销售价格和利润空间。为顺应市场发展趋势，公司不断优化项目建设，采取研发一批、建设一批、生产一批的策略，在综合考虑最优投资效应后，决定分步实施募投项目建设，为未来在拆解、回收、综合利用等新技术方向上的布局做好准备，加强产品的多元化，提高公司投资效益和整体竞争力，夯实公司规模、成本、质量、低碳的四大竞争力。 综上，公司充分考虑了自身规模、行业发展现状、行业发展周期、国内国际形势等因素的影响，使得募投项目保持了比较合理的建设进度，为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，保障投资者权益，公司经审慎研究，决定将项目建设周期延长。 四、募集资金投资项目延期对公司的影响 本次募投项目延期是公司根据项目的实际建设情况、投资进度以及未来发展规划作出的审慎决定，仅涉及该项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。 公司将继续加强对募投项目建设进度的管理和监督，及时关注市场、行业、国内国际形势等方面的发展变化，保障项目的科学实施，最大限度提高固定资产的投资利用率，实现固定资产投资效能最大化，提高募集资金的使用效率。 五、履行的审批手续 （一）董事会 2024年 10月 21日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，经审慎分析和认真研究，同意公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，基于谨慎性原则，在项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，将募投项目达到预定可使用状态日期延期三年。 （二）监事会 2024年 10月 21日，公司召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，监事会认为：公司部分募投项目延期，是公司基于当前募投项目的实际建设情况和投资进度做出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向等情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。因此，全体监事一致同意公司本次部分募投项目延期事项。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。公司本次部分募投项目延期是根据当前募投项目的实际建设情况和投资进度做出的谨慎决定，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 吴 东 崔永新 东兴证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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