甘李药业(603087):北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销相关股票期权的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于甘李药业股份有限公司 终止实施2021年股票期权激励计划 并注销相关股票期权的 法律意见书 二〇二四年十月 北京市中伦律师事务所 关于甘李药业股份有限公司 终止实施2021年股票期权激励计划 并注销相关股票期权的 法律意见书 致：甘李药业股份有限公司 根据甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《甘李药业股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《甘李药业股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《甘李药业股份有限公司 2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的公告》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、 本所律师在工作过程中，已得到甘李药业的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、甘李药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和甘李药业的说明予以引述。 6、 本所律师同意将本法律意见书作为甘李药业本次激励计划所必备的法7、 本法律意见书仅供甘李药业本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次激励计划终止及注销相关股票期权事项（以下分别简称“本次终止”、“本次注销”，合称“本次终止与注销”）出具如下法律意见： 一、本次终止与注销事项的批准与授权 （一）2021年 9月 27日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。 （二）2021年 9月 28日至 2021年 10月 8日，公司将本次激励计划的激励对象名单通过上海证券交易所网站、公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2021年 10月 14日，公司披露了《甘李药业股份有限公司监事会关于公司 2021年股票期权激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。 （三）2021年 10月 19日，公司 2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于公司 2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2021年 11月 10日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。 （五）2024年 10月 21日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于终止实施 2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止与注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次终止与注销尚需提交股东大会审议通过，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务及办理股票期权的股份注销登记等手续。 二、本次终止与注销的具体情况 （一）本次终止与注销的原因 根据公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过的《关于终止实施 2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》，本次终止与注销的原因为： 鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定 2021年股票期权激励计划时相比发生了较大变化，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。为充分落实对员工的有效激励，保护公司、员工及全体股东的利益，经公司董事会审慎研究，拟终止实施本次激励计划，与之配套的公司《激励计划（草案）》及《甘李药业股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。 （二）本次注销的情况 根据《关于终止实施 2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》，本次需注销已授予但尚未行权的全部股票期权共计 1,208.6237万份。 （三）本次终止对公司的影响 根据公司说明，公司终止实施本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。公司管理层和核心团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。 （四）本次终止的后续安排 根据《管理办法》等规定，自公司股东大会审议通过终止实施股权激励计划决议公告之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划，同时公司董事会将及时办理已授予但尚未行权的股票期权注销手续。 综上，本所律师认为，公司本次终止与注销的原因和具体情况符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1. 公司本次终止与注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次终止与注销尚需提交股东大会审议通过，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务及办理股票期权的股份注销登记等手续； 2. 公司本次终止与注销的原因和具体情况符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
 |