[分配]金开新能(600821):金开新能源股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
北京大成律师事务所 北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020） 16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District, 100020, Beijing, China 北京大成律师事务所 关于金开新能源股份有限公司 差异化分红事项的法律意见书 致：金开新能源股份有限公司 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司2024年上半年度利润分配（以下简称“本次利润分配”）涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查并出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1.本所律师根据中国证券监督管理委员会颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具日之前己经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件出具法律意见。 2.本所律师对本法律意见涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其己向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。 3.本所律师严格履行了法定职责，对本次相关事项进行了核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4．本法律意见仅供公司公告本次差异化分红及向上海证券交易所报送之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述前提，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 1.2023年11月21日，公司召开第十届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购部分公司股份。 根据公司提供的材料及说明，截至 2024年 10月 8日，公司总股本为1,997,263,453股，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的“金开新能源股份有限公司回购专用证券账户”（以下简称“回购专用账户”）中的公司股份数量为29,938,500股，占公司股本总额的1.50%。 2.2024年10月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2024年上半年度利润分配的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税）。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不参与利润分配。基于以上股份回购情况，公司通过回购专用账户所持有的公司股份29,938,500股不参与本次利润分配，应当进行差异化分红特殊除权除息处理。 二、本次差异化分红方案 根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于2024年上半年度利润分配的议案》，公司2024年上半年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），资本公积不转增股本。如在本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并按照上述每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。 三、本次差异化分红的计算依据 1.根据公司提供的资料及说明，于本法律意见书出具之日前一交易日（2024年10月8日），公司总股本为1,997,263,453股，回购专用账户中的公司股份数量为29,938,500股，以此测算实际参与本次利润分配的股数为1,967,324,953股；该交易日公司股票收盘价格为6.04000元/股。 2.根据公司的确认，公司申请根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，按照以下公式计算除权（息）参考价格： 除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)。 （1）根据实际分派计算的除权（息）参考价格 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据《关于2024年上半年度利润分配的议案》，本次利润分配仅进行现金红利分配，资本公积不转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为“0”。 实际分派的现金红利是指参与分配的股东收到的每股现金红利。本次利润分配实际分派的现金红利=0.10000元/股。 按照2024年10月8日公司股票收盘价格6.04000元/股计算，根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（6.04000-0.10000）÷（1+0）=5.94000元/股。 （2）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。 虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=1,967,324,953×0.10000÷1,997,263,453≈0.09850元/股。 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利+配（新）股价格×流通股份变动比例）÷（1+流通股份变动比例）=（6.04000-0.09850）÷（1+0）=5.94150元/股。 3.本次差异化分红对除权（息）参考价格的影响 除权（息）参考价格影响= |根据实际分派计算的除权（息）参考价格一根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格 本次差异化分红对除权（息）参考价格的影响=|5.94000-5.94150|÷5.94000=0.02525%。 基于上述，以本法律意见书出具之日前一交易日的公司股份情况和收盘价测算，本次差异化分红对除权（息）参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响较小。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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