华东重机(002685):重大资产重组暨关联交易事项实施进展公告
无锡华东重型机械股份有限公司 关于重大资产重组暨关联交易事项实施进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”“华东重机”“上市公司”）于 2023年 12月 6日披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易可能存在的风险因素； 2．根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》的规定，“重组方案自完成相关批准、注册程序之日起六十日内未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一交易日披露重组实施进展情况公告，并在此后每三十日披露一次进展公告，直至实施完毕。”公司依据本规定及时履行信息披露义务。 一、本次交易概述 公司向持股 5%以上股东周文元控制的广东元元科技有限公司（以下简称“广东元元”“收购方”）出售持有的广东润星科技有限公司（以下简称“润星科技”）100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易事项构成重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”）。 2023年 12月 4日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见 2023年 12月 6日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。 2023年 12月 21日，公司召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了前述与本次交易相关的议案。具体内容详见 2023年 12月 22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-087）。 截至本公告披露日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 二、本次重组实施进展情况 根据公司与周文元、广东元元签署的《关于广东润星科技有限公司之股权转让协议》，本次交易的股权转让价款总额为 7亿元，由收购方以货币方式分三期支付给上市公司，各期付款金额如下：第一期股权转让价款为 14,000.00万元，系股权转让总价款的 20.00%；第二期股权转让价款为 21,700.00万元，系股权转让总价款的 31.00%；第三期股权转让价款为 34,300.00万元，系股权转让总价款的 49.00%。公司应在收到第二期股权转让价款后 10个工作日内办理标的资产产权过户，润星科技应在产权过户日之前偿还对上市公司关联应付款项。 截至本公告披露之日，广东元元已累计支付股权转让款 2.25亿元，其中新增支付股权转让款 8,500万元；润星科技逐步分期偿还上市公司对其的借款，已累计偿还1.3亿元，其中新增偿还 1,500万元。广东元元筹集资金进度有所延迟，经确认周文元及广东元元将遵守相关约定，继续积极通过减持股票、个人及金融机构融资等多种方式筹集资金，尽快推进款项支付。 周文元分别于 2023年 12月 5日、2024年 3月 13日签署了《无锡华东重型机械股份有限公司股份转让协议》，通过协议转让的方式共减持华东重机 100,769,066股股份，占公司总股本的 10.00%，交易金额合计为 39,299.93万元，减持获得的资金将专项用于履行本次重组对价的支付。具体内容详见分别在 2023年 12月 9日、2024年 1月 20日、2024年 3月 15日、2024年 7月 16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 三、风险提示 关于本次交易的相关风险，详见公司披露的《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“第十一节 风险因素”部分。公司将积极推进本次重大资产出售暨关联交易实施的相关工作，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》，公司所有信息均以公司在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 无锡华东重型机械股份有限公司 董事会 2024年 10月 23日 中财网
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