新农股份(002942):董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2024年10月）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强浙江新农化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范性文件及《浙江新农化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 第三条 本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的高级管理人员。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。上市公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 第二章 持有及申报要求 圳证券交易所（以下简称深交所）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的姓名、担任职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内； （五）法律、法规、中国证监会和深交所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第八条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十条 公司通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的限制转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应当及时向深交所申报。 第三章 股份锁定的规定 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司将根据其所申报的数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 上市未满一年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。 上市已满一年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托 公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。 第十四条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享 有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第四章 买卖本公司股票的一般原则和规定 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或 其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划提前2个交易日（法律法规或规范性文件、交易所规则另有要求的，根据具体要求执行）以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第十六条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深交所报告减持计划并披露。存在法律、行政法规、规范性文件等有关规定不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不得超过三个月； （三）不存在本制度第十八条规定情形的说明。 （四）中国证监会、深交所规定的其他内容。 在前述规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院将通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十七条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职（离任）后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票且尚在承诺期内的； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （六）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）董事、监事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的限制转让期限内的； （九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。 因上市公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份总数为基数，计算当年度可转让股份的数量。董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上市公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第五章 信息披露 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司董事会报告并通过上市公司在深交所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）法律、法规、中国证监会和深交所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第六章 处罚 第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）责令违规董事、监事、高级管理人员作出书面解释； （二）给予责任人警告、通报批评； （三）给公司造成损失或重大影响的，公司可要求其承担民事赔偿责任； （四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员违法违规买卖本公司股票的， 除应承担相应法律责任外，还应就违规行为尽快作出说明并提交深交所及相关证券监管机构备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。 第七章 附则 第二十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深交所及《公司章程》的有关规定执行。 第二十九条 本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。 第三十条 本制度由董事会制定及修改。本制度的解释权归董事会。 第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起开始生效实施。 浙江新农化工股份有限公司 中财网
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