苏州天脉(301626):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:苏州天脉:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二四年十月 特别提示 苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2024年10月24日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的词语含义与《苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。 本上市公告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、证券时报网（www.stcn.com）、中证网（www.cs.com.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、中国金融新闻网（ www.financialnews.com.cn）、中国日报网 （www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有多了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为115,680,000股，其中无限售条件的流通股数量为21,992,305股，占本次发行后总股本的比例约为19.01%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险 本次发行价格为21.23元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 （四）公司发行市盈率与同行业平均水平存在差异 本次发行价格为21.23元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类 指引》（2023年），发行人所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，截至2024年10月9日（T-4日），中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月平均静态市盈率为31.49倍。 截至2024年10月9日（T-4日），同行业上市公司估值水平如下：
2、2023年扣非前/后每股收益=2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东净利润/T-4日总股本； 3、飞荣达 2023年扣非前后静态市盈率、中石科技 2023年扣非后静态市盈率因显著高于其他同行业上市公司平均水平，故作为极值剔除； 4、市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 本次发行价格21.23元/股对应的发行人2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为16.31倍，低于中证指数有限公司2024年10月9日（T-4日）发布的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月静态平均市盈率31.49倍；低于同行业上市公司2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率63.97倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 （六）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （七）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（下文所述“报告期内”具体指2021年度、2022年度及 2023年度）： （一）技术迭代风险 公司产品涵盖各类主流被动散热产品，主要包括热管、均温板、导热界面材料、石墨膜。公司产品终端应用中，以智能手机、笔记本电脑为代表的消费电子市场占比相对较高，而消费电子类产品及内部电子元器件产品迭代较快，如果散热领域开发出全新的散热材料，在成本、结构、性能等方面优于现有材料，或者消费电子产品内部结构、元器件出现重大技术变革，使得散热需求大幅降低，而公司未及时采取应对措施，公司将面临相关的技术迭代风险。 （二）客户集中度较高的风险 公司客户主要为电子行业品牌客户以及为其配套的生产厂商。2021年、2022年和 2023年，公司向前五名客户（按集团口径合并统计）销售额合计占同期营业收入的比例分别为 40.40%、32.88%和 41.36%，占比相对较高，未来如果公司主要客户减少对公司产品的采购需求，而公司无法及时采取有效应对措施，将可能对公司经营业绩产生不利影响。 （三）应收账款金额较大风险 报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为 21,155.35万元、24,877.25万元和 22,777.79万元，金额较大，占各期末流动资产的比例分别为 41.57%、51.12%和 38.97%，占比较高。 未来随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司可能面临流动资金短缺的风险，从而导致盈利能力受到不利影响。 （四）国际贸易摩擦的风险 目前全球经济仍然处于周期性波动当中，国际竞争环境日益复杂，以美国为代表的国家、地区、经济贸易组织在国际贸易、进出口政策等方面，表现出明显公司生产的导热散热产品下游市场主要是电子行业，美国及相关国家作为电子信息产业的强国，在该领域具有雄厚的技术实力和产业链影响力，同时，美国作为电子产品重要的消费市场之一，对市场需求具有较大影响。尽管报告期内公司出口业务稳步增长，但如果未来全球贸易摩擦进一步升级，会不可避免的影响到电子行业的上下游企业，进而影响公司业绩。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕479号”文同意注册，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于苏州天脉导热科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕866号）同意，苏州天脉发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“苏州天脉”，证券代码为“301626”。 公司首次公开发行中的21,992,305股人民币普通股股票自2024年10月24日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2024年10月24日 （三）股票简称：苏州天脉 （四）股票代码：301626 （五）首次公开发行后总股本：115,680,000股 （六）首次公开发行股票数量：28,920,000股，全部为新股发行 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：21,992,305股 （八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：93,687,695股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行最终战略配售数量为289.20万股，占本次发行数量的10%，战略配售对象为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的2个专项资产管理计划，即“中信建投基金-共赢32号员工参与战略配售集合资产管理计划”（以下简称“共赢32号”）和“中信建投基金-共赢33号员工参与战略配售集合资产管理计划”（以下简称“共赢33号”），上述战略配售对象获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”的相关内容。 （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”的相关内容。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向
注 3：提交本次上市申请前 12个月内的新增股东国开制造、嘉兴沃赋、长江中信科、青岛毅道、段文勇、姜洁，承诺“自公司向本企业/本人定向发行股票完成工商变更登记手续之日起 36个月内且自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份”。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：国投证券股份有限公司 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》，公司选择的上市标准是：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元。 根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2024]A096号《审计报告》，发行人2022年度和2023年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润分别为11,231.44万元和15,059.91万元，累计净利润为26,291.35万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第2.1.2条第（一）套标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民1 币5,000万元”的上市标准。此外，公司亦符合2024年4月30日发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第2.1.2条规定的上市条件“（一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”。 1 根据 2024年 4月 30日发布的《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》（深证上〔2024〕340号）之“相关新 旧规则适用的衔接安排如下：一、新规则第 2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司， 适用新规则第 2.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 2.1.2条规定的上市条件”，新规则发布之 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
债券情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股份、债券的情况如下：
三、公司控股股东和实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人 公司的控股股东为谢毅先生，实际控制人为谢毅、沈锋华夫妇。 本次发行前，谢毅先生直接持有公司 54.44%股份，沈锋华女士直接持有公司 15.82%股份，两人通过其实际控制的苏州天忆翔间接控制公司 2.42%股份，合计控制公司 72.68%股份。 实际控制人的基本情况如下： 谢毅先生，1984年 8月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码为500382198408******,住所为重庆市合川区香龙镇九峰庙村***，初中学历，曾荣获东吴青年科技企业家称号。2000年 3月至 2003年 7月，任珠海市斗门赞鸿科技有限公司车间领班；2003年 7月至 2007年 4月，任东莞泰洋橡塑制品有限公司销售经理；2007年 7月至 2018年 1月，任天脉有限执行董事兼总经理；2015年 6月至 2016年 12月，任苏州腾脉电子材料有限公司监事；2018年 1月至今任发行人董事长兼总经理。 沈锋华女士，1986年 11月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320681198611******,住所为苏州市吴中区墅浦路中海独墅岛***，中专学历。 2004年 11月至 2005年 8月，任劲永科技（苏州）有限公司作业员；2005年 10月至 2007年 8月，任苏州天凌电子材料有限公司采购经理；2007年 9月至 2018年 1月，任天脉有限监事、资产部经理；2010年 4月至 2016年 12月，历任苏州腾脉电子材料有限公司监事、执行董事兼总经理；2018年 1月至今，任发行人董事、商务中心总监。 （二）本次发行后上市前控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
安排 为增加对核心人员及骨干员工的凝聚力及稳定性，公司通过设立员工持股平台苏州天忆翔、天星智鸿实施股权激励。 截至本上市公告书公告日，苏州天忆翔、天星智鸿分别持有公司 1.82%和1.43%的股份，具体如下： （一）员工持股平台基本情况和出资结构 1、苏州天忆翔 （1）基本情况
截至本上市公告书公告日，苏州天忆翔的认缴出资总额、合伙人及其认缴出资额及出资比例如下：
2、天星智鸿 （1）基本情况
截至本上市公告书公告日，天星智鸿的认缴出资总额、合伙人及其认缴出资额及出资比例如下：
截至本上市公告书公告日，前述股权激励均已授予完毕，发行人无正在执行的其他股权激励或其他制度安排，亦不存在上市后的行权安排。 （二）股权激励的锁定期安排 1、苏州天忆翔 苏州天忆翔承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。” 2、天星智鸿 天星智鸿承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。” 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次公开发行后（上市前），公司股东总数为29,530户，其中，公司前十名股东持股情况如下：
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