港迪技术(301633):落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况
关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股 东投票机制建立情况的说明 武汉港迪技术股份有限公司（以下简称“公司”）落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况如下： 一、投资者关系的主要安排 为加强公司与投资者之间的信息沟通，切实保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，充分保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，从而提高公司的规范运作水平，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，公司制定了相关制度和措施，对投资者的权益保护作了详细规定，具体体现在以下几个方面： （一）信息披露制度和流程 为规范公司信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，根据《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程（草案）》等的有关规定，公司制定了《信息披露管理制度》，对公司信息披露的基本原则、内容、要求及流程、相关部门的职责、保密措施及责任追究等事项进行了详细规定，有助于保证投资者真实、准确、完整、及时、公平地获取公司相关资料和信息。 （二）投资者沟通渠道的建立情况 为了加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，切实保护投资者利益，实现公司价值最大化和投资者利益最大化，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程（草案）》及其它有关法律、法规和规定，结合公司实际情况，制定《投资者关系管理制度》。 董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办公室负责具体承办和落实。 除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。 根据《投资者关系管理制度》的规定，公司通过多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。 （三）未来开展投资者关系管理的规划 公司将持续完善投资者关系管理及相关的制度措施，以保障公司与投资者实现良好的沟通，为投资者尤其是中小投资者在获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等方面提供制度保障；同时，公司将主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动，从而达到提升公司治理水平、实现公司整体利益最大化和切实保护投资者权益的目标。 二、股利分配决策程序 公司的股利分配政策如下： （一）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。 （二）利润分配形式和期间间隔：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会通过后二个月内实施完毕。 （三）利润分配的条件和现金分红政策： 公司实施现金分红时须同时满足如下条件：①公司在当年盈利、累计未分配利润为正；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（公司募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 20%及以上的事项。 公司在满足上述条件的前提下，将优先选择现金分红方式形式；应遵循合并报表和母公司报表中利润孰低原则，原则上公司每年现金分配的比例不低于当年可分配利润的 20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 60%。 公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）现金分红的比例：在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （五）股票股利分配条件：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （六）利润分配方式的实施：公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）利润分配的信息披露：公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司未进行现金分红的，应披露具体原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （八）其他事项：存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司利润分配政策决策程序如下： （一）利润分配预案经董事会通过后，交由股东大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （二）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）如公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展的需要，或外部经营环境发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，公司可以对利润分配政策进行调整。 （四）公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司二分之一以上独立董事同意且董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。 （五）董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 （六）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的 20%，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 三、股东投票机制的建立情况 公司建立了完善的累积投票、中小投资者单独计票、网络投票等股东投票机制，保障投资者尤其是中小投资者参与公司重大决策等事项的权利。 （一）累计投票机制 公司具有完善的股东大会制度，《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》等制度充分保障了投资者依法享有的股东大会召集权、提案权和表决权，切实保障了投资者参与公司重大决策和选择管理者的权利。 根据《公司章程（草案）》，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 （二）中小投资者单独计票机制 根据《公司章程（草案）》，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 （三）征集投票权机制 根据《公司章程（草案）》规定，公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 （四）法定事项采取网络投票方式 根据《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》的规定，公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 （以下无正文） 中财网
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