港迪技术(301633):股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明
关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建 立健全及运行情况说明 武汉港迪技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规的要求，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等相关制度，建立了由股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、高级管理人员以及独立董事、董事会秘书等组成的公司治理结构。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 1、股东大会制度的建立 公司股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。股东大会按照《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定履行职责、行使职权，股东大会依法规范运行。 2、股东的权利及义务 《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。 《公司章程》规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和《公司章程》；（2）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。 3、股东大会的职权 根据《公司章程》的规定，公司股东大会依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改《公司章程》；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准经股东大会审议通过的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（14）审议股权激励计划；（15）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 4、股东大会议事规则 依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案、通知、召开、表决和决议等事项作了明确的规定。 5、股东大会制度运行情况 报告期内，公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开股东大会，公司历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 1、董事会制度的建立 公司董事会对股东大会负责。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满可连选连任。公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 2、董事会的职权 《公司章程》规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订《公司章程》的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 3、董事会议事规则 依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《董事会议事规则》，对董事会会议的召集和主持、召开、记录、决议以及决议的执行等事项作出了明确的规定。 4、董事会制度运行情况 报告期内，公司董事会会议在通知、召开方式、表决方式等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 1、监事会制度的建立 公司依据《公司法》《公司章程》等规定，制定了《监事会议事规则》。根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司设监事会。公司监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会包括 1名职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 2、监事会的职权 《公司章程》规定，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 3、监事会议事规则 依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《监事会议事规则》，对监事会会议的召集和主持、召开、记录、决议以及决议的执行等事项作出了明确的规定。 4、监事会制度的运行情况 报告期内，公司监事会会议在通知、召开方式、表决方式等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事制度的设置 公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了规范的独立董事制度。公司聘任的独立董事中包括 1名会计专业人士。 2、独立董事制度的运行情况 自公司聘任独立董事以来，独立董事依照有关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责地履行职权，对需要独立董事发表意见的事项发表了独立意见，对公司的风险管理、内部控制以及公司的发展提出了许多意见与建议，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。 （五）董事会秘书工作制度的建立健全及运行情况 1、董事会秘书的设置 根据《公司章程》及《董事会秘书工作细则》等规定，公司设董事会秘书一名，对董事会负责，履行《公司法》《公司章程》及各项内部制度、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。董事会秘书是公司的高级管理人员，适用有关法律、行政法规及《公司章程》对高级管理人员的规定。 截至本招股说明书签署日，公司董事会秘书由周逸君担任。 2、董事会秘书履行职责的情况 公司董事会秘书自任职以来，按照《公司法》《公司章程》和《董事会秘书工作细则》勤勉尽职，有效履行了《公司章程》赋予的职责，为公司法人治理结构的完善、董事、监事、高级管理人员的系统培训、与中介机构的配合协调、与监管部门的积极沟通、主要管理制度的制定等事宜发挥了高效作用。 （以下无正文） 中财网
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