六九一二(301592):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:六九一二:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 住所：北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层 二〇二四年十月 特别提示 四川六九一二通信技术股份有限公司（以下简称“六九一二”“本公司”“公司”或“发行人”）股票将于 2024年 10月 24日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中所使用的简称或词语含义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）中的一致。 本上市公告书“报告期”指：2021年度、2022年度、2023年度和 2024年1-6月。 本上市公告书中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、中国日报网（www.chinadaily.com.cn）、中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%，公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为 7,000.00万股，其中无限售条件流通股数量为1,750.00万股，占本次发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）发行市盈率与同行业平均水平存在差异 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），六九一二所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。截至 2024年 10月 8日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 42.12倍，最近一个月平均滚动市盈率为44.04倍。 截至 2024年 10月 8日（T-3日），可比上市公司与公司市盈率水平对比情况如下：
注 2：可比公司扣非前/后静态市盈率=前 20个交易日均价÷（扣除非经常性损益前/后归母净利润÷2024年 10月 8日总股本）； 注 3：六九一二扣非前/后静态市盈率=发行价÷（扣除非经常性损益前/后归母净利润÷发行后总股本）； 注 4：扣非前/后滚动市盈率=前 20个交易日均价÷（过去四个季度扣除非经常性损益前/后归母净利润÷2024年 10月 8日总股本）； 注 5：因中科海讯、华如科技 2023年和 2024年上半年亏损，2023年扣非前后 EPS为负，其 2023年静态市盈率及滚动市盈率在计算算数平均值时均作为异常值予以剔除； 注 6：因北信源 2023年扣非前后静态市盈率偏高，2024年上半年亏损导致扣非前后滚动市盈率为负，其 2023年静态市盈率及滚动市盈率在计算算数平均值时均作为极值或异常值予以剔除； 注 7：因霍莱沃、高凌信息、永信至诚 2023年业绩大幅下滑，对应市盈率较高，其2023年静态市盈率及滚动市盈率在计算算数平均值时均作为极值或异常值予以剔除； 注 8：综合上述注 5、6、7所列因素，出于审慎原则，剔除极端值影响后，可比公司2023年静态市盈率及滚动市盈率算数平均值仅采用捷安高科相关数据。 本次发行价格 29.49元/股对应发行人 2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为 22.66倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 42.12倍（截至 2024年 10月 8日（T-3日））；低于招股说明书中所选可比公司 2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率 36.31倍（截至 2024年 10月 8日（T-3日），剔除异常值和极值），但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，另需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有一定幅度的增长，由于募集资金投资项目的效益需要在实施过程中逐步体现，因此公司短期内可能存在净资产增幅大于净利润增幅的情形，从而导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度下降的风险。 （七）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险 本次发行价格为 29.49元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）技术风险 公司所处军事装备领域为技术密集型行业，行业竞争的关键在于新技术、新产品的竞争。新技术、新产品的研发及产业化应用周期长、投入大，且新产品量产后，还面临着产品更新换代速度快、产品不能满足市场需求变化的风险。虽然公司已经设立研发部门负责新技术和新产品的研发，并依据行业技术发展趋势、市场动态以及客户需求确定公司的研发规划和具体措施。但是，如果公司的新技术的研发未能持续升级换代，将会对公司的市场竞争和经营产生不利影响。 （二）订单取得不连续可能导致公司业绩波动的风险 公司客户主要为军队、军工集团及科研院所等单位，我国国防支出正处于补偿式发展阶段，随着相关军事采购的不断推进和公司产品体系、产品结构的不断丰富，下游客户对公司的采购量稳步上升。2021年至 2023年，公司主营业务收入分别为 20,039.06万元、34,053.94万元和 40,815.60万元，增长较快。 随着国家强军建设的推进，公司产品结构日益丰富、客户覆盖范围不断增加，公司经营规模也将不断扩大，但受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国防需要间歇性调整采购量等因素的影响，订单可能存在年度波动情况，进而导致收入在不同年度具有一定的波动性，导致公司经营业绩存在年度波动情况。 （三）军品定价方式对公司盈利造成波动的风险 根据《军品定价议价规则》对军品价格管理相关规定，部分军品需要军方最终批复价格，在军方未最终批复前交付的产品按照暂定价格进行结算。由于上述批复周期较长，会存在在价格最终批复前以暂定价格签署销售合同确认收入的情形；军方最终批复后将按照最终批复的价格将差额调整结算当期营业收入。 报告期内，公司已完成审价的合同金额调整收入分别为-18.85万元、0万元、-0.42万元和-1.01万元，影响较小。 报告期内，已完成审价合同的调整金额及收入占比均较小，但若公司后续审价结果与产品暂定价格差异较大，可能导致公司未来营业收入及利润总额发生较大波动的风险。 （四）应收账款规模较大风险 随着公司产品结构逐步优化、市场声誉不断积累，公司产品得以逐步向军工集团、科研院所、军工企业进行销售。2021年至 2023年，公司下游客户中非直接军方客户取得重大突破，其主营业务收入较上年增长较快。 由于公司军工产品最终用户为军方客户，且军方客户采购计划性较强，使得公司收入确认集中在每年的下半年，资金结算存在跨期。同时，由于非直接军方客户的结算周期较直接军方客户稍长，2022年和 2023年公司非直接军方客户主营业务收入规模的增加使得应收账款规模有所增加。 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 13,533.54万元、31,795.74万元、47,949.72万元和 44,348.40万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为67.39%、93.26%、117.36%和 394.26%。2024年 6月末，公司应收账款余额为44,348.40万元，虽然大部分应收账款的账龄在一年以内，且主要为直接军方、军工集团及科研院所等货款，其资金实力较强，信用良好，但较大的应收账款给公司带来了一定的资金压力。若国际形势、国家安全环境发生变化，影响公司主要客户支付进度，进而推迟对公司付款进度，则将给公司带来应收账款的周转风险及减值风险。 第二节 发行人股票上市情况 一、公司股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在创业板上市已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕1072号”文注册同意，内容如下： 1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于四川六九一二通信技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2024]864号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“六九一二”，证券代码为“301592”。本次首次公开发行股票中的 17,500,000股人民币普通股股票自 2024年 10月 24日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2024年 10月 24日 （三）股票简称：六九一二 （四）股票代码：301592 （五）本次公开发行后的总股本：70,000,000股 （六）本次公开发行的股票数量：17,500,000股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：17,500,000股 （八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：52,500,000股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行无战略配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）和（十一）外，本次上市股份无其他限售安排。 （十三）公司股份可上市交易时间
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第 2.1.2条的规定，公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市所适用的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6000万元”。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低之净利润数额为计算依据，公司 2022年度和 2023年度连续盈利，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 9,921.21万元和 9,111.01万元，累计净利润为 19,032.22万元，且最近一年净利润高于6,000.00万元，符合上述规定。 综上所述，公司本次发行上市申请适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第 2.1.2条第（一）项的规定。 第三节 发行人、股东及实际控制人情况 一、发行人基本情况
截至本上市公告书公告日，公司未有发行在外的债券。本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下：
（一）发行人控股股东、实际控制人情况 蒋家德为发行人的实际控制人，现任公司董事长。本次发行前，蒋家德直接持有公司 1,239.1576万股股份，直接持股比例为 23.60%，蒋家德担任家晋三号执行事务合伙人并持有家晋三号 35.40%的出资份额，从而间接控制公司 14.29%股份。蒋家德之子蒋承龙直接持有公司 700万股股份，直接持股比例为 13.33%，为蒋家德的一致行动人。蒋家德及其一致行动人蒋承龙合计控制公司 51.22%股 份对应的表决权。 蒋家德，男，1963年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 为 500106196301******，住址为重庆市沙坪坝区，毕业于重庆大学信息技术与管 理专业，硕士研究生学历，先后因“无线电接力通信综合仿真训练系统”荣获军 队科技进步二等奖，因“WDF-1无线通信新装备综合仿真训练系统”荣获军队 科技进步三等奖，因“高原地区背负式卫星站应急电源”荣获军队科技进步三等 奖。蒋家德先生 1982年 9月至 2011年 1月于中国人民解放军重庆通信学院任 教；2013年 7月至今就职于重庆惟觉，历任总工程师、总经理、执行董事；现任 发行人董事长、重庆惟觉执行董事、北京武贲执行董事、四川惟景监事、九源高 能董事、家晋三号执行事务合伙人。 （二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制 关系图 四、本次公开发行前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，公司不存在正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。 公司本次公开发行申报前已经实施的股权激励情况如下： （一）员工持股平台基本情况 为建立健全公司长效激励机制，注重骨干员工的稳定和激励，同时为了回报其对公司做出的贡献，本次公开发行申报前，公司采用间接持股的方式实施员工股权激励。 2020年 9月 25日，家晋一号成立，成立时其合伙人分别为蒋家德、朱晋生、蒋承龙与胡杨，出资金额合计为 750万元，并在 2020年 10月通过受让蒋家德、朱晋生、蒋承龙与胡杨持有的发行人共计 750万股股份成为发行人股东。 家晋一号设立时的合伙人构成、出资比例等情况如下：
家晋一号为公司员工持股平台，平台中合伙人均已签订了相关的《合伙协议》，对于员工持股平台的事务执行、合伙企业份额的转让、入伙及退伙、普通合伙人和有限合伙人的权利义务、合伙企业的清算与解散等事项均进行了约定。公司员工持股平台严格按照《中华人民共和国合伙企业法》及合伙协议的约定规范运行，除持有六九一二股份外，未开展其他经营活动。 （二）股份支付情况 2020年 11月，发行人股东会批准股权激励计划。在确认股权激励对象时，明确被授予股权激励的人员均为公司的内部职工，不存在外部股东，该等持股人员的选定标准为：在公司或其子公司处任职，并综合考量其在公司的工作职级、工作年限、工作能力、尽职程度、历史贡献、从业经验等因素，最终确定为对公司的业务发展具有重要作用的董事、监事、高级管理人员、部门骨干人员等。公司部分发起人股东与激励对象签署《出资转让协议》，将其通过激励平台家晋一号间接持有的发行人股份以低于同期公允价值的对价进行转让。 2020年 12月，公司通过家晋一号合伙人向 35名员工转让合伙企业出资份额（合计 435.75万元出资额）的方式实施股权激励，股权激励的价格为 4元/出资额。公司以 2020年度扣除非经常性损益后的每股收益及 16倍市盈率为基础，确认权益工具公允价值，根据转让价格与公允价值差异确认股份支付费用。 股权激励方案实行时，家晋一号原合伙人蒋家德、朱晋生、蒋承龙及胡杨与35名行权员工的出资情况如下：
公司通过家晋一号对员工实施的股权激励一次性激励完毕，未设置服务期条款及上市前离职限制条款等安排。 根据家晋一号合伙协议，新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议；存在《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙；合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。 合伙协议中并未约定合伙人退伙后其所持出资份额必须归还予实际控制人的情况。截至上市公告书签署之日，公司实际控制人蒋家德已不在家晋一号持有任何出资份额，家晋一号自 2020年 12月实施股权激励至今不存在退伙的合伙人将其持有的出资份额归还予实际控制人再后续继续授予员工的情形。 （四）股份限售安排 根据家晋一号已出具的承诺，“自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”承诺内容具体详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承诺、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向的承诺”之“（七）公司股东家晋一号承诺”。 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前后公司的股本结构具体如下：
注 3：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份； 注 4：公司本次发行不采用超额配售选择权； 注 5：以上数据各分项直接相加之和如在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。 六、本次发行后上市前公司前十名股东持股情况 本次发行后、上市前，公司股东户数为 34,998户，公司前十名股东及持股情况如下：
本次发行不存在高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的情形。 八、其他战略配售情况 本次发行不存在保荐人（主承销商）相关子公司跟投或向其他参与战略配售的投资者配售的情形。 第四节 发行人股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 公司本次公开发行新股数量 1,750.00万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为 29.49元/股。 三、每股面值 每股面值为 1.00元。 四、发行市盈率 1、16.99倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、16.96倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、22.66倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、22.61倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。（未完）  |