蠡湖股份(300694):对外投资设立合资公司
无锡蠡湖增压技术股份有限公司 关于对外投资设立合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）交易概述 2024年10月21日，无锡蠡湖增压技术股份有限公司（以下简称“公司”或“蠡湖股份”）与高能时代（深圳）新能源科技有限公司（以下简称“高能时代”）签署《合作协议》，共同出资成立有限责任公司（以下简称“项目公司”）作为联合实验室载体，研发全固态硫化物电池相关产业化技术。 项目公司的注册资本为2,200万元人民币，其中，高能时代认缴出资1,200万元，占项目公司注册资本的54.55%；蠡湖股份认缴出资1,000万元，占项目公司注册资本的的45.45%。 （二）审批程序 2024年10月22日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 （三）本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方信息
（一）基本情况 1、设立形式：设立有限责任公司作为联合实验室载体； 2、设立规模及股权结构：项目公司的注册资本为2,200万元人民币，其中，高能时代认缴出资1,200万元，占项目公司注册资本的54.55%；蠡湖股份认缴出资1,000万元，占项目公司注册资本的45.45%，以上出资形式均为货币出资； 3、资金来源：自有资金； 4、实缴计划：双方需于项目公司设立后（以项目公司营业执照签发的日期为准）30日内按照上述认缴比例完成合计实缴出资额1,000万元，即高能时代完成实缴金额人民币545.50万元，蠡湖股份完成实缴金额人民币454.50万元。剩余认缴出资额需于前述认缴出资完成实缴后次年内完成实缴（双方原则上按认缴股权比例完成实缴出资）； 5、项目公司注册地址：由高能时代指定地点，项目公司通过租赁形式获得注册地； 6、项目公司办公地址：由高能时代指定地点，项目公司通过租赁形式获得办公地； 7、经营范围：参照高能时代经营范围办理登记手续，最终以工商登记的范围为准； 8、合资期限：项目公司营业期限为6年，经合资双方同意，可以延长。 （二）全固态硫化物电池业务领域基本情况 在国家政策的扶持下，我国锂电池产业发展达到了3.5万亿的市场规模，动力电池装机量排世界第一。全固态电池作为行业上公认的下一代电池升级技术，其主要核心在于解决当前市面上液态电池频繁发生起火、爆炸等安全事故。目前公布的具备量产能力的“固态电池”均属于“半固态”电池，仍然含有5%—10%电解液含量，在安全性上远远达不到国家要求的应用检测标准。目前高能时代已具备硫化物电解质批量制备、全固态电芯量产成熟工艺等多项产业化能力。 （三）蠡湖高能联合实验室研发事项 1、研发内容：全固态硫化物电池相关产业化技术； 2、研发目标：每完整年度申请的与上述研发内容相关的发明专利数量不低于12个； 3、研发人员：由高能时代综合考量后选聘充足且具备相关能力的研发人员不少于4人，其中相关专业博士不少于1人，相关专业硕士不少于2人，相关薪酬与奖惩制度参照高能时代实施； 4、年度报告：项目公司相关负责人应于每年度结束后90个工作日内，提供上一年度的审计报告和年度工作报告并向蠡湖股份汇报。 四、对外投资合同的主要内容 （一）公司治理 项目公司设董事会，董事会由3名董事构成，其中高能时代委派2名、蠡湖股份委派1名；公司设总经理一名，由董事会聘任；公司不设监事会，设1名监事，由蠡湖股份委派。 以下重大事项表决应当经公司代表三分之二以上表决权的股东通过，双方同意就下列重大事项的表决在项目公司章程中明确约定： 1、提供担保、借款、重大关联交易、购买及出售重大资产涉及金额超过1002、实施股权激励、对外投资（包括新设子公司）、变更公司章程、增加减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、终止或解散公司或任何子公司、选举和更换董事、监事、向主营业务以外的领域扩张等重大事项。 （二）利润分配 合资双方按实缴出资比例享受利润分配。 （三）产业化约定 后期高能时代研发的全固态电池达到产品量产条件（规模不低于500MW）、准备实施全固态电池产品量产，且蠡湖股份已履行本合作事项的情况下，高能时代应优先选择与蠡湖股份进行合作，双方共同投资建厂，必要时，可由蠡湖股份关联方泉州水务集团有限公司协调泉州当地资源对高能时代量产项目解决用地问题。 （四）回购条款 项目公司设立后的第三年起的任一时间，蠡湖股份可选择以年利率3.8%（单利）的资金成本要求高能时代对项目公司中蠡湖股份股权进行回购，回购金额为蠡湖股份已实际缴纳的股权投资款及对应的利息。即蠡湖股份持有的项目公司股权所对应的投资价款，及按3.8%年利率计算的自每笔实缴出资日起至蠡湖股份送达回购通知之日（“回购日”）止的利息（单利），扣除已收回的投资（包括但不限于投资收益、取得项目公司分红等）。高能时代应在蠡湖股份发出回购股权的通知之日起20个工作日内，与蠡湖股份签署股权回购协议，发出回购股权的通知之日起30个工作日内将全部回购价款支付至蠡湖股份指定银行账户。 （五）违约条款 1、任何一方未按本合同规定按期缴纳出资额的，每逾期一日，违约方应按照其应缴未缴出资额的万分之一向另一方支付违约金；若逾期出资超过30天仍未缴纳出资，其他方有权解除合同。 2、如高能时代利用大股东地位（包括不限于资金占用、不合理关联交易、违规质押、担保等）侵犯合资公司合法权益给蠡湖股份造成损失的，应当向蠡湖股份违约赔偿金不足以弥补蠡湖股份的实际损失，则蠡湖股份将有权就其间的差额向高能时代追偿。损害赔偿的支付，不得影响蠡湖股份因高能时代违约而享有的其它救济权利。 3、除本协议另有约定，任何一方因违反本协议约定给另一方造成损失的，或经另一方催告后仍未在指定期限内停止违约行为并采取有效措施完全消除违约行为带来的影响，另一方有权以通知形式单方解除本协议，同时违约方应赔偿另一方因此遭受的全部损失、承担另一方为实现债权产生的律师费、差旅费、保全担保费、鉴定费等费用。 （六）知识产权归属 双方确认，合作期间利用项目公司资源（包括但不限于资金、设备、物资等）所形成的知识产权归项目公司所有，由项目公司进行实施。 （七）合同的生效条件和生效时间 本《合作协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并获得双方有权决策机构审批通过后生效。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次投资的目的 此次投资实现公司与高能时代优势互补，共同推进全固态电池的研发与产业化进程。公司选择国内先进的全固态电池研发机构进行联合研发，可获得全固态电池未来的产业化合作机会，有助于公司加深行业与技术理解，为未来可能的产业升级与转型储备相关技术，提升公司的市场竞争力，符合公司战略发展规划。 （二）本次投资可能存在的风险 本次共同投资的实际达成情况及达成时间受宏观经济、法律法规、行业政策、市场环境等方面的影响，尚存在不确定性。公司将加强对经济环境、行业政策等变化的监测，随时掌握市场的发展动向，持续关注本次投资的进展，积极强化投后管理跟踪，防范和应对发展过程中可能面临的风险。 （三）本次投资对公司的影响 本次投资是基于对公司未来发展战略和整体业务规划所做的慎重决策，符合公司经营发展规划，不会对本公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 六、备查文件 1、《无锡蠡湖增压技术股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》； 2、《合作协议》； 3、《无锡蠡湖增压技术股份有限公司关于与高能时代（深圳）新能源科技有限公司在深圳设立有限责任公司的可行性研究报告》。 特此公告。 无锡蠡湖增压技术股份有限公司董事会 二〇二四年十月二十三日 中财网
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