中交设计(600720):中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
原标题:中交设计:中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问声明 中信证券股份有限公司接受中交设计咨询集团股份有限公司委托，担任中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 释 义 在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
独立财务顾问声明.......................................................................................................2 释 义...........................................................................................................................3 目 录...........................................................................................................................5 第一节本次交易的基本情况.....................................................................................7 一、本次交易方案概述........................................................................................7 二、本次交易具体方案........................................................................................9 （一）重大资产置换具体方案............................................................................9 （二）发行股份购买资产具体方案..................................................................10（三）募集配套资金具体方案..........................................................................14 三、本次交易构成重大资产重组......................................................................18 （一）本次交易拟置入资产..............................................................................18 （二）本次交易拟置出资产..............................................................................18 四、本次交易构成关联交易..............................................................................19 五、本次交易构成重组上市..............................................................................19 第二节本次交易的实施情况...................................................................................21 一、本次交易决策过程和批准情况..................................................................21（一）公司的批准与授权..................................................................................21 （二）交易对方的批准与授权..........................................................................23 （三）国务院国资委的评估备案及批复..........................................................24（四）证券交易所的审核..................................................................................25 （五）中国证监会的注册批复..........................................................................25 二、本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施情况..............................25（一）标的资产的过户情况..............................................................................25 （二）验资情况..................................................................................................25 （三）新增股份登记情况..................................................................................26 三、本次募集配套资金的实施情况..................................................................26（二）验资情况..................................................................................................29 （三）新增股份登记情况..................................................................................29 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................29五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..30六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..30七、相关协议及承诺的履行情况......................................................................31 八、本次交易后续事项的合规性及风险..........................................................31第三节独立财务顾问意见.......................................................................................33 第一节本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。本次交易方案的概况如下：
（一）重大资产置换具体方案 上市公司拟将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。 拟置出资产为祁连山有限100%股权。 拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。 重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，交易对方、祁连山有限已与天山股份签署《托管协议》。 （二）发行股份购买资产具体方案 1、交易价格及支付方式 本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。 2、发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 3、定价基准日、定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年5月12日。 董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。 公司于2022年4月11日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本776,290,282股为基数，按每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利349,330,626.90元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月10日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为10.17元/股。 4、发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。 5、发行对象和发行数量 （1）发行对象 本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。 （2）发行数量 本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。 按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.17元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为1,285,418,199股，具体如下：
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。 本次交易完成后，中国交建将持有祁连山有限85%股权（对应注册资本中的102,000万元），中国城乡将持有祁连山有限15%股权（对应注册资本中的18,000万元）。 6、锁定期安排 交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。 若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 7、上市地点 本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。 8、过渡期损益安排 置入资产整体在置入资产过渡期因实现的盈利、或盈利以外其他原因导致净资产增加的，增加部分由上市公司享有；置入资产整体在置入资产过渡期因发生的亏损、或亏损以外其他原因而导致净资产减少的，减少部分由交易对方承担并向上市公司进行补偿。置入资产交割审计基准日后三个月内，由审计机构对置入资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。 交易对方需向上市公司进行补偿的，交易对方应在《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。前述情况下所持标的股权净资产未减少的交易对方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少了的交易对方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比例进行补偿，具体如下： 各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合计数）×交易对方合计应补偿现金。 置出资产在置出资产过渡期的损益由上市公司享有和承担。由审计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母净利润）在交割审计基准日后三个月内进行专项审计，并出具《专项审计报告》。 前述安排具体按以下方式执行： （1）置出资产在置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向上市公司分红的方式由上市公司享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起6个月内。 若祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。 （2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由上市公司以现金方式给予祁连山有限足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起30个工作日内。 9、滚存未分配利润的安排 本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。 （三）募集配套资金具体方案 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 2、定价基准日、定价依据和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。 本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 3、发行方式、发行对象及认购方式 本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。 4、募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额不超过225,603.93万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过及证监会注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。 上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 6、上市地点 本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。 7、募集配套资金用途 上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过225,603.93万元，募集配套资金用途如下： 单位：万元
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 8、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。 三、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计的2022年财务数据、《拟置出资产审计报告》、《拟置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： （一）本次交易拟置入资产 本次交易拟置入资产为公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。根据《拟置入资产审计报告》及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元
（二）本次交易拟置出资产 本次交易拟置出资产为祁连山有限100%股权。根据《拟置出资产审计报告》及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元
根据《重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。 四、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团。根据《上市规则》等规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易。此外，重大资产置换交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理要求，委托天山股份对置出资产进行经营管理，因此，本次重大资产置换、发行股份购买资产均构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 五、本次交易构成重组上市 本次交易前，公司控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团，中国交建将持有上市公司53.88%的股权，中国城乡将持有上市公司8.47%的股权，中交集团将间接控制上市公司62.35%的股权。 根据上市公司、拟置入资产2022年经审计的财务数据，拟置入资产资产总额和本次交易作价孰高值、资产净额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于100%，且上市公司为购买标的资产发行的股份占本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。 单位：万元、万股
一、本次交易决策过程和批准情况 （一）公司的批准与授权 2022年5月11日，上市公司召开第九届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。 2022年12月28日，上市公司召开第九届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。 2023年1月10日，上市公司召开第九届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报眚、备考审计报告的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新稿）》等与本次重组相关的议案。 2023年2月28日，上市公司召开第九届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。 2023年3月10日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议（含补充协议）的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》《关于提请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案。本次重组决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的注册文件，则该有效期自动延长至本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金完成日。 2023年4月25日，上市公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案（更新稿）》《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案（更新稿）》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案（更新稿）》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案（更新稿）》等与本次重组相关的议案。 2023年7月27日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案（更新稿）》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新稿）》等与本次重组相关的议案。 2023年9月18日，上市公司召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过《关于调减本次募集资金总额暨调整本次交易方案的议案》和《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案进行了调整。 （二）交易对方的批准与授权 1、中国交建 2022年5月12目，中国交建召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》等重组上市相关议案。 2022年12月28日，中国交建召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》等重组上市相关议案。 2023年1月10日，中国交建召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属了公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研宄院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司重组上市符合<分拆规则>的议案》等重组上市议案。 2023年2月28日，中国交建召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》等重组上市议案。 2023年3月10日，中国交建召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》等重组上市议案。 2、中国城乡 2022年5月11日，中国城乡董事会作出决议，审议通过推进西南院、东北院、能源院资产重组相关工作的议案。 2022年12月28日，中国城乡董事会作出决议，审议通过西南院、东北院、能源院分拆上市方案的议案。 2023年2月27日，中国城乡董事会作出决议，审议通过了中国城乡参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案。 （三）国务院国资委的评估备案及批复 2022年12月27日，国务院国资委对本次重组涉及的标的资产的评估报告予以备案。 2023年3月8日，国务院国资委作出国资产权〔2023〕87号《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》，原则同意祁连山本次重组和配套融资的总体方案。 （四）证券交易所的审核 2023年9月26日，上海证券交易所并购重组审核委员会召开2023年第7次审议会议，对公司提交的拟以资产置换及发行股份购买公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权，并拟募集配套资金进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （五）中国证监会的注册批复 2023年10月23日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407号），同意祁连山向公司及中国城乡发行股份购买资产、祁连山发行股份募集配套资金的注册申请。 发行人及联席主承销商承诺将在中国证监会注册批文的有效期以及股东大会决议有效期内启动并完成本次发行。 二、本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施情况 （一）标的资产的过户情况 截至2023年11月30日，本次交易涉及的置入资产及置出资产交割及过户手续均已办理完毕，上市公司已置出祁连山有限100%股权，并合法持有公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权。 （二）验资情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司验资报告》（众环验字（2023）0200040号），经审验，截至2023年11月24日止，中国交建所持有的公规院股权、一公院股权、二公院股权，中国城乡所持有的西南院股权、东北院股权、能源院股权已变更至祁连山名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。祁连山已收到公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院的100%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第1514号、第1515号、第1516号、第1517号、第1518号、第1519号评估报告，中交公路规划设计院有限公司100%股权的股权评估值为720,029.98万元、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权的股权评估值为618,326.70万元、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权的股权评估值为677,984.59万元，中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权的股权评估值为227,852.40万元、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权的股权评估值为94,106.01万元、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权的股权评估值为12,013.61万元，经过交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价合计为2,350,313.29万元，其中1,307,270.31万元由祁连山发行1,285,418,199股股份作为交易对价。上述股份发行后，祁连山增加股本1,285,418,199.00元。祁连山股本变更为人民币2,061,708,481.00元。 （三）新增股份登记情况 2023年11月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已办理完成登记手续。本次发行股份购买资产新增股份的上市地点为上海证券交易所，新增股份数量为1,285,418,199股，新增股份的性质为有限售条件的流通股。本次发行股份购买资产新增股份上市后，上市公司股份数量增加至2,061,708,481股。 三、本次募集配套资金的实施情况 （一）本次募集配套资金的发行情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为上交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2024年9月20日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80%，即6.60元/股。 北京市嘉源律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为7.01元/股，与发行底价的比率为106.21%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。 3、发行数量及发行规模 根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过232,887,084股（225,603.93万元/发行底价6.60元/股，与发行人本次交易前总股本的30%（即232,887,084股）的孰低值）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。（未完）  |