中交设计(600720):中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票结果暨股本变动公告
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之募集配套资金 向特定对象发行股票结果暨股本变动公告 中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 发行数量和价格： 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：232,887,084股 发行价格：7.01元/股 ? 预计上市时间： 公司本次发行的新股股份已于2024年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，预计上市流通时间为其限售期满的次一交易日（（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 ? 资产过户情况： 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上交所网站（（www.sse.com.cn）披露的（ 中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、公司的批准与授权 2022年 5月 11日，上市公司召开第九届董事会第一次临时会议，审议通过了 关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》 关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》 关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 关于签署附生效条件的交易协议的议案》 关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 关于公司本次交易预计构成重大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。 2022年 12月 28日，上市公司召开第九届董事会第三次临时会议，审议通过了 关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》 关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》 关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 关于签署附生效条件的交易协议的议案》 关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。 2023年 1月 10日，上市公司召开第九届董事会第四次临时会议，审议通过了 关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新稿）》等与本次重组相关的议案。 2023年 2月 28日，上市公司召开第九届董事会第五次临时会议，审议通过了 关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》 关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》 关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 关于签署<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》 关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。 2023年 3月 10日，上市公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了 关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》 关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 关于签署附生效条件的交易协议（含补充协议）的议案》 关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》 关于提请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案。本次重组决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的注册文件，则该有效期自动延长至本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金完成日。 2023年 4月 25日，上市公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了 关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》 关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 关于公司本次交易构成重大资产重组的议案（更新稿）》 关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案（更新稿）》 关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案（更新稿）》 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案（更新稿）》等与本次重组相关的议案。 2023年 7月 27日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了 关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案（更新稿）》 关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新稿）》等与本次重组相关的议案。 2023年 9月 18日，上市公司召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过 关于调减本次募集资金总额暨调整本次交易方案的议案》和 关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案进行了调整。 2、交易对方的批准与授权 （1）中国交建 2022年 5月 12目，中国交建召开第五届董事会第四次会议，审议通过了 关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》等重组上市相关议案。 2022年 12月 28日，中国交建召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了 关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》等重组上市相关议案。 2023年 1月 10日，中国交建召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了 关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属了公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研宄院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》 关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》 关于分拆所属子公司重组上市符合<分拆规则>的议案》等重组上市议案。 2023年 2月 28日，中国交建召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了 关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》 关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》 关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》 关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》 关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》等重组上市议案。 2023年 3月 10日，中国交建召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了 关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》 关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》 关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》 关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》 关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》等重组上市议案。 （2）中国城乡 2022年 5月 11日，中国城乡董事会作出决议，审议通过推进西南院、东北院、能源院资产重组相关工作的议案。 2022年 12月 28日，中国城乡董事会作出决议，审议通过西南院、东北院、能源院分拆上市方案的议案。 2023年 2月 27日，中国城乡董事会作出决议，审议通过了中国城乡参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案。 3、国务院国资委的评估备案及批复 2022年 12月 27日，国务院国资委对本次重组涉及的标的资产的评估报告予以备案。 2023年 3月 8日，国务院国资委作出国资产权〔2023〕87号 关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》，原则同意祁连山本次重组和配套融资的总体方案。 4、证券交易所的审核 2023年 9月 26日，上海证券交易所并购重组审核委员会召开 2023年第 7次审议会议，对公司提交的拟以资产置换及发行股份购买公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权、西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权，并拟募集配套资金进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 5、中国证监会的注册批复 2023年 10月 23日，中国证券监督管理委员会出具 关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407号），同意祁连山向公司及中国城乡发行股份购买资产、祁连山发行股份募集配套资金的注册申请。 发行人及联席主承销商承诺将在中国证监会注册批复的有效期以及股东大会决议有效期内启动并完成本次发行。 （二）本次发行情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为上交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（（T-2日），即2024年9月20日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80%，即6.60元/股。 北京市嘉源律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照（ 中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称（ （ 认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为7.01元/股，与发行底价的比率为106.21%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次交易经审议通过的 发行与承销方案》。 3、发行数量及发行规模 根据上市公司 发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过232,887,084股（（225,603.93万元/发行底价6.60元/股，与发行人本次交易前总股本的30%（即232,887,084股）的孰低值）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据（ 证券发行与承销管理办法》 上市公司证券发行注册管理办法》 实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量232,887,084股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模1,632,538,458.84元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议及（ 证券发行与承销管理办法》 上市公司证券发行注册管理办法》 实施细则》等有关规定，满足（ 关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（〔2023〕2407号）的相关要求，且发行股数超过本次 发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。 4、发行对象与认购方式 本次发行对象最终确定为9家，符合（ 发行注册管理办法》 实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，本次发行配售结果如下：
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 6、募集资金情况 本次发行募集资金总额为1,632,538,458.84元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）合计人民币 78,722,716.68元后，实际募集资金净额为人民币1,553,815,742.16元。 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 根据中审众环出具的（ 中交设计咨询集团股份有限公司向特定对象发行普通股认购资金到位情况验证报告》（众环验字(2024)0200031号），截至2024年9月27日止，中信证券指定的认购资金专用账户实际收到9户特定投资者认购中交设计非公开发行不超过232,887,084股的普通股（A股）股票之认购资金，金额合计人民币1,632,538,458.84元。 2024年9月30日，中审众环出具了（ 中交设计咨询集团股份有限公司验资报告》（众环验字(2024)0200032号），截至2024年9月30日止，扣除与发行有关的费用（（不含增值税）合计人民币78,722,716.68元后，发行人向特定对象发行普通股实际募集资金净额共计 1,553,815,742.16元，其中转入股本人民币232,887,084.00元，余额人民币1,320,928,658.16元转入资本公积。 2、新增股份登记情况 2024年10月21日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为232,887,084股（有限售条件的流通股），本次发行后公司的股份数量为2,294,595,565股。 （四）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行的独立财务顾问（主承销商）认为： 本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会注册批复的要求。 本次发行的竞价、定价和配售过程符合发行方案及（ 公司法》 证券法》 承销管理办法》和 发行与注册管理办法》等法律、法规的有关规定。 上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行方案及（ 公司法》 证券法》 承销管理办法》和（ 发行与注册管理办法》等有关法律、法规的规定。 发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合 注册管理办法》等法律法规的规定。” 2、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 法律顾问北京市嘉源律师事务所认为： 1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要的授权与批准，本次发行可依法实施。 2、本次发行过程符合 上市公司证券发行注册管理办法》 证券发行与承销业务实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定，发行结果合法、有效。 3、本次发行过程中涉及的 认购邀请书》 申购报价单》以及公司与认购对象签署的（ 认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效。 4、中交设计本次发行的募集资金已足额缴纳。 5、本次发行的认购对象符合 上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条及（ 证券发行与承销业务实施细则》第三十一条的规定，具备相应的主体资格。” 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 1、发行对象、发行数量及限售期 根据 认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2024年9月20日），发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于6.60元/股。根据簿记建档情况，发行人和主承销商严格按照 认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，最终确定本次发行对象为9名投资者，发行价格为7.01元/股，发行数量为232,887,084股，募集资金总额为1,632,538,458.84元。 本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
本次发行的新股股份已于2024年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，预计上市流通时间为其限售期满的次一交易日（（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 （二）发行对象情况 1、国调二期协同发展基金股份有限公司
认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：
认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：
认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：
根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终认购对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照 公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前十名股东变化情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行完成前，截至2024年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
（一）本次发行对上市公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司增加 232,887,084股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，中国交建仍为公司控股股东，中交集团仍为公司实际控制人。 本次向特定对象发行完成后，上市公司股权分布符合 上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）本次发行对上市公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行股份募集资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后，拟用于提升科创能力项目、提升管理能力项目、提升生产能力项目。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。 （三）本次发行后公司治理情况变化情况 本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对象发行股份不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。 （四）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况 本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。 （五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞争。 六、本次发行相关机构的情况 （一）独立财务顾问（主承销商） 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 经办人员：李琦、周江、张藤一、秦翰、刘柏江、蒋昱辰、王翔、洪振寰、李博、罗欣艺、修潇凯、凌陶、张翼、李欣怡、张潇寒、封自强、于志强、卢乾明、王若诚、张城硕 电话：010-60838888 传真：010-60833083 （二）法律顾问 名称：北京市嘉源律师事务所 法定代表人：颜羽 办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408 经办律师：柳卓利、于茜 电话：010-66413377 传真：010-66412855 （三）审计机构 名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：石文先 办公地址：武汉市中北路 166号长江产业大厦 17-18楼 经办注册会计师：夏宏林、张锐、周稳、宿金英、刘爽 电话：027-86791215 传真：027-85424329 （四）验资机构 名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：石文先 办公地址：武汉市中北路 166号长江产业大厦 17-18楼 经办注册会计师：周稳、刘爽 电话：027-86791215 传真：027-85424329 特此公告。 中交设计咨询集团股份有限公司 2024 年 10 月 23 日 中财网
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