包钢股份(600010):包钢股份关于吸收合并全资子公司
债券代码：175793 债券简称：GC钢联01 内蒙古包钢钢联股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”） 拟吸收合并全资子公司内蒙古包钢钢管有限公司（以下简称 “钢管公司”）。吸收合并完成后，钢管公司的独立法人资 格将被注销，钢管公司的所有资产、债权债务及其他相关权 利与义务由公司依法承继。 ●本事项已经第八届董事会第二十次会议审议通过，本 次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提请 公司股东大会审议批准。 ●由于钢管公司是公司的全资子公司，其财务报表已纳 入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况 产生实质影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，符 合公司和全体股东的利益。 一、吸收合并情况概述 为进一步优化公司管理架构，缩短管理链条，降低税费 成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司钢管公司。 吸收合并完成后，钢管公司的独立法人资格将被注销，钢管 公司的所有资产、债权债务及其他相关权利与义务由公司依 法承继。 公司于2024年10月21日召开第八届董事会第二十次 会议，审议通过《关于公司吸收合并钢管公司的议案》，表 决结果为12票同意、0票反对、0票弃权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本 次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》 及《公司章程》规定，本次吸收合并事项需提请公司股东大 会审议批准。 二、吸收合并双方基本情况 （一）吸收合并方基本情况 1.基本情况 公司名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司 统一社会信用代码：911500007014649754 注册资本金：4540494.2248万元人民币 公司类型：其他股份有限公司（上市） 法定代表人：张昭 经营范围：一般项目：金属材料制造；钢压延加工；金 属材料销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；通用 设备制造（不含特种设备制造）；炼焦；煤炭及制品销售； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程造价咨询业务； 基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制 造）；采购代理服务；通用设备修理；专用设备修理；普通 机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；金属废料和碎 屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；发电技术服务；铁路运输辅助活动； 工业自动控制系统装置制造；仪器仪表修理；衡器制造；软 件开发；计量技术服务；污水处理及其再生利用；普通货物 仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进 出口；选矿；非居住房地产租赁；机械设备租赁；高性能有 色金属及合金材料销售；国内贸易代理；信息技术咨询服务； 计算机系统服务；广告设计、代理；广告发布；消防技术服 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营； 热力生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设 施的安装、维修和试验；检验检测服务；自来水生产与供应； 非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）。 （二）被吸收合并方基本情况 公司名称：内蒙古包钢钢管有限公司 统一社会信用代码：91150203MA0RTFP265 注册资本金：500000万元 公司类型：有限责任公司 法定代表人：姜涛 住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业园区钢管 公司新机组办公楼 经营范围：钢压延加工;金属材料制造;黑色金属铸造; 金属表面处理及热处理加工;钢、铁冶炼;有色金属合金制造; 有色金属压延加工;轴承钢材产品生产;喷涂加工;轴承制造; 冶金专用设备制造;汽车零部件及配件制造;金属材料销售; 特种设备销售;金属切削加工服务;轴承销售;有色金属合金 销售;防腐材料销售;冶金专用设备销售;金属结构销售;技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广;工业控制计算机及系统销售;计量技术服务;劳务服务 （不含劳务派遣）;国内货物运输代理;普通货物仓储服务 （不含危险化学品等需许可审批的项目）;非居住房地产租 赁;特种设备出租;机械设备租赁;供电业务;热力生产和供 应;国营贸易管理货物的进出口;道路货物运输（不含危险货 物）。 三、吸收合并的方式、范围及相关工作安排 （一）吸收合并的方式 钢管公司为公司100%持股的子公司，公司通过吸收合并 义务。吸收合并完成后，公司作为吸收方存续经营，公司名 称、注册资本金等保持不变；钢管公司作为被吸收方，其独 立法人资格将被注销。 （二）合并范围 吸收合并完成后，钢管公司的所有资产、债权债务及其 他相关权利与义务由公司依法承继。 （三）其他相关安排 1.合并双方组织签署相关协议、编制资产负债表及财产 清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交、权 属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或 监管要求规定的其他程序。 2.钢管公司注销后，公司将成立钢管分公司，钢管公司 现行生产经营的组织机构、业务保持不变，所有合同制员工 划归公司，在管理模式上与公司管理无缝对接。 3.钢管公司注销前，需将所持泰纳瑞斯包钢（包头）钢 管有限公司股权作为公司吸收合并的资产，变更至公司名下； 需将所持内蒙古包钢轴承科技发展有限公司的股权对外转 让，若在约定期限内无法实现对外转让，该部分股权将作为 公司吸收合并的资产变更至公司名下。 四、吸收合并对公司影响 本次吸收合并有利于进一步优化公司管理架构，缩短管 理链条，降低税费成本，提高运营效率，符合公司发展战略。 由于钢管公司是公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司 质影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，符合公司 和全体股东的利益。 特此公告。 内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会 2024年10月22日 中财网
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