奕瑞科技(688301):中国国际金融股份有限公司关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
2024年 10月 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”“本机构”或“中金公司”）接受上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”“发行人”或“公司”）的委托，就发行人 2024年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第 2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之尽职调查报告》中相同的含义） 目 录 一、发行人基本情况 .................................................................................................... 3 二、本次发行情况 ...................................................................................................... 16 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 18 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 .................................................................. 18 五、保荐机构承诺事项 .............................................................................................. 20 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 .................................................. 20 七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 .......................................................... 21 八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 .................. 22 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 .................................................................. 22 十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 .............................................................. 22 一、发行人基本情况 （一）发行人基本资料
（二）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债 资产负债率＝负债总计/资产总计 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额 存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本 每股现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销额 利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出 研发费用占营业收入的比重=研发支出/营业收入 注 3：应收账款周转率和存货周转率已年化处理 2024年 1-6月应收账款周转率=2024年半年度营业收入*2/应收账款平均账面余额 2024年 1-6月存货周转率=2024年半年度营业成本*2/存货平均账面余额 （三）主营业务经营情况 公司是一家以全产业链技术发展趋势为导向、技术水平与国际接轨的 X线核心部件及综合解决方案供应商，主要从事数字化 X线探测器、高压发生器、球管、组合式射线源等 X线核心部件及综合解决方案的研发、生产、销售与服务，产品广泛应用于医学诊断与治疗、工业检测、安全检查等领域。公司通过向全球知名客户提供更安全、更先进的 X线技术，助力其提升医学诊断与治疗的水平、工业检测的精度或安全检查的准确率，并提高客户的生产效率、降低生产成本。公司自设立以来，秉承“让最安全、最先进的 X技术深入世界每个角落”的愿景，始终坚持 B to B策略，逐步开展、完善在 X线核心部件前沿技术的研究和探索，并逐步向“多种 X线核心部件及综合解决方案供应商”迈进。 X线核心部件是典型的高科技产品，属于国家重点发展的高科技、高性能医疗器械的核心部件。公司是 X线核心部件进口替代进程的主导者，是国内领先的通过自主研发成功实现产业化并在技术上具备较强国际竞争力的企业。公司成立后，以数字化 X线探测器为切入口，首先成功研制出国产非晶硅平板探测器，打破国外厂商对非晶硅平板探测器的技术垄断，完成了产业链由发达国家向中国大陆的转移；此后，公司逐步沿产业链垂直拓展，实现了高压发生器、球管、组合式射线源等 X线核心部件的自研自产，加速实现国内 X线核心技术自主可控，实现全面进口替代。 同时，自设立以来公司不断推出满足、引领客户需求且价格适中的产品和服务。公司以国际化视野立足全球市场，凭借自主研发的先进技术、高效的运营管理和成本控制手段，将数字化 X线探测器的市场价格大幅降低，加快了全球 X线影像设备向新一代数字化阶段发展的变革进程。随着高压发生器、球管、组合式射线源等在内的新 X线核心部件产品实现自研自产，公司将进一步推动 X线核心部件及综合解决方案行业技术进步与持续降本，并且以该些 X线核心部件为基础所形成的综合解决方案将具有更强的协同优势与成本优势。这将进一步促进国内 X线影像设备相关医疗器械由三甲医院向乡镇卫生院等基层医疗机构渗透，有效改善国民医疗条件，降低卫生事业支出，并提升医患双方体验；此外，公司在工业检测、安全检查等领域的产品可助力机械工业、高端装备制造业、电子制造业等行业提高质量控制能力和检测效率。 近年来，凭借卓越的研发及创新能力，公司成为全球为数不多的、掌握全部主要核心技术的数字化 X线探测器生产商之一，并在其他 X线核心部件领域有着一定的积累。截至 2024年 6月 30日，公司累计获得各种 IP登记或授权 500余项，其中发明专利 170余项；同时，公司承接了国家科技部重点研发计划项目等多项国家及地区级研发项目。公司数字化 X线探测器产品在性能、质量稳定性和可靠性等方面已达到全球领先水平，其他 X线核心部件部分产品已达到国内领先水平，并通过建立具有强拓展性与敏捷性的技术平台，成功实现了差异化布局，提升了公司的核心竞争力。 自 2020年上市以来，公司获得了国家企业技术中心、工信部“专精特新”小巨人、工信部“制造业单项冠军”、上海市科技进步一等奖、上海市创新型企业总部、上海市专利示范企业等多个奖项或荣誉。目前，公司产品远销亚洲、美洲、欧洲等地共计 80余个国家和地区，得到柯尼卡、锐珂、富士、GE医疗、西门子、飞利浦、安科锐、德国奇目、DRGEM、联影医疗、万东医疗、美亚光电、朗视股份、啄木鸟、三星瑞丽、奥齿泰、宁德时代、亿纬锂能、中创新航、珠海冠宇、依科视朗、VJ集团、贝克休斯等国内外知名厂商的认可。公司在全球数字化 X线探测器市场占有率持续提升，在国内数字化 X线探测器市场中始终排名第一，并在全球市场中形成局部领先地位；未来，随着公司进一步完善 X线产业链产品布局，公司将与国外巨头进行全面的市场竞争，并加速赶超国际竞争对手。 （四）发行人存在的主要风险 1、市场风险 （1）产品价格下降的风险 经过十余年的发展，在以公司为代表的国内 X线核心部件企业的带领下，国内数字化 X线探测器、高压发生器、组合式射线源产品目前已成功打破了国外企业垄断，上述产品已基本实现进口替代和产业化，行业市场竞争不断加剧，产品价格在全球范围内持续下降。 报告期内，公司主营产品均价呈下降趋势，主要原因如下：其一，公司积极参与全球市场竞争，主动调整产品售价，采用“以价换量”的方式快速抢占市场份额，报告期内，公司出货量持续提升；其二，由于公司研发投入逐年增加，产品迭代速度加快，新产品的推出以及老产品的迭代更新，一定程度上带动老产品价格下降；其三，在建立多层次、覆盖城乡居民的医疗服务和医疗保障体系以及推动传统制造业向高端化、智能化、绿色化、融合化方向转型等政策推动下，医疗及工业 X线影像设备及其核心零部件的国产化进程加快，带动其价格逐步下降，以响应国家医疗普惠及高端制造的趋势。 报告期内，公司主要产品均价存在一定下降，公司主营业务毛利率分别为55.83%、58.00%、59.01%和 57.27%，降价因素对毛利率的影响较小。未来如果公司不能通过规模化生产、提高生产良率和产业链上下游国产化等一系列措施降低成本，或无法及时实现差异化、高附加值的产品布局，或无法及时布局符合行业发展趋势且具有增长潜力的业务板块，或产品价格下降超过公司的预期，公司将可能面临因产品价格下降导致毛利率下降，进而影响盈利能力的风险。 （2）市场竞争风险 X线核心部件属于行业壁垒较高的行业，全球市场能形成规模化生产的厂家较少，行业集中度相对较高。公司现有竞争对手主要包括万睿视、Trixell、Vieworks、Spellman、Dunlee、滨松光子等跨国公司，上述竞争对手进入市场较早，已占据了一定的市场份额。与此同时，该行业广阔的市场空间和良好的经济回报可能吸引更多的新进入者，其中不乏具有资金优势的产业链上下游大中型企业、跨国公司、上市公司，使得行业整体竞争日趋激烈。潜在的市场竞争者借助资金及产业链优势，通过对现有产品不断的研究、模仿，可以在一定程度上缩短研发周期，加快类似产品的发布进程，提供更低价格的产品。如果国内外潜在竞争者不断进入，将导致 X线核心部件市场竞争逐步加剧。 如果公司未来不能在产品研发、质量管理、营销渠道、供应链优化等方面继续保持竞争优势，或现有竞争对手和行业新进入者通过调整经营策略和技术创新等方式抢占市场，公司将面临行业竞争加剧导致市场占有率下降的风险。 （3）行业景气度下降导致公司业务发展速度放缓的风险 报告期内，公司经营规模逐年扩大，营业收入分别为 118,735.29万元、154,911.67万元、186,378.86万元和 102,615.17万元。全球医疗设备数字化升级趋势、工业无损检测及安全检查领域细分市场需求上升、产业链向中国大陆转移以及探测器下游应用领域的拓展等因素，刺激了 X线核心部件市场需求和行业景气度的不断提升，为公司高速发展提供了良好的外部环境。 未来，如果行业景气度下降导致 X线核心部件市场需求大幅下滑，将在一定程度上限制公司的快速发展，对公司盈利水平造成影响。 2、经营风险 （1）部分原材料供应及价格波动的风险 公司专注于数字化 X线探测器、高压发生器、球管、组合式射线源等 X线核心部件的研发、生产、销售与服务，对 TFT SENSOR、CMOS SENSOR、芯片、碘化铯、IGBT、MOSFET、碳化硅等部分 X线核心部件关键原材料的采购相对集中，且境外采购占比超过 20%，供应商相对集中有利于确保原材料质量的可靠性和稳定性、合理控制采购成本以及满足较高的定制化需求。 一方面，在部分关键原材料采购较为集中的情况下，若因不可预见之原因导致公司主要供应商断供、产品质量下降等情形，仍存在供应商无法及时供货的可能性，将对公司正常生产经营产生不利影响；另一方面，若未来原材料价格短期内宽幅波动，公司未能及时向下游客户转嫁成本，将会导致公司产品毛利率一定幅度的波动；且原材料的价格波动还可能导致公司计提存货跌价损失，进而影响公司盈利水平。 （2）知识产权保护及核心技术泄密风险 数字化 X线探测器、高压发生器、球管、组合式射线源等在内的 X线核心部件是典型的高科技产品，公司在技术研发和产品创新方面很大程度上依赖于多年来公司通过自主研发形成的核心技术。在未来的生产经营活动中，若公司知识产权保护不力或受到侵害，将会直接影响公司产品的竞争力。 此外，公司主要原材料如 TFT SENSOR、CMOS SENSOR、高压电容、高压变压器等系定制化产品，公司需要向供应商提供必要的技术参数和资料。虽然公司已和相关供应商签订了保密协议，但仍无法完全消除技术泄密的可能性。同时，核心技术人员流失、技术档案管理出现漏洞等原因也会导致公司核心技术泄密。 核心技术是公司竞争优势的重要载体，一旦出现重要的核心技术泄密，会对公司竞争优势以及经营业绩造成一定负面影响。 （3）人才资源风险 公司所处的 X线核心部件行业属于高端装备制造与技术密集型行业，公司关键管理和业务人员不仅需要具备出色的管理能力与丰富的市场开拓能力，还需要对行业、产品和技术有深刻的认知和积累。尽管公司已通过实施员工持股平台、建立有竞争力的薪酬激励制度及限制性股票激励计划等方式来维持关键团队的稳定，但公司仍无法完全规避未来关键人员流失对公司造成的不利影响。一旦部分关键人员流失，可能为公司带来技术泄密与新产品、新市场开发受阻等风险。 此外，公司对专业人才的需求会随着公司业务领域的拓展及业绩的增长与日俱增，保持新鲜血液的流入、培养有竞争力和稳定性的国际性专业人才团队，对于公司未来发展至关重要。如果未能持续引进、激励专业人才，并加强人才培养，公司将面临专业人才不足的风险，进而可能导致在技术突破、产品创新、市场拓展、体系管理等方面有所落后。 （4）公司规模扩张带来的管理和内控风险 报告期内各期，公司总资产规模分别为 353,710.35万元、581,873.25万元、751,134.82万元和 810,424.01万元，营业收入分别为 118,735.29万元、154,911.67万元、186,378.86万元和 102,615.17万元，资产规模与营收规模均保持快速稳定增长。 随着公司资产、业务、机构和人员的规模扩张，研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司的组织架构和经营管理能力提出了更高要求，不排除公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张的可能性。因此，公司存在规模扩张导致的管理和内部控制风险。 （5）子公司涉及诉讼的风险 2024年 4月，奕瑞韩国收到首尔检方向首尔中央地方法院提交的《公诉状》（2023年刑第 38512号）。首尔检方认为：①奕瑞韩国在其从公司进口 TFT模组至韩国的过程中，使用错误的商品名称和 HS编码办理进口申报，涉嫌违反《韩国关税法》及《韩国有关特定犯罪加重处罚等的法律》相关规定；②奕瑞韩国在韩国组装制作探测器后出口印度过程中，使用错误的商品名称和 HS编码办理出口申报，并以“韩国”作为原产地办理出口申报，涉嫌违反《韩国关税法》《韩国对外贸易法》以及《韩国履行自由贸易协定为目的的关税法特例相关法律》相关规定。报告期内各期，奕瑞韩国实现的对外销售收入占公司营业收入的比例分别为 15.13%、9.47%、6.29%和 5.72%；净利润占公司归母净利润的比例分别为4.80%、0.20%、2.69%和 3.76%。奕瑞韩国主要为数字化 X线探测器的生产和销售，公司其他境内外主体在探测器生产和销售方面，均对奕瑞韩国具有较强的替代作用。截至 2024年 6月 30日，上述诉讼尚未判决，最终判决结果可能会对公司造成一定的不利影响。 3、技术风险 （1）技术被赶超或替代的风险 公司所处的 X线核心部件制造业，属于高端装备制造行业，为技术密集型行业，相关的研发项目涉及物理学、光学、微电子学、材料学、临床医学、软件学等多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，具有研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。 目前公司掌握的数字化 X线探测器、高压发生器、球管、组合式射线源的技术根据不同的终端应用场景进行开发，并随着行业内技术路径不断创新，例如探测器各传感器技术之间存在一定程度的替代性，但任一技术均无法覆盖大部分应用场景。 如果未来出现革命性的新技术，且公司未能及时应对新技术的迭代趋势，或未能满足技术升级的市场需求，可能导致公司技术被赶超或替代的风险，对公司未来的经营业绩产生不利影响。 （2）关键技术人员流失、顶尖技术人才不足的风险 公司核心技术人员及其他关键技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的基础，更是公司保持不断研发创新的重要保障，对公司技术研发及日常生产经营具有重要作用。如上述关键技术团队出现重大变动，将可能对公司的客户关系维护、在研项目进程、日常经营管理等方面造成一定的影响。 随着 X线核心部件制造领域对专业技术人才的需求与日俱增，人才竞争不断加剧，若公司未来不能提供更好的发展平台、更有竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，仍可能存在关键技术人员流失的风险，将可能对公司的研发项目的实施和进程等方面造成一定的影响。 如果未能持续引进、激励顶尖技术人才，并加强人才培养，公司将面临顶尖技术人才不足的风险，进而可能导致在技术突破、产品创新方面有所落后。 （3）新技术和新产品开发风险 公司目前业务板块日渐丰富且各 X线核心部件产品的下游应用领域较多，随着行业内技术路径不断创新，各产品的技术也在不断更新迭代，但任一单一产品或技术均无法覆盖大部分应用场景。如果未来出现革命性的新技术，且公司未能及时应对新技术的迭代趋势，未能适时推出差异化的创新产品不断满足客户终端需求，则公司的市场竞争力及持续盈利能力将会削弱。 同时，公司注重技术、产品的研发创新投入，未来预期仍将保持较高的研发投入比例，但由于产品研发需要投入大量资金和人力，耗时较长且研发结果存在一定的不确定性，如果出现研发项目失败、产品研发未达预期或开发的新技术、新产品缺乏竞争力等情形，将会对公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。 4、本次募集资金投资项目相关风险 （1）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场经济环境、消费趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作为假设性条件。若公司实施过程中上述假设条件发生重大变化，或者出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、行业竞争加剧等情况，将会给募投项目的预期效果带来较大影响，使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。 （2）新增产能无法及时消化的风险 公司本次募集资金投资项目“X线真空器件及综合解决方案建设项目”是根据募投产品当前市场的供需情况、未来市场的消化潜力、公司当前的市场地位、公司未来的业务发展规划、公司预期未来可以保持的市场份额等因素综合分析而确定的。本次募投项目达产后，公司将新增 77,000只球管以及 19,300组 X线综合解决方案产品产能，上述产品部分为新产品，市场开拓存在一定风险。在项目实施及后续经营过程中，如果出现客户需求增长放缓、客户导入不及预期、市场开拓滞后或市场环境不利等变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。 （3）折旧大幅增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目需要建设球管及 X线综合解决方案产品生产线，同时购置一定量的生产、研发设备，短期内相应的折旧费用将大幅上升。由于募集资金投资项目从开始建设到全部达产需一段时期，如果短期内公司不能提高毛利水平或增加营业收入，新增固定资产折旧将可能在一定程度上影响公司经营业绩，进而使公司面临因固定资产折旧费用大幅增长而导致未来经营业绩下滑的风险。 （4）本次募投项目新产品技术开发和人员储备不足的风险 本次募集资金投资项目“X线真空器件及综合解决方案建设项目”涉及球管及 X线综合解决方案多个新产品的研发和生产。目前，公司已完成多款应用于不同领域的球管及 X线综合解决方案产品开发。而对于 CT球管，公司已解决产品仿真设计、液态金属轴承设计与制造、材料激光纹理刻蚀等技术难点，目前产品尚在开发中，预计于 2025年完成研发。在 CT球管研发完成前，公司存在一定的新产品开发风险。“X线真空器件及综合解决方案建设项目”涉及 CT球管及多个新 X线综合解决方案产品的研发。目前公司在上述领域均有相应的技术储备和人员储备，保障项目的顺利实施。但面对快速迭代的行业技术、日益激烈的人才竞争，公司仍有可能面临新产品技术开发难度加大、人员储备不足导致募投项目实施进度受阻的风险。 5、财务风险 （1）应收账款增长较快的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 28,148.79万元、35,657.74万元、60,458.76万元和 86,359.72万元，占资产总额的比例分别为 7.96%、6.13%、8.05%和 10.66%。近年来公司业务发展良好，营业收入增长较快，公司对主要客户给予一定的信用期限，导致公司报告期内应收账款增长较快。 报告期内，公司应收账款的回款总体情况良好，应收账款发生坏账损失的可能性较小。同时，公司根据客户风险特征购买了信用保险，并按照谨慎性原则计提了坏账准备。但是，随着公司为满足市场需求扩大经营规模，较高的应收账款会影响公司的资金周转，限制公司业务的快速发展。此外，若经济形势恶化或应收账款客户自身经营状况发生重大不利变化，将可能导致公司发生坏账损失，进而影响公司的利润水平。 （2）毛利率水平波动甚至下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率略有波动，整体保持在较高水平。公司产品毛利率对售价、产品结构等因素变化较为敏感，如果未来下游客户需求下降、行业竞争加剧等可能导致产品价格下降；或者公司未能有效控制产品成本；或者高毛利的产品销售未达预期；或者受到宏观经济贸易环境等影响，不能排除公司毛利率水平波动甚至下降的可能性，将给公司的经营带来一定风险。 （3）税收优惠政策变化风险 报告期内，公司境外主营业务收入占比较高，数字化 X线探测器等产品作为影像设备的核心部件享受最高档的出口退税率。同时，公司为高新技术企业，报告期内减按 15%的税率缴纳企业所得税。上述出口退税政策及税收优惠政策对公司的业务发展与经营业绩起到了一定的推动和促进作用。如果未来上述税收政策发生重大变化，将增加公司的营业成本和税负，进而可能对公司的经营业绩和盈利能力产生一定的不利影响。 （4）存货规模增加及存货跌价损失风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 32,962.21万元、65,768.18万元、78,184.13万元和 74,544.14万元，占公司流动资产比例分别为 10.82%、14.52%、21.03%和 20.01%。公司存货中原材料占比较大，报告期各期末，公司存货中原材料账面价值分别为 19,538.95万元、31,441.60万元、29,464.43万元和 27,612.79万元，占期末存货账面价值比例分别为 59.28%、47.81%、37.69%和 37.04%。若存货消化不及时或原材料可变现净值出现大幅下降，则公司存货存在一定的跌价损失风险。 （5）经营活动现金流量净额波动的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 24,801.78万元、31,662.06万元、34,032.23万元和 18,576.37万元，总体上呈现上升的趋势。随着经营规模的不断扩大，营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现流动性风险。 （6）汇率风险 报告期内，公司境外主营业务收入逐年增加。2021年、2022年、2023年和2024年 1-6月，公司汇兑损失（收益以负数列示）分别为 817.33万元、-4,042.32万元、-951.48万元和-296.40万元，绝对值分别占当年/当期利润总额的 1.46%、5.70%、1.39%和 0.89%。目前，公司与境外客户主要使用外币定价、结算，汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币汇率波动将直接影响公司产品出口价格的竞争力，进而对公司经营业绩造成一定影响；另一方面，公司外销收入占比较高，同时会给予不同客户不同的信用期限，人民币汇率波动直接影响公司汇兑损益金额。因此，如果未来人民币大幅升值，将可能对公司盈利能力造成一定影响。 （7）在建工程达到预计可使用状态后折旧摊销大幅增加风险 报告期各期末，公司在建工程余额分别为 11,884.41万元、25,737.25万元、256,619.54万元和 315,362.78万元，占总资产的比例分别为 3.36%、4.42%、34.16%和 38.91%。随着公司前次和本次募集资金投资项目的建设，在建工程达到预计可使用状态后，公司长期资产余额将进一步增加，相应的折旧摊销费用将大幅提升。如果公司前次和本次募集资金投资项目效益不及预期，公司无法持续提升营业收入，新增长期资产的折旧摊销费用将可能在一定程度上影响公司经营业绩，进而使公司面临因长期资产折旧摊销费用大幅增长而导致未来经营业绩下滑的风险。 6、控制权被进一步稀释的风险 公司的股权结构较为分散。截至 2024年 6月 30日，公司实际控制人为顾铁，顾铁个人直接持有并通过奕原禾锐、上海常则、上海常锐控制发行人 25.26%的股份所代表的表决权。本次发行完成后，顾铁控制的股份表决权比例将进一步被稀释。 若公司其他股东之间达成一致行动协议，或潜在的投资者收购公司股份，公司可能因股权结构分散而发生控制权转移的情形，进而可能导致公司在经营管理团队、核心技术人员、发展战略等方面发生较大变化，从而导致公司未来经营发展的不确定性。 7、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行 A股股票事项已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需经上交所审核以及中国证监会注册通过后方可实施，能否获得审核通过并实施注册存在不确定性。 （2）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且实现预期收益需要一定时间，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降。 二、本次发行情况
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人 卞韧：于 2020年取得保荐代表人资格，曾参与或担任保荐代表人的项目有美迪西科创板 IPO项目、奕瑞科技科创板 IPO 项目、卡莱特创业板 IPO项目、奕瑞科技 2022年度可转债项目等，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 陈佳：于 2020年取得保荐代表人资格，曾主要参与中望软件 IPO项目及德兴股份 IPO项目并担任协办人，作为核心项目成员参与翔鹭钨业 IPO项目及可转债项目、上海生生主板 IPO项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：邬彦超，于 2015年取得证券从业资格，曾经参与的项目有：三只松鼠创业板 IPO项目、奕瑞科技科创板 IPO项目、联影医疗科创板 IPO项目、卡莱特创业板 IPO项目、富瑞特装创业板非公开发行股票项目、奕瑞科技科创板可转债项目、联亚药业科创板 IPO项目，执业记录良好。 项目组其他成员：曹宇、王雯雯、高天驹、俞欣莹、何友。 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 （一）截至 2024年 6月 30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下： 中金公司自营业务账户持有发行人 3,920股，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人 26,526股，中金公司资管业务管理的账户持有发行人 9,797股，中金公司融资融券专户的账户持有发行人 2,800股，中金公司子公司 CICC Financial Trading Limited持有发行人 1,841股，中金公司子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有发行人 13,695股，中金公司及其子公司合计持有发行人 58,579股股份，占发行人总股本的 0.04%。 除上述情况外，中金公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人股份的情况。 （二）截至 2024年 6月 30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）截至 2024年 6月 30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2024年 6月 30日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2024年 6月 30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）截至 2024年 6月 30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下： 1、2024年 4月 28日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。 2、2024年 5月 24日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。 3、2024年 8月 29日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等相关议案。 本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构：中国国际金融股份有限公司 保荐代表人：卞韧、陈佳 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 邮编：100004 电话：（010）6505 1166 传真：（010）6505 1156 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 保荐机构认为，上海奕瑞光电子科技股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所科创板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所科创板上市。 特此推荐，请予批准！ 中财网
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