奕瑞科技(688301):上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书
二〇二四年十月 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: [email protected] 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 致：上海奕瑞光电子科技股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。根据上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“奕瑞科技”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人本次向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市交易（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为本次发行出具《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）及《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他适用的中国法律法规的规定，参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律法规而出具。 本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项或中国境外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国境外有关专业机构出具的报告或意见为外文的，本所律师在引用时将外文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以外文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证： 1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 3、发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 4、发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。 5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上交所和中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意发行人部分或全部在其为本次发行而编制的《募集说明书》中自行引用或根据上交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
正 文 一、 本次发行的批准和授权 （一） 发行人董事会、股东大会对本次发行的批准 发行人于 2024年 4月 28日召开第三届董事会第四次会议，并于 2024年 5月 24日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 根据公司于 2024年 8月 17日公告的《奕瑞科技关于调整向特定对象发行 A股股票发行数量上限的公告》，因发行人实施 2023年年度权益分派、可转债转股以及股权激励限制性股票归属事项，发行人总股本发生变化，公司于 2024年 8月 29日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于修订公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二） 与本次发行相关的授权 根据发行人于 2024年 5月 24日召开的 2023年年度股东大会，发行人股东大会同意授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士办理有关申请本次发行相关事宜。 综上，本所律师认为： 1、本次发行的方案以及与本次发行有关的其他议案均已经发行人董事会以及股东大会批准，决议程序和决议内容符合中国法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。发行人已就本次发行取得必要的内部批准。 2、发行人股东大会已授权公司董事会并转授权董事长或其指定人士办理本次发行有关的具体事宜，该等授权范围、授权程序合法有效。 3、本次发行尚待上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册。 二、 本次发行的主体资格 发行人系由奕瑞有限以截至 2017年 5月 31日经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的中国法律法规的规定，并得到了有权部门的批准，履行了必要的法律程序。 根据中国证监会于 2020年 8月 18日出具的《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1823号）、上交所于 2020年9月 16日出具的《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2020]311号）以及于 2020年 9月17日发布的《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]160号），发行人首次公开发行人民币普通股18,200,000股，且自 2020年 9月 18日起在上交所科创板上市交易。发行人首次公开发行股票完成后，发行人总股本由 5,434.78万股增加至 7,254.78万股。 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及中登公司出具的《发行人股本结构表》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
根据发行人的工商登记资料、现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人登记的法律状态为“存续（在营、开业、在册）”，发行人为一家依法设立、有效存续并在上交所科创板上市的股份有限公司，不存在依据中国法律法规以及《公司章程》的规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为： 1、 发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据中国法律法规以及《公司章程》的规定需要终止的情形。 2、 发行人具备本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 本所律师对照《公司法》《管理办法》等中国法律法规的相关规定，并基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，对发行人本次发行应具备的实质条件进行了逐项核查： （一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件 根据发行人 2023年年度股东大会决议以及发行人的书面确认，发行人本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元；同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条以及第一百四十八条的规定。 根据发行人 2023年年度股东大会决议，发行人本次发行已获股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期以及发行对象或其确定原则等相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二） 本次发行符合《管理办法》规定的相关条件 1、 本次发行的发行对象 根据发行人 2023年年度股东大会决议，本次发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国法律法规规定的特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条第一款的规定。 2、 本次发行的发行价格 根据发行人 2023年年度股东大会决议，本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关中国法律法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。本次发行的发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款的规定。 3、 本次发行的限售期 根据发行人 2023年年度股东大会决议，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。 4、 本次发行的募集资金使用 （1） 根据发行人 2023年年度股东大会决议，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于 X光真空器件及综合解决方案建设项目。如《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（三）募集资金投资项目已取得的批准/备案情况”中所述，募集资金投资项目已取得所需的项目立项备案，且该项目环境影响登记表已经完成备案；奕瑞海宁已就募集资金投资项目用地取得不动产权证书，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等中国法律法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2） 根据发行人 2023年年度股东大会决议，本次发行募集资金并非用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3） 根据发行人 2023年年度股东大会决议、发行人提供的资料并经本所律师核查，基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次发行的募集资金系投向发行人的主营业务，本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人的全资子公司，因此募集资金投资项目的实施不会导致发行人与其实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争；本次发行的募集资金投资项目不会新增显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定； （4） 根据发行人 2023年年度股东大会决议、发行人为本次发行出具的《关于募集资金投向属于科技创新领域的说明》以及保荐机构出具的《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》，发行人本次发行募集资金投向科技创新领域，符合《管理办法》第十二条第（四）项的规定。 因此，发行人本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定。 5、 发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形 受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，根据发行人最近三年年度报告及《审计报告》、最近三年披露的公开文件、发行人及其现任董事、监事、高级管理人员分别的确认以及该等人士的无犯罪记录证明、发行人及其境内子公司所在地主管政府部门出具的相关证明以及信用报告、境外法律意见书以及《前次募集资金鉴证报告》（截至 2024年 7月 31日），并经本所律师适当核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体而言： （1） 根据《前次募集资金鉴证报告》（截至 2024年 7月 31日），截至 2024年 7月 31日，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，因此不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形； （2） 根据立信于 2024年 4月 18日出具的编号为信会师报字第[2024]第ZA11219号的《审计报告》以及发行人的书面确认，发行人最近一个会计年度（2023年度）财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形； （3） 根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，即不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形； （4） 根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在发行人或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被中国司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形； （5） 如《律师工作报告》“六、发行人的前十大股东和实际控制人”之“（二）发行人的控股股东及实际控制人”所述，发行人无控股股东，实际控制人为顾铁；根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，发行人的实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形； （6） 根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股子公司奕瑞韩国存在一起未决的受控违反韩国关税等法规的刑事诉讼，但该等涉诉行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，具体情况详见本法律意见书“十九、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚”；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 综上，本所律师认为，发行人本次发行具备《公司法》《管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质性条件。 四、 发行人的设立 经核查，本所律师认为，发行人整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的中国法律法规的规定，并得到了有权部门的批准，履行了必要的法律程序。 五、 发行人的独立性 根据发行人提供的资料、发行人出具的书面确认，本所律师认为，发行人资产、人员、财务、机构以及业务独立，具有面向市场自主经营的能力。 六、 发行人的前十大股东和实际控制人 （一） 发行人前十大股东 根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》，截至 2024年 6月 30日，发行人的前十大股东及其持股数量和持股比例情况如下：
1、 发行人的控股股东 根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》，截至 2024年 6月 30日，发行人现有股东中不存在单一持股 30%以上的股东，亦不存在单一持股比例虽然不足 30%，但依其出资或者持有的股份所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响的股东。 综上，发行人不存在控股股东。 2、 发行人的实际控制人 根据公司于 2023年 9月 29日发布的《奕瑞科技关于一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的提示性公告》、发行人提供的材料，并经本所律师核查，顾铁、邱承彬、曹红光、杨伟振签署的《一致行动协议》及其补充协议于 2023年 9月 17日到期终止，各方一致决定不再续签一致行动协议；一致行动协议到期自然解除后，顾铁与邱承彬、曹红光、杨伟振不再为一致行动人，其控制的公司表决权数量和比例单独计算。截至2024年 6月 30日，顾铁直接持有发行人 0.02%股份、通过奕原禾锐控制发行人 16.36%股份的表决权、通过上海常则控制发行人 5.97%股份的表决权、通过上海常锐控制发行人 2.92%股份的表决权，合计控制发行人 25.26%股份的表决权；曹红光可以控制发行人 10.93%股份的表决权，杨伟振可以控制发行人 2.32%股份的表决权，邱承彬可以控制发行人 2.17%股份的表决权，均远低于顾铁所控制的发行人股份表决权比例；除前述股东外，天津红杉以及北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）可以合计控制发行人 10.67%股份的表决权，亦远低于顾铁所控制的发行人股份表决权比例。 综上，顾铁控制的奕原禾锐为发行人第一大股东，发行人其他股东所控制的股份表决权较为分散且均远低于顾铁控制的发行人股份表决权比例；同时顾铁自 2019年起担任发行人董事长兼总经理，可以对公司日常经营管理发挥主导作用，并对公司的生产经营决策产生重大影响。 综上，顾铁为发行人的实际控制人。 3、实际控制人所持发行人股份的质押情况 根据公司的书面说明及实际控制人的确认，并经本所律师核查，截至 2024年 6月30日，顾铁直接以及间接所持有的发行人的股份未设置质押。 七、 发行人的股本及其演变 经核查，本所律师认为： 1、发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效； 2、发行人尚待就《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“（三）首次公开发行股票并上市后的股本变动”所述的 2023年度资本公积转增股本、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属以及自 2024年 4月 19日起至 2024年 6月 27日“奕瑞转债”新增转股涉及的注册资本变更及章程修订等事宜履行公司股东大会审议程序并待股东大会通过后办理工商变更登记，除前述外，发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动在所有重大方面均合法、合规、真实、有效；前述注册资本变更尚待履行的事项不会对本次发行构成实质法律障碍。 八、 发行人的业务 经核查，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定； 2、截至报告期末，发行人及其境内子公司均已依法取得在中国境内从事主营业务所必需的资质和许可，发行人的重要境外子公司已取得在其所在地业务经营所需的许可、资质及批准； 3、报告期内，发行人主营业务突出且未发生变更； 4、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的实质性法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 经核查，本所律师认为： 1、 《律师工作报告》中披露的发行人与关联方之间报告期内发生的重大关联交易均为经常性关联交易，对于该等关联交易发行人已依据相关中国法律法规、《公司章程》以及奕瑞科技《关联交易管理制度》履行了必要的决策程序以及信息披露义务，不存在严重损害发行人及其他股东合法利益的情形； 2、 发行人已在《公司章程》等相关内部制度中规定关联交易公允决策的程序； 3、 截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情况，发行人亦不存在因本次发行募集资金投资项目实施新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情况。 十、 发行人的主要财产 （一） 对外投资 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 22家合并报表范围内的子公司（包括 15家中国境内子公司，7家中国境外子公司）和 2家参股公司（包括 1家中国境内参股公司和 1家中国境外参股公司）。 根据发行人提供的中国境内子公司的工商登记资料、营业执照、公司章程及发行人的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，上述发行人的 15家中国境内子公司及 1家中国境内参股公司的法律状态均为“存续（在营、开业、在册）”，不存在依据中国法律法规以及依据各自公司章程的规定需要终止的情形。发行人直接或间接持有的该等中国境内子公司及中国境内参股公司的股权未设置质押或其他权利负担。 根据境外法律意见书及发行人的书面确认，截至境外法律意见书出具之日，发行人的重要境外子公司均正式成立、有效存续且存续状态良好。 根据发行人提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人 2013年设立奕瑞欧洲以及 2015年对奕瑞欧洲进行增资未办理发改委境外投资项目备案，存在境外投资程序的法律瑕疵，但根据当时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》并未就前述事项的具体罚则或后果进行细化规定且截至本法律意见书出具之日，发行人未收到相关发改主管部门要求停止实施项目的通知或者未受到处罚、监管措施；此外，发行人均已就设立以及增资完成了相关手续，且发行人及其实际控制人已出具相关承诺，因此该法律瑕疵对本次发行不构成实质性法律障碍；奕瑞发展上海暂未就设立奕瑞控股香港向商务主管部门以及发改部门办理直接境外投资程序，同时奕瑞发展上海亦未向奕瑞控股香港实际出资，发行人及其实际控制人已就该事项出具书面承诺，且报告期内发行人未因前述事项受到主管部门的处罚。因此，本所律师认为，发行人上述瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。 根据发行人提供的资料及发行人出具的书面确认，除上述披露的奕瑞欧洲、奕瑞控股香港外，发行人设立其他境外子公司以及境外参股公司均已履行境外投资的相关法律程序。 （二） 土地使用权与房产 1、 自有土地使用权 根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，发行人及其子公司在中国境内拥有 4项土地使用权，具体情况如下：
注 2：根据奕瑞合肥与兴业银行股份有限公司合肥分行于 2023年 12月 25日签署的《银团贷款抵押合同》（兴银联（抵押）字（2025）第 04849号），奕瑞合肥以该土地使用权为奕瑞合肥与兴业银行股份有限公司合肥分行签署的编号为兴银皖（贷款）字（2023）第 04848号的《固定资产银团贷款合同》项下的主债权、本金、利息、违约金等承担担保责任。 除上述土地使用权外，奕瑞海宁与海宁市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3304812024A21026）并于 2024年 8月 13日取得浙（2024）海宁市不动产权第 0037828号的不动产权证书，土地用途为“工业用地”，该土地使用权面积为 63,632平方米，坐落于海宁市海昌街道海宁大道西侧、由拳路北侧；截至本法律意见书出具之日，该土地使用权不存在权利限制的情形。 2、 自有房产 根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，发行人及其子公司在中国境内拥有 2项已取得房屋所有权证书的房产，具体情况如下：
该处房产的具体情况如下：
成都市郫都区现代工业港管理委员会已于 2022年 4月 12日出具《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司购买成都融智创新投资有限公司厂房的情况说明》，确认“按照成都市国土资源局和成都市经济和信息化委员会的现行相关政策文件规定，公司购买成都融智创新投资有限公司的房产暂无法办理产权分割转让手续，待政策允许且公司相关条件满足后，成都市郫都区现代工业港管理委员会将协助公司办理产权分割转让的相关手续，公司可按照现有状态继续正常使用该房产”。 因此，发行人未就上述房屋建筑物取得产权证书不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响。 根据相关境外律师出具的法律意见书以及发行人的书面确认，发行人在中国境外没有自有物业。 3、 租赁房产 （1） 中国境内租赁房产 根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，发行人及其境内子公司在中国境内承租了 68处、建筑面积合计 68,159.37平方米的房产，用于经营活动，其中： 1）发行人及其境内子公司中国境内租赁房产存在部分未办理租赁合同登记备案手续的情形，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵。但根据《中华人民共和国民法典》等相关规定，该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，相关承租主体有权根据相关租赁合同使用该等租赁房屋，且截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司均未因前述瑕疵被主管部门责令限期改正或被处以罚款等处罚，该等瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 2）发行人及其境内子公司中国境内租赁的 6项房产存在出租方未能提供产权证书的情形，但其中 5项、租赁面积合计 1,461平方米的房产仅作为发行人子公司办公、宿舍使用，较易寻找替代场所，因此前述瑕疵不会对发行人的日常生产经营造成重大不利影响；奕瑞海宁租赁的 1项、租赁面积为 43,461平方米的房产目前尚处于报建过程中，出租方尚未取得该处租赁房产的房屋权属证书，但已取得该处租赁房产对应的土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。 根据《中华人民共和国民法典》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效；但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。根据上述规定，上述租赁房产虽然尚未取得房屋权属证书，但不影响租赁合同的法律效力，奕瑞海宁作为承租主体有权根据相关租赁合同使用该等租赁房屋。 3）发行人及实际控制人出具的承诺 发行人已出具承诺，若出现发行人及其子公司租赁的未取得产权证的房屋建筑物被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷以及因未及时办理租赁备案事项而受到处罚，发行人将及时督促出租人根据相关法律法规办理相关手续并要求其承担相应的损失，并要求相关方提供替代场所，尽最大可能减少对发行人日常生产经营的影响；同时，发行人实际控制人亦已出具承诺，若出现发行人及其子公司租赁的未取得产权证的房屋建筑物被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷以及因未及时办理租赁备案事项而受到处罚，其将及时督促出租人根据相关法律法规办理相关手续并要求其承担相应的损失，并要求出租方提供替代场所，尽最大可能减少对公司日常生产经营的影响。 综上，本所律师认为，发行人及其子公司上述中国境内租赁房产未办理租赁合同备案及未取得房屋产权证书不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大不利影响。 （2） 中国境外租赁房产 根据发行人提供的资料、书面确认，截至 2024年 6月 30日，发行人及其子公司在中国境外的租赁房产共计 14项。 （三） 商标、专利、计算机软件著作权等无形资产 1、 商标 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，发行人及其子公司共拥有 43项注册商标，其中包括 41项中国境内注册商标及 2项中国境外注册商标。 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的上述中国境内的注册商标不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。 2、 专利 根据发行人提供的资料、专利代理机构上海光华专利事务所（普通合伙）、北京汇思诚业知识产权代理有限公司及北京汲智翼成知识产权代理事务所（普通合伙）出具的《境外专利说明函》并经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，发行人及其子公司共拥有 399项授权专利，其中包括 389项中国境内授权专利及 10项中国境外授权专利。 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，发行人及其子公司的上述 389项中国境内授权专利不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。 根据专利代理机构上海光华专利事务所（普通合伙）、北京汇思诚业知识产权代理有限公司及北京汲智翼成知识产权代理事务所（普通合伙）出具的《境外专利说明函》及发行人的书面确认，发行人及其子公司拥有的上述 10项中国境外授权专利不存在质押或其他权利受限情况。 3、 著作权 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，发行人及其子公司拥有 105项在中国境内登记的计算机软件著作权、1项在中国境内登记的作品著作权。 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，发行人及其子公司的上述中国境内登记的计算机软件著作权及作品著作权不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。 4、 集成电路布图设计专有权 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，发行人及其子公司拥有 34项在中国境内登记的集成电路布图设计专有权。 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，发行人及其子公司的上述中国境内登记的集成电路布图设计专有权不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。 5、 域名 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，发行人及其子公司拥有 5项在中国境内已备案的域名。 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，发行人及其子公司的上述域名不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。 十一、 发行人的重大债权债务 经核查，本所律师认为： 1、 《律师工作报告》披露的发行人及其子公司适用中国法律法规的重大合同，内容合法有效； 2、 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因与中国法律法规相关的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债； 3、截至 2024年 6月 30日，发行人的主要其他应收款以及其他应付款均基于正常的生产经营发生，不存在违反相关中国法律法规中强制性规定的情况。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 经核查，本所律师认为： 1、 报告期内，发行人股本变动已经按照当时适用的《公司章程》及中国法律法规的规定，履行必要的法律手续； 2、 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在已经其董事会及/或股东大会批准的拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购安排。 十三、 发行人公司章程的制定与修改 经核查，本所律师认为： 1、 发行人现行有效的《公司章程》内容符合《章程指引》的相关规定； 2、 报告期内，发行人对《公司章程》的修改已履行法定程序。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经核查，本所律师认为： 1、 报告期内，发行人具有健全的组织机构； 2、 发行人现行生效适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合《章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》的相关规定； 3、 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容合法有效； 4、 发行人报告期内召开的股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法有效。 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 经核查，本所律师认为： 1、 发行人现任董事、监事及高级管理人员符合中国法律法规及《公司章程》关于董事、监事和高级管理人员任职资格的相关规定； 2、 发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变动履行了相应的审议程序，符合当时适用的《公司法》和《公司章程》的规定； 3、 发行人现任董事会成员中包括独立董事；独立董事的人数及任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的规定。 十六、 发行人的税务及财政补贴 经核查，本所律师认为： 1、 发行人及其境内子公司现时执行的主要税种和税率符合有关中国法律法规的要求； 2、 发行人及其境内子公司报告期内享受的主要财政补贴不违反相关政策规定； 3、 发行人及其境内子公司报告期内不存在因税收违法行为而受到行政处罚且情节严重的情形。 十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准 经核查，本所律师认为： 1、 发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反有关环境保护方面的中国法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况； 2、 发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的中国法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。 十八、 发行人募集资金的运用 经核查，本所律师认为： 1、 发行人不存在未经法定程序擅自改变前次募集资金用途的情形； 2 、 发行人本次发行的募集资金投资项目已获得公司股东大会的批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策的要求； 3、 本次募集资金投资项目已取得所需的项目立项备案且其建设项目环境影响登记表已完成备案；奕瑞海宁已就本次募集资金投资项目用地取得对应的不动产权证书，项目用地符合土地政策、城市规划； 4 、 本次募集资金投资项目的实施不会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生重大不利影响。 十九、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 1、 根据发行人提供的材料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司存在下表所示的2项发行人或其中国境内子公司作为原告或被告一方、尚未了结的诉讼案件，本所律师认为，该2项诉讼不会对发行人及其中国境内子公司的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，具体情况如下：
（1）上述诉讼不会对发行人日常生产经营造成重大不利影响 根据韩国金·张律师事务所出具的相关法律意见，奕瑞韩国被韩国检方指控的罪名以及诉讼结果预估情况如下：
同时根据韩国金·张律师事务所出具的相关意见，即使该等诉讼被认定有罪，该事实本身在法律上应不会导致奕瑞韩国被停止营业或取消事业者登记证，因此该等诉讼亦不会造成奕瑞韩国停产停业。 （2）上述行为不属于相关方面的重大违法行为 根据韩国金·张律师事务所出具的相关法律意见，奕瑞韩国的受控事实，不属于严重损害公司股东合法权益的重大违法行为，不属于在国家安全、公众健康安全、生态安全、公共安全、生产安全领域严重损害社会公共利益的重大违法行为。 因此，奕瑞韩国该等行为不属于涉及上述方面的重大违法行为。 （3）上述违法行为不会对发行人及其实际控制人、现任董事、监事以及高级管理人员造成重大不利影响 根据发行人提供的资料、书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人、现任董事、监事以及高级管理人员均未在奕瑞韩国担任任何职务。 根据首尔中央地方检查厅出具的《公诉状》及北京旗渡锦程翻译有限公司提供的翻译件，发行人实际控制人以及现任董事、监事以及高级管理人员均未作为本次诉讼的被告，因此其不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形。同时根据韩国金·张律师事务所出具的相关法律意见以及发行人的书面确认，即便奕瑞韩国因受控事实获得有罪判决，预计发行人实际控制人、现任董事、监事以及高级管理人员也无需因此承担韩国法上的民事、刑事责任。 基于上述，奕瑞韩国受控事实不会对发行人实际控制人、现任董事、监事以及高级管理人员的任职资格造成重大不利影响。 综上，根据韩国金·张律师事务所出具的相关法律意见，本所律师认为，上述诉讼不会对发行人生产经营构成重大不利影响，亦不会造成奕瑞韩国停产停业；该等受控行为不属于严重损害公司股东合法权益的重大违法行为，不属于在国家安全、公众健康安全、生态安全、公共安全、生产安全领域严重损害社会公共利益的重大违法行为；亦不会对发行人及其实际控制人、现任董事、监事以及高级管理人员的任职资格造成重大不利影响，因此，上述诉讼不会对本次发行构成实质性法律障碍。 3、 报告期内，发行人及其境内子公司不存在受到金额在1万元以上的重大行政处罚的情形；根据境外法律意见书及发行人的书面确认，报告期内，发行人的重要境外子公司未受到行政处罚； 4、 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚。 二十、 需要说明的其他事项 根据《募集说明书》《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2024年度第一季度报告》《审计报告》以及发行人的书面说明，截至 2024年 6月 30日，发行人对外投资不属于《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）规定的财务性投资且发行人不存在《证券期货法律适用意见第 18号》规定的金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的相关规定。 二十一、 本次发行的总体性结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、公司本次发行符合《公司法》《管理办法》等有关中国法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件； 2、公司本次发行已取得现阶段所需的授权和批准，尚待通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复。 本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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