奕瑞科技(688301):中国国际金融股份有限公司关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:奕瑞科技:中国国际金融股份有限公司关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书 2024年 10月 关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行不超过 21,418,292股（含本数）的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”“本次发行”或“向特定对象发行 A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的尽职调查报告》中相同的含义） 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................. 3 一、保荐机构名称............................................................................................................. 3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人............................................................................. 3 三、项目协办人及其他项目组成员................................................................................. 3 四、发行人基本情况......................................................................................................... 3 五、本机构与发行人之间的关联关系............................................................................. 8 六、本机构的内部审核程序与内核意见......................................................................... 9 第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................... 12 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ........................................... 13 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查................................................... 13 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................................... 13 三、保荐机构结论性意见............................................................................................... 13 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 14 一、本机构对本次证券发行的推荐结论....................................................................... 14 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序............................................................... 14 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件................................................... 14 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................................................... 15 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件....................................... 15 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见................................................................................... 19 七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见....................... 20 八、发行人存在的主要风险........................................................................................... 20 九、对发行人发展前景的简要评价............................................................................... 30 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司。 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 卞韧：于 2020年取得保荐代表人资格，曾参与或担任保荐代表人的项目有美迪西科创板 IPO项目、奕瑞科技科创板 IPO 项目、卡莱特创业板 IPO项目、奕瑞科技 2022年度可转债项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 陈佳：于 2020年取得保荐代表人资格，曾主要参与中望软件 IPO项目及德兴股份IPO项目并担任协办人，作为核心项目成员参与翔鹭钨业 IPO项目及可转债项目、上海生生主板 IPO项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：邬彦超，于 2015年取得证券从业资格，曾经参与/执行的项目有：三只松鼠创业板 IPO项目、奕瑞科技科创板 IPO项目、联影医疗科创板 IPO项目、卡莱特创业板 IPO项目、富瑞特装创业板非公开发行股票项目、奕瑞科技科创板可转债项目、联亚药业科创板 IPO项目。 项目组其他成员：曹宇、王雯雯、高天驹、俞欣莹、何友。 四、发行人基本情况 （一）发行人概况
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况 1、发行人最新股权结构 截至 2024年 6月 30日，发行人总股本为 142,788,614股，股本结构如下：
2、发行人前十名股东情况 截至 2024年 6月 30日，发行人前十大股东情况如下：
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 发行人历次股权筹资情况如下： 单位：万元
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示： 单位：万元
（四）发行人主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债 资产负债率＝负债总计/资产总计 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额 存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本 每股现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销额 利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出 研发费用占营业收入的比重=研发支出/营业收入 注 3：应收账款周转率和存货周转率已年化处理 2024年 1-6月应收账款周转率=2024年半年度营业收入*2/应收账款平均账面余额 2024年 1-6月存货周转率=2024年半年度营业成本*2/存货平均账面余额 五、本机构与发行人之间的关联关系 （一）截至 2024年 6月 30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下： 中金公司自营业务账户持有发行人 3,920股，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人 26,526股，中金公司资管业务管理的账户持有发行人 9,797股，中金公司融资融券专户的账户持有发行人 2,800股，中金公司子公司 CICC Financial Trading Limited持有发行人 1,841股，中金公司子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有发行人 13,695股，中金公司及其子公司合计持有发行人 58,579股股份，占发行人总股本的 0.04%。 除上述情况外，中金公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人股份的情况。 （二）截至 2024年 6月 30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）截至 2024年 6月 30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2024年 6月 30日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2024年 6月 30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）截至 2024年 6月 30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 六、本机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1、立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、尽职调查阶段审核 质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。 3、申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、发行上市阶段审核 项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）内核意见 经按内部审核程序对上海奕瑞光电子科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 上海奕瑞光电子科技股份有限公司符合上交所科创板向特定对象发行 A股股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东（如有）、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为上海奕瑞光电子科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本项目中，本保荐机构未聘请证券服务机构。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了尚普咨询集团有限公司为本项目的募投项目可研机构，提供募投项目可行性论证分析服务。在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的法律证券服务机构之外，还聘请了 Bryan Cave Leighton Paisner LLP、Morris James LLP、Law Firm AK为本项目的境外律师，提供对发行人相关境外子公司的经营情况进行核查并出具境外法律意见书的服务。 经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 三、保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请尚普咨询集团有限公司作为本项目的募投项目可研机构，聘请 Bryan Cave Leighton Paisner LLP、 Morris James LLP、Law Firm AK为境外律师之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为上海奕瑞光电子科技股份有限公司具备向特定对象发行A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下： （一）2024年 4月 28日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。 （二）2024年 5月 24日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。 （三）2024年 8月 29日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等相关议案。 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。 根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次募集资金账户的银行流水，大额支出使用凭证；取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度；核查了发行人报告期内的审计报告；查阅了发行人相关三会决议和内部规章制度；取得了相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函等。 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形： “1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” （二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争等。 经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： “1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。” （三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第四十条规定 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的方案、董事会决议以及股东大会决议等资料；取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料。 经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。” （四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条规定 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。 经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。” （五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八、五十九条、六十条、八十七条的相关规定 1、根据本次发行的发行方案，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条的规定。 2、根据本次发行的发行方案，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让”的规定。 3、经核查，本次发行尚未出现《注册管理办法》第六十条规定的应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日的情形：（1）本次发行股票股东大会决议的有效期已过；（2）本次发行方案发生重大变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。 4、经核查，发行人本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定，具体如下： 截至 2024年 6月 30日，发行人无控股股东，实际控制人为自然人顾铁，顾铁合计控制发行人 25.26%的股份所代表的表决权。本次发行数量为不超过公司发行前总股本的 15%，即不超过 21,418,292股（含本数）。在不考虑可能导致公司总股本或股权结构发生变化的其他事项的前提下，按本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后发行人的总股本不超过 164,206,906股（含本数），顾铁控制的表决权比例为 21.97%。 鉴于：（1）公司整体股权结构较为分散，在本次发行完成后，顾铁控制的发行人股份所代表的表决权比例仍相对较高；（2）报告期内，顾铁一直担任发行人的董事长及总经理，在发行人的董事会和日常管理决策中均能够产生重大影响；根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，在本次发行后，顾铁仍拥有发行人的控制权，仍保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。 为进一步保证公司控制权的稳定，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及证监会的有关要求，针对参与竞价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司会结合发行情况要求本次发行的认购对象及部分现有股东出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。 经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十条、八十七条的相关规定。 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议以及2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。” 发行人实际控制人及第一大股东已出具承诺： “1、本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 3、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。” 经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见 本次向特定对象发行无董事会事先确定的发行对象。 八、发行人存在的主要风险 （一）市场风险 1、产品价格下降的风险 经过十余年的发展，在以公司为代表的国内 X线核心部件企业的带领下，国内数字化 X线探测器、高压发生器、组合式射线源产品目前已成功打破了国外企业垄断，上述产品已基本实现进口替代和产业化，行业市场竞争不断加剧，产品价格在全球范围内持续下降。 报告期内，公司主营产品均价呈下降趋势，主要原因如下：其一，公司积极参与全球市场竞争，主动调整产品售价，采用“以价换量”的方式快速抢占市场份额，报告期内，公司出货量持续提升；其二，由于公司研发投入逐年增加，产品迭代速度加快，新产品的推出以及老产品的迭代更新，一定程度上带动老产品价格下降；其三，在建立多层次、覆盖城乡居民的医疗服务和医疗保障体系以及推动传统制造业向高端化、智能化、绿色化、融合化方向转型等政策推动下，医疗及工业 X线影像设备及其核心零部件的国产化进程加快，带动其价格逐步下降，以响应国家医疗普惠及高端制造的趋势。 报告期内，公司主要产品均价存在一定下降，公司主营业务毛利率分别为55.83%、58.00%、59.01%和 57.27%，降价因素对毛利率的影响较小。未来如果公司不能通过规模化生产、提高生产良率和产业链上下游国产化等一系列措施降低成本，或无法及时实现差异化、高附加值的产品布局，或无法及时布局符合行业发展趋势且具有增长潜力的业务板块，或产品价格下降超过公司的预期，公司将可能面临因产品价格下降导致毛利率下降，进而影响盈利能力的风险。 2、市场竞争风险 X线核心部件属于行业壁垒较高的行业，全球市场能形成规模化生产的厂家较少，行业集中度相对较高。公司现有竞争对手主要包括万睿视、Trixell、Vieworks、Spellman、Dunlee、滨松光子等跨国公司，上述竞争对手进入市场较早，已占据了一定的市场份额。与此同时，该行业广阔的市场空间和良好的经济回报可能吸引更多的新进入者，其中不乏具有资金优势的产业链上下游大中型企业、跨国公司、上市公司，使得行业整体竞争日趋激烈。潜在的市场竞争者借助资金及产业链优势，通过对现有产品不断的研究、模仿，可以在一定程度上缩短研发周期，加快类似产品的发布进程，提供更低价格的产品。如果国内外潜在竞争者不断进入，将导致 X线核心部件市场竞争逐步加剧。 如果公司未来不能在产品研发、质量管理、营销渠道、供应链优化等方面继续保持竞争优势，或现有竞争对手和行业新进入者通过调整经营策略和技术创新等方式抢占市场，公司将面临行业竞争加剧导致市场占有率下降的风险。 3、行业景气度下降导致公司业务发展速度放缓的风险 报告期内，公司经营规模逐年扩大，营业收入分别为 118,735.29万元、154,911.67万元、186,378.86万元和 102,615.17万元。全球医疗设备数字化升级趋势、工业无损检测及安全检查领域细分市场需求上升、产业链向中国大陆转移以及探测器下游应用领域的拓展等因素，刺激了 X线核心部件市场需求和行业景气度的不断提升，为公司高速发展提供了良好的外部环境。 未来，如果行业景气度下降导致 X线核心部件市场需求大幅下滑，将在一定程度上限制公司的快速发展，对公司盈利水平造成影响。 （二）经营风险 1、部分原材料供应及价格波动的风险 公司专注于数字化 X线探测器、高压发生器、球管、组合式射线源等 X线核心部件的研发、生产、销售与服务，对 TFT SENSOR、CMOS SENSOR、芯片、碘化铯、IGBT、MOSFET、碳化硅等部分 X线核心部件关键原材料的采购相对集中，且境外采购占比超过 20%，供应商相对集中有利于确保原材料质量的可靠性和稳定性、合理控制采购成本以及满足较高的定制化需求。 一方面，在部分关键原材料采购较为集中的情况下，若因不可预见之原因导致公司主要供应商断供、产品质量下降等情形，仍存在供应商无法及时供货的可能性，将对公司正常生产经营产生不利影响；另一方面，若未来原材料价格短期内宽幅波动，公司未能及时向下游客户转嫁成本，将会导致公司产品毛利率一定幅度的波动；且原材料的价格波动还可能导致公司计提存货跌价损失，进而影响公司盈利水平。 2、知识产权保护及核心技术泄密风险 数字化 X线探测器、高压发生器、球管、组合式射线源等在内的 X线核心部件是典型的高科技产品，公司在技术研发和产品创新方面很大程度上依赖于多年来公司通过自主研发形成的核心技术。在未来的生产经营活动中，若公司知识产权保护不力或受到侵害，将会直接影响公司产品的竞争力。 此外，公司主要原材料如 TFT SENSOR、CMOS SENSOR、高压电容、高压变压器等系定制化产品，公司需要向供应商提供必要的技术参数和资料。虽然公司已和相关供应商签订了保密协议，但仍无法完全消除技术泄密的可能性。同时，核心技术人员流失、技术档案管理出现漏洞等原因也会导致公司核心技术泄密。 核心技术是公司竞争优势的重要载体，一旦出现重要的核心技术泄密，会对公司竞争优势以及经营业绩造成一定负面影响。 3、人才资源风险 公司所处的 X线核心部件行业属于高端装备制造与技术密集型行业，公司关键管理和业务人员不仅需要具备出色的管理能力与丰富的市场开拓能力，还需要对行业、产品和技术有深刻的认知和积累。尽管公司已通过实施员工持股平台、建立有竞争力的薪酬激励制度及限制性股票激励计划等方式来维持关键团队的稳定，但公司仍无法完全规避未来关键人员流失对公司造成的不利影响。一旦部分关键人员流失，可能为公司带来技术泄密与新产品、新市场开发受阻等风险。 此外，公司对专业人才的需求会随着公司业务领域的拓展及业绩的增长与日俱增，保持新鲜血液的流入、培养有竞争力和稳定性的国际性专业人才团队，对于公司未来发展至关重要。如果未能持续引进、激励专业人才，并加强人才培养，公司将面临专业人才不足的风险，进而可能导致在技术突破、产品创新、市场拓展、体系管理等方面有所落后。 4、公司规模扩张带来的管理和内控风险 报告期内各期，公司总资产规模分别为 353,710.35万元、581,873.25万元、751,134.82万元和 810,424.01万元，营业收入分别为 118,735.29万元、154,911.67万元、186,378.86万元和 102,615.17万元，资产规模与营收规模均保持快速稳定增长。 随着公司资产、业务、机构和人员的规模扩张，研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司的组织架构和经营管理能力提出了更高要求，不排除公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张的可能性。因此，公司存在规模扩张导致的管理和内部控制风险。 5、子公司涉及诉讼的风险 2024年 4月，奕瑞韩国收到首尔检方向首尔中央地方法院提交的《公诉状》（2023年刑第 38512号）。首尔检方认为：①奕瑞韩国在其从公司进口 TFT模组至韩国的过程中，使用错误的商品名称和 HS编码办理进口申报，涉嫌违反《韩国关税法》及《韩国有关特定犯罪加重处罚等的法律》相关规定；②奕瑞韩国在韩国组装制作探测器后出口印度过程中，使用错误的商品名称和 HS编码办理出口申报，并以“韩国”作为原产地办理出口申报，涉嫌违反《韩国关税法》《韩国对外贸易法》以及《韩国履行自由贸易协定为目的的关税法特例相关法律》相关规定。报告期内各期，奕瑞韩国实现的对外销售收入占公司营业收入的比例分别为 15.13%、9.47%、6.29%和 5.72%；净利润占公司归母净利润的比例分别为4.80%、0.20%、2.69%和 3.76%。奕瑞韩国主要为数字化 X线探测器的生产和销售，公司其他境内外主体在探测器生产和销售方面，均对奕瑞韩国具有较强的替代作用。截至 2024年 6月 30日，上述诉讼尚未判决，最终判决结果可能会对公司造成一定的不利影响。 （三）技术风险 1、技术被赶超或替代的风险 公司所处的 X线核心部件制造业，属于高端装备制造行业，为技术密集型行业，相关的研发项目涉及物理学、光学、微电子学、材料学、临床医学、软件学等多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，具有研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。 目前公司掌握的数字化 X线探测器、高压发生器、球管、组合式射线源的技术根据不同的终端应用场景进行开发，并随着行业内技术路径不断创新，例如探测器各传感器技术之间存在一定程度的替代性，但任一技术均无法覆盖大部分应用场景。 如果未来出现革命性的新技术，且公司未能及时应对新技术的迭代趋势，或未能满足技术升级的市场需求，可能导致公司技术被赶超或替代的风险，对公司未来的经营业绩产生不利影响。 2、关键技术人员流失、顶尖技术人才不足的风险 公司核心技术人员及其他关键技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的基础，更是公司保持不断研发创新的重要保障，对公司技术研发及日常生产经营具有重要作用。如上述关键技术团队出现重大变动，将可能对公司的客户关系维护、在研项目进程、日常经营管理等方面造成一定的影响。 随着 X线核心部件制造领域对专业技术人才的需求与日俱增，人才竞争不断加剧，若公司未来不能提供更好的发展平台、更有竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，仍可能存在关键技术人员流失的风险，将可能对公司的研发项目的实施和进程等方面造成一定的影响。 如果未能持续引进、激励顶尖技术人才，并加强人才培养，公司将面临顶尖技术人才不足的风险，进而可能导致在技术突破、产品创新方面有所落后。 3、新技术和新产品开发风险 公司目前业务板块日渐丰富且各 X线核心部件产品的下游应用领域较多，随着行业内技术路径不断创新，各产品的技术也在不断更新迭代，但任一单一产品或技术均无法覆盖大部分应用场景。如果未来出现革命性的新技术，且公司未能及时应对新技术的迭代趋势，未能适时推出差异化的创新产品不断满足客户终端需求，则公司的市场竞争力及持续盈利能力将会削弱。 同时，公司注重技术、产品的研发创新投入，未来预期仍将保持较高的研发投入比例，但由于产品研发需要投入大量资金和人力，耗时较长且研发结果存在一定的不确定性，如果出现研发项目失败、产品研发未达预期或开发的新技术、新产品缺乏竞争力等情形，将会对公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。 （四）本次募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场经济环境、消费趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作为假设性条件。若公司实施过程中上述假设条件发生重大变化，或者出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、行业竞争加剧等情况，将会给募投项目的预期效果带来较大影响，使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。 2、新增产能无法及时消化的风险 公司本次募集资金投资项目“X线真空器件及综合解决方案建设项目”是根据募投产品当前市场的供需情况、未来市场的消化潜力、公司当前的市场地位、公司未来的业务发展规划、公司预期未来可以保持的市场份额等因素综合分析而确定的。本次募投项目达产后，公司将新增 77,000只球管以及 19,300组 X线综合解决方案产品产能，上述产品部分为新产品，市场开拓存在一定风险。在项目实施及后续经营过程中，如果出现客户需求增长放缓、客户导入不及预期、市场开拓滞后或市场环境不利等变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。 3、折旧大幅增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目需要建设球管及 X线综合解决方案产品生产线，同时购置一定量的生产、研发设备，短期内相应的折旧费用将大幅上升。由于募集资金投资项目从开始建设到全部达产需一段时期，如果短期内公司不能提高毛利水平或增加营业收入，新增固定资产折旧将可能在一定程度上影响公司经营业绩，进而使公司面临因固定资产折旧费用大幅增长而导致未来经营业绩下滑的风险。 4、本次募投项目新产品技术开发和人员储备不足的风险 本次募集资金投资项目“X线真空器件及综合解决方案建设项目”涉及球管及 X线综合解决方案多个新产品的研发和生产。目前，公司已完成多款应用于不同领域的球管及 X线综合解决方案产品开发。而对于 CT球管，公司已解决产品仿真设计、液态金属轴承设计与制造、材料激光纹理刻蚀等技术难点，目前产品尚在开发中，预计于 2025年完成研发。在 CT球管研发完成前，公司存在一定的新产品开发风险。“X线真空器件及综合解决方案建设项目”涉及 CT球管及多个新 X线综合解决方案产品的研发。目前公司在上述领域均有相应的技术储备和人员储备，保障项目的顺利实施。但面对快速迭代的行业技术、日益激烈的人才竞争，公司仍有可能面临新产品技术开发难度加大、人员储备不足导致募投项目实施进度受阻的风险。 （五）财务风险 1、应收账款增长较快的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 28,148.79万元、35,657.74万元、60,458.76万元和 86,359.72万元，占资产总额的比例分别为 7.96%、6.13%、8.05%和 10.66%。近年来公司业务发展良好，营业收入增长较快，公司对主要客户给予一定的信用期限，导致公司报告期内应收账款增长较快。 报告期内，公司应收账款的回款总体情况良好，应收账款发生坏账损失的可能性较小。同时，公司根据客户风险特征购买了信用保险，并按照谨慎性原则计提了坏账准备。但是，随着公司为满足市场需求扩大经营规模，较高的应收账款会影响公司的资金周转，限制公司业务的快速发展。此外，若经济形势恶化或应收账款客户自身经营状况发生重大不利变化，将可能导致公司发生坏账损失，进而影响公司的利润水平。 2、毛利率水平波动甚至下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率略有波动，整体保持在较高水平。公司产品毛利率对售价、产品结构等因素变化较为敏感，如果未来下游客户需求下降、行业竞争加剧等可能导致产品价格下降；或者公司未能有效控制产品成本；或者高毛利的产品销售未达预期；或者受到宏观经济贸易环境等影响，不能排除公司毛利率水平波动甚至下降的可能性，将给公司的经营带来一定风险。 3、税收优惠政策变化风险 报告期内，公司境外主营业务收入占比较高，数字化 X线探测器等产品作为影像设备的核心部件享受最高档的出口退税率。同时，公司为高新技术企业，报告期内减按 15%的税率缴纳企业所得税。上述出口退税政策及税收优惠政策对公司的业务发展与经营业绩起到了一定的推动和促进作用。如果未来上述税收政策发生重大变化，将增加公司的营业成本和税负，进而可能对公司的经营业绩和盈利能力产生一定的不利影响。 4、存货规模增加及存货跌价损失风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 32,962.21万元、65,768.18万元、78,184.13万元和 74,544.14万元，占公司流动资产比例分别为 10.82%、14.52%、21.03%和 20.01%。公司存货中原材料占比较大，报告期各期末，公司存货中原材料账面价值分别为 19,538.95万元、31,441.60万元、29,464.43万元和 27,612.79万元，占期末存货账面价值比例分别为 59.28%、47.81%、37.69%和 37.04%。若存货消化不及时或原材料可变现净值出现大幅下降，则公司存货存在一定的跌价损失风险。（未完）  |