中控技术(688777):北京金杜（杭州）律师事务所关于中控技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书
北京金杜（杭州）律师事务所 关于 中控技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予事项 之 法律意见书 二〇二四年十月 致：中控技术股份有限公司 北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称金杜或本所）受中控技术股份有限公司（以下简称公司或中控技术）委托，作为公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本计划）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年 4月修订）》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露（2023年 8月修订）》（以下简称《监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《中控技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《中控技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《中控技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，就公司实施本次激励计划授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具《北京金杜（杭州）律师事务所关于中控技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》（以下简称本法律意见书）。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次激励计划所涉及的中控技术股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、中控技术或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、关于本次授予的批准和授权 （一）2024年 8月 17日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意提交公司董事会予以审议。 2024年 8月 17日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 （二）2024年 8月 17日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 公司监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于并促进公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施 2024年限制性股票激励计划。 （三）2024年 8月 20日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）披露了《中控技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）。公司于 2024年 8月 20日至 2024年 8月 29日（四）2024年 8月 31日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）披露了《中控技术股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，《激励对象名单》中的人员符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （五）2024年 9月 4日，公司召开 2024年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本计划相关的议案，授权董事会确定公司股权激励计划限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。 （六）2024年 10月 22日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为：根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定以及公司 2024年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2024年 10月 22日为授予日，以 21.53元/股的授予价格向63名激励对象授予 294.50万股限制性股票。 （七）2024年 10月 22日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会同意以 2024年 10月 22日为授予日，授予 63名激励对象 294.50万股限制性股票。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 二、本次授予的基本情况 （一） 本次授予的授予日 根据公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议审议通过的《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2024年 10月 22日。 根据公司的说明和承诺并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，且为交易日。 本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象 根据《激励计划》的规定，本计划授予的激励对象共 63名，本次授予涉及的限制性股票为 294.50万股。 2024年 10月 22日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意以2024年 10月 22日为授予日，以 21.53元/股的授予价格向 63名激励对象授予294.50万股限制性股票。 同日，公司第六届监事会第八次会议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，认为：（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。公司监事会同意以 2024年 10月 22日为授予日，授予 63名激励对象 294.50万股限制性股票。 基于上述，本所认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划》的规定，在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分（4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕1252号《审计报告》及天健审〔2024〕1253号《内部控制审计报告》、中控技术 2023年年度报告、中控技术公开披露的公告、分红凭证、公司出具的确认函并经本所律师登陆中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台” （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开 目 录 ”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、 上 交 所 网 站（http://www.sse.com.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，中控技术未发生上述第 1项所述的情形。 根据中控技术第六届董事会第九次会议决议、第六届监事会第八次会议决议、公司及激励对象出具的确认函、公司及激励对象签订的《中控技术股份有限公司2024年限制性股票授予协议书》并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会政府信息公开目录（ http://www.csrc.gov.cn）、中国证监浙江监管局官网 （http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、上交所官网（http://www.sse.com.cn/）、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）及中国裁判文书网 https://wenshu.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象未发生上述第 2项所述的情形。 基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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