中控技术(688777):中控技术股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
中控技术股份有限公司 关于向2024年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票授予日：2024年 10月 22日 ? 限制性股票授予数量：294.50万股，占目前公司股本总额 79,059.1256万股的 0.37% ? 股权激励方式：第二类限制性股票 《中控技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的中控技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2024年第四次临时股东大会授权，公司于 2024年 10月 22日召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2024年 10月 22日为授予日，以 21.53元/股的授予价格向 63名激励对象授予 294.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、本次限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予的决策程序和信息披露情况 1、2024年 8月 17日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年 8月 20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事沈海强先生作为征集人，就公司 2024年第四次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、2024年 8月 20日至 2024年 8月 29日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。 2024年 8月 31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2024年 9月 4日，公司召开 2024年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《中控技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年 9月 10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年 10月 22日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 本次授予事项相关内容与公司 2024年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足 如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《中控技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日为 2024年 10月 22日，并同意以21.53元/股的授予价格向 63名激励对象授予 294.50万股限制性股票。 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）本次激励计划授予限制性股票的激励对象人员名单与公司 2024年第四次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的授予的激励对象名单相符。 （2）本次激励计划授予激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。本次激励计划授予激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （3）公司和本次激励计划授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。 （4）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的授予日确定为 2024年 10月 22日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。 因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为 2024年 10月 22日，并同意以 21.53元/股的授予价格向 63名激励对象授予 294.50万股限制性股票。 （四）限制性股票授予的具体情况 1、授予日：2024年 10月 22日 2、授予数量：294.50万股 3、授予人数：63人 4、授予价格：21.53元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票 6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况 （1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 （2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月归属其限制性股票。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
7、激励对象名单及授予情况：
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 1、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本次激励计划授予激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。 3、公司本次限制性股票激励计划授予激励对象名单与公司 2024年第四次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的授予激励对象名单相符。 4、本次激励计划授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，监事会同意公司本次激励计划授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为 2024年 10月 22日，授予价格为 21.53元/股，并同意向符合条件的 63名激励对象授予 294.50万股限制性股票。 三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2024年 9月 6日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励的高级管理人员在授予日前 6个月不存在买卖公司股票的行为。 三、会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2024年 10月 22日为计算的基准日，对授予的 294.50万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下： （1）标的股价：50.48元（授予日收盘价）； （2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）； （3）历史波动率：18.68%、15.91%、16.22%、（分别采用上证指数对应期限的年化波动率）； （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。 根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准； 3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 四、法律意见书的结论性意见 北京金杜（杭州）律师事务所认为：综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。 特此公告。 中控技术股份有限公司董事会 2024年 10月 23日 中财网
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