思瑞浦(688536):华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见

时间：2024年10月23日 11:55:27 中财网

原标题:思瑞浦:华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 之标的资产过户完成情况的 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十月


独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。



释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义
本核查意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股 份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套 资金之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见》
重组报告书/草案	指	《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》
预案	指	《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案》
公司/上市公司/思瑞 浦	指	思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码：688536）
创芯信息	指	上海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之 一，曾用名：珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）、深圳创 芯发展咨询合伙企业（有限合伙）
创芯科技	指	上海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之 一，曾用名：珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙）、深圳 创芯科技咨询合伙企业（有限合伙）
创芯技术	指	上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之 一，曾用名：创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合 伙）、深圳创芯技术咨询合伙企业（有限合伙）
芯动能投资	指	苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方 之一
东莞勤合	指	东莞勤合创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之一
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司，本次交易对方之一
红土一号	指	深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次 交易对方之一
宁波芯可智	指	宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
盛宇投资	指	江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之 一，曾用名：江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）
南京俱成	指	南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对 方之一
苏州华业	指	苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对 方之一
创东方投资	指	深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交 易对方之一
宁波益慧	指	宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
龙岗金腾	指	深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方 之一
交易对方	指	杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、上海创芯微微信息 咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯微科信息咨询合伙企业 （有限合伙）、上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙）、苏
		州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞勤合创业投 资中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红 土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波芯可智股 权投资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇华天创业投资合伙企业 （有限合伙）、南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合 伙）、苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市 创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波益慧企业 管理合伙企业（有限合伙）、深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业 （有限合伙）
业绩承诺方	指	杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术
标的公司/交易标的/ 目标公司/创芯微	指	深圳市创芯微微电子有限公司（原名：深圳市创芯微微电子股份 有限公司）
标的公司财务投资人	指	朱袁正、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土一号、 宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、宁 波益慧、龙岗金腾
标的公司创始股东	指	杨小华、白青刚
标的公司管理团队股 东	指	杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术
标的资产	指	深圳市创芯微微电子有限公司 100.00%股权
本次交易/本次重组	指	上市公司拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买向创芯 微 19名股东购买创芯微 100.00%股权，并募集配套资金
独立财务顾问/华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
审计机构/容诚会计 师	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《审计报告》	指	《深圳市创芯微微电子股份有限公司审计报告》（容诚审字[2024] 518Z0547号）
《资产评估报告》	指	《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券 及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有限公司股权项目资产 评估报告》（中联评报字[2024]第 153号）
发行可转换公司债券 及支付现金购买资产 定价基准日/定价基 准日	指	思瑞浦第三届董事会第二十七次会议决议公告日
评估基准日	指	2023年 9月 30日
报告期/最近两年及 一期	指	2022年度、2023年及 2024年 1-3月
《发行可转换公司债 券及支付现金购买资 产协议》	指	上市公司与杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息等 19名交易对方 签署的附生效条件的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产 协议》
《发行可转换公司债 券及支付现金购买资 产协议之补充协议》	指	上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签 署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协 议》
《发行可转换公司债 券及支付现金购买资 产协议之补充协议 （二）》	指	上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签 署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议 （二）》
《业绩承诺及补偿协 议》	指	上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签 署的《业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协 议之补充协议》	指	上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签 署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办 法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市 公司重大资产重组》
《科创板股票上市规 则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《定向可转债重组规 则》	指	《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
《重组审核规则》	指	《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《监管指引第 9号》	指	《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》
《公司章程》	指	《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本独立顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


一、本次交易方案简要介绍
（一）重组方案概况

交易形式	发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产和发行股份募集 配套资金两部分：（1）上市公司拟向杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息、 创芯科技等 19名交易对方发行可转换公司债券及支付现金收购创芯微 100.00%股权；（2）上市公司拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资 金。
交易价格 （不含募集配套资 金金额）	106,000.00万元
交易标的	名称	深圳市创芯微微电子有限公司 100.00%股权
	主营业务	主要从事电池管理芯片及电源管理芯片的研发、设计和销售
	所属行业	集成电路设计行业
	其他 （如为拟购 买资产）	符合板块定位	?是 □否 □不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是 □否
交易性质	构成关联交易	□是 ?否
	构成《重组管理办法》第十二条规 定的重大资产重组	□是 ?否
	构成重组上市	□是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺	?有 □无
本次交易有无减值补偿承诺	?有 □无
其它需特别说明的 事项	本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下： 截至评估基准日，创芯微 100.00%股权评估值为 106,624.04万元，经交 易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为 106,000.00万元。其中杨小 华、白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团队股东） 合计交易对价为 57,207.57万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 87,201.28万元，艾育林交易对价为 16,953.97万元，对应创芯微 100.00%股东 权益价值为 115,000.00万元，其余交易对方合计交易对价为 31,838.46万元， 对应创芯微 100.00%股东权益价值为 162,000.00万元，所有交易对方合计交 易对价为 106,000.00万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初 始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间 的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超 过标的公司 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（二）交易标的的评估情况
单位：万元

交易标 的名称	基准日	评估 方法	评估结果	增值率/ 溢价率	本次拟 交易的 权益比 例	交易价格	其他说明
创芯微	2023年 9 月 30日	市场法	106,624.04	317.23%	100.00%	106,000.00	-

（三）本次重组的支付方式及差异化作价安排
单位：万元

序 号	交易对方	标的公司		支付方式		向该交易对方支 付总对价
		出资金额	出资比例	现金对价	可转换公司 债券对价
1	杨小华	592.21	15.79%	2,754.21	11,016.83	13,771.04
2	白青刚	270.97	7.23%	1,260.20	5,040.79	6,300.99
3	创芯信息	1,228.55	32.76%	11,427.31	17,140.96	28,568.27
4	创芯科技	206.75	5.51%	1,923.07	2,884.61	4,807.68
5	创芯技术	161.68	4.31%	1,503.83	2,255.75	3,759.58
6	芯动能投资	143.13	3.82%	6,183.20	-	6,183.20
7	顾成标	113.16	3.02%	4,888.37	-	4,888.37
8	东莞勤合	71.56	1.91%	3,091.60	-	3,091.60
9	深创投	66.18	1.76%	2,858.82	-	2,858.82
10	红土一号	60.11	1.60%	2,596.96	-	2,596.96
11	宁波芯可智	57.25	1.53%	2,473.30	-	2,473.30
12	盛宇投资	57.25	1.53%	2,473.30	-	2,473.30
13	朱袁正	48.50	1.29%	2,095.01	-	2,095.01
14	南京俱成	28.63	0.76%	1,236.63	-	1,236.63
15	苏州华业	28.63	0.76%	1,236.63	-	1,236.63
16	创东方投资	28.63	0.76%	1,236.63	-	1,236.63
17	宁波益慧	19.67	0.52%	849.68	-	849.68
18	龙岗金腾	14.31	0.38%	618.33	-	618.33
19	艾育林	552.85	14.74%	16,953.97	-	16,953.97
合计	3,750.00	100.00%	67,661.05	38,338.95	106,000.00

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
单位：万元

序 号	涉及的交易对方	对应创芯 微100%股 权估值	合计持股比例	相应交易对价
1	杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科 技、创芯技术	87,201.28	65.60%	57,207.57
2	艾育林	115,000.00	14.74%	16,953.97
3	其他交易对方	162,000.00	19.65%	31,838.46
合计	100.00%	106,000.00

截至评估基准日，创芯微 100.00%股权评估值为 106,624.04万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为 106,000.00万元。其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团队股东）合计交易对价为 57,207.57万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 87,201.28万元，艾育林交易对价为 16,953.97万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 115,000.00万元，其余交易对方合计交易对价为 31,838.46万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 162,000.00万元，所有交易对方合计交易对价为 106,000.00万元。

标的公司管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。本次交易前，标的公司财务投资人的投资估值较高且财务投资人多为市场知名投资机构或个人，经过交易各方的多轮沟通谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司 100.00%股权交易作价不超过 100.00%股权评估值的前提下，财务投资人参考相关增资协议约定的回购条款利率、以 100.00%股权估值为 162,000.00万元确定交易作价，经交易各方充分协商博弈，艾育林以 100.00%股权估值为 115,000.00万元确定交易作价，财务投资人、艾育林的差异化作价和评估值之间的差额由标的公司管理团队股东让渡，进而确定标的公司管理团队股东获得的交易作价对应标的公司 100.00%股权估值为 87,201.28万元，标的公司管理团队股东将通过持有上市公司向其发行的可转换公司债券（或可转换公司债券转股形成的股票）、推动协同效应落地等方式助力上市公司长远发展、获取其相应的回报。

本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（四）发行情况

证券种类	可转换为上市公司普通股 A股的公司债券	每张面值	人民币 100元
票面利率	0.01%/年	存续期限	自发行之日起 4年
定价基准日	第三届董事会第二十七次 会议决议公告日	初始转股价格	158元/股，不低于定价基准日 前 20个交易日的上市公司股票 交易均价的 80%
发行数量	3,833,893张	转股期限	自发行结束之日起满 6个月后 第一个交易日起至可转换公司 债券到期日止
是否设置转股价 格修正条款	?是 ?否 在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任 意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司 股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股 东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 130%。同时，修正后的 转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价 格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格 计算。
是否设置转股价 格调整条款	?是 ?否 仅针对本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日 至到期日期间上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项调整初始转股价格。
是否约定赎回条 款	?是 ?否 本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎 回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日 内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完 成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公 司债券。 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转 股余额不足 1,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有 权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成 日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股 的可转换公司债券。
是否约定回售条 款	□是 ?否
锁定期安排	杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的上市公 司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对 象发行可转换公司债券结束之日起 12个月之内不得转让；但是，在适用法 律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行 为）。 在满足上述法定限售期的同时，根据《发行可转换公司债券及支付现金购买 资产协议之补充协议（二）》约定，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科 技、创芯技术各方通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债 券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即 2024

年度、2025年度及 2026年度，下同）届满经上市公司委托的符合《证券 法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具 专项报告之日或者有关业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日 （以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。 本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术基于本 次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股 本等股份亦应遵守上述限售期安排。 如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，杨小 华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及上海证券 交易所的监管意见相应调整限售期承诺。

（五）本次发行可转换公司债券的初始转股价格
根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。

定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

交易均价计算类型	交易均价（元/股）	交易均价的 80%（元/股）
前 20个交易日	107.28	85.83
前 60个交易日	134.44	107.56
前 120个交易日	154.79	123.84

上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 158元/股，不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日股票交易均价的 80%。

在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

（六）募集配套资金情况
1、本次发行股份募集配套资金概况

募集配套资金金额	发行股份	38,338.00万元
	合计	38,338.00万元
发行对象	发行股份	不超过三十五名特定对象
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额 （万元）	使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
	本次交易的现金对价及 中介机构费用	38,338.00	100.00%
	合计	38,338.00	100.00%

2、本次发行股份募集配套资金的发行情况

股票种类	人民币普通股 A股	每股面值	1.00元
定价基准日	发行期首日	发行价格	不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的 80%。 本次发行股份的最终发行价格将在本 次交易经中国证监会注册后，按照相 关法律、法规的规定和监管部门的要 求，由董事会根据股东大会的授权与 本次发行的独立财务顾问根据市场询 价的情况协商确定。
发行数量	本次交易募集配套资金总额不超过 38,338.00万元，不超过本次交易中上市 公司以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股 份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。募集配套资金的最终发 行股份数量将在获中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相 关规定和询价结果确定。
锁定期安排	本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束 之日起 6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市 公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购 方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中思瑞浦拟购买创芯微 100.00%股权。根据思瑞浦、创芯微经审计的2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元

项目	上市公司	标的公司	比例
资产总额与交易额孰高	590,779.71	106,000.00	17.94%
营业收入	109,351.91	25,318.44	23.15%
资产净额与交易额孰高	557,887.43	106,000.00	19.00%

注：（1）根据《重组管理办法》的相关规定，创芯微资产总额、资产净额以本次交易价格106,000.00万元作为计算指标，创芯微的营业收入取自其已经审计的 2023年度合并财务报表。

（2）思瑞浦的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2023年度财务报表。

根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，按照《重组管理办法》第 12条的规定，累计计算相关交易的成交金额后，其占上市公司净资产的比重不超过50%，从而不构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易
本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市及判断依据
本次交易前 36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的第一大股东均为华芯创投，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、2023年 6月 9日，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次交易预案； 2、2024年 1月 22日，上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过第一次方案变更后的交易方案；
3、2024年 2月 6日，上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过本次交易方案；
案；
5、2024年 6月 5日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过本次交易更新备考财务报告的相关议案；
6、2024年 8月 7日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过修订交易对方因本次交易取得的可转换公司债券限售期安排等议案；
7、交易对方已通过内部决策程序；
8、2024年 8月 23日，上海证券交易所并购重组审核委员会 2024年第 5次审议会议审核通过了本次交易；
9、2024年 9月 23日，标的公司由股份有限公司变更为有限公司的议案已经创芯微股东会审议通过，并已完成了相关的工商变更登记；
10、2024年 9月 11日，本次交易获得中国证监会同意注册。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

四、本次交易标的资产过户情况
（一）资产交割及过户情况
2024年 10月 22日，标的公司就本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，本次变更完成后，思瑞浦持有创芯微 100%股权。

（二）本次交易实施后续事项
1、上市公司尚需根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方发行可转换公司债券并支付现金以支付交易对价，并向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理新增可转换公司债券的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增可转换公司债券上市的手续。

2、上市公司需要聘请审计机构对标的公司过渡期间的损益情况进行审计并出具审计报告，根据审计报告确定过渡期损益的金额。

3、上市公司将在中国证监会批复的有效期内择机发行股份并募集配套资金,并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续。

4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。