诺泰生物(688076):诺泰生物：关于修订《公司章程》

 时间：2024年10月23日 11:55:27 中财网
原标题:诺泰生物:诺泰生物：关于修订《公司章程》的公告

证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2024-090 转债代码：118046 转债简称：诺泰转债

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为维护江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司于2024年10月22日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。《公司章程》具体修订内容如下：

条款修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》、《中华人民共 和国公司登记管理条例》和其他有关规 定成立的股份有限公司。经江苏诺泰制 药有限公司股东会同意以整体变更方 式设立，在连云港市工商行政管理局注 册登记，取得企业法人营业执照。公司 现持有社会统一信用代码为 913207006871974358《营业执照》。公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司。经江苏诺泰制药 有限公司股东会同意以整体变更方式 设立，在连云港市市场监督管理局注册 登记，取得企业法人营业执照（统一社 会信用代码为913207006871974358）。
第五条公司住所：连云港经济技术开发区临浦 路28号。公司住所：连云港经济技术开发区临浦 路28号，邮政编码：222069。
第六条公司注册资本为人民币 21,318.38万 元。公司注册资本为人民币 219,779,883 元。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务总监。本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务总监 等董事会认定的高级管理人员。
新增“第 十二条” （后续条 款顺延）　公司根据中国共产党章程的规定，设立 共产党组织、开展党的活动。公司为党 组织的活动提供必要条件。
第二十条公司的股份总数为21,318.38万股，全 部为人民币普通股。公司的股份总数为219,779,883股，全 部为人民币普通股。
第二十二 条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公 司债券的发行、转股程序和安排以及转 股导致的公司股本变更等事项应当根 据国家法律、行政法规、部门规章等文 件的规定以及公司可转换公司债券募 集说明书的约定办理。
第二十四 条公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； …… （六）为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； …… （六）为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十六 条公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。 ……公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，需经2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 ……
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，卖出该股票不受 6个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有 5%以上股份，以 及国务院证券监督管理机构规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有
　有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 ……股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 ……
第三十三 条公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；股东可向其他股东 公开征集其合法享有的股东大会召集 权、提案权、提名权、投票权等股东权 利，但不得采取有偿或变相有偿的方式 进行征集； （三） 对公司的经营行为进行监督， 提出建议或者质询； ……公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三） 对公司的经营行为进行监督， 提出建议或者质询； ……
第三十六 条董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条前款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一 条股东大会由全体股东组成，是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计 划； …… （十五） 审议股权激励计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。股东大会由全体股东组成，是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计 划； …… （十五） 审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决
　股东大会不得将法定由股东大会行使 的职权授予董事会或其他机构和个人 代为行使。定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使 的职权授予董事会或其他机构和个人 代为行使。
第四十二 条公司对外担保须经董事会审议通过，但 下列对外担保行为，还须提交股东大会 审议： （一）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70％的担保 对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10％的担保； （四）对公司关联方提供的担保； （五）按照担保金额连续12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； （六）上海证券交易所规定的其他担 保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同 意；对于前款第（六）项担保事项，应 当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议前款第（五）项担保事 项时，该股东或者受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。公司对外担保须经董事会审议通过，但 下列对外担保行为，还须提交股东大会 审议： （一）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70％的担保 对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10％的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （五）按照担保金额连续12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的 其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用 前款第（一）项至第（三）项的规定。 董事会审议担保事项时，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同 意；对于第一款第（五）项担保事项， 应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议第一款第（四）项担保 事项时，该股东或者受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表 决权过半数通过。控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。 公司董事、高级管理人员或其他相关人 员未按照规定程序进行审批，或者擅自 越权签署对外担保合同，或者怠于行使
　　职责，给公司造成损失的，公司将依法 追究相关当事人责任，涉嫌犯罪的，公 司将移送司法机关依法追究刑事责任。
第四十三 条公司发生的交易（公司提供担保、受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外）达到下列标准之一的，应当提交股 东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占上市公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占上市公司市值的 50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且超过500万元； （七）上海证券交易所规定的其他情 形。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 本条第一款所称“交易”不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者 出售行为，但资产置换中涉及到的此类 资产购买或者出售行为，仍包括在内。公司发生的交易（公司提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当提交股东大 会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度净资产占公司市值的 50%以 上； （四）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过500万元； （七）上海证券交易所规定的其他情 形。 本条第一款所称“交易”不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者 出售行为，但资产置换中涉及到的此类 资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第四十七 条本公司召开股东大会的地点为公司住 所地或者股东大会通知的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。本公司召开股东大会的地点为公司住 所地或者股东大会通知的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会现场会议召开地点不得
　　变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少两个工作日公告并 说明原因。
第四十九 条独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的 5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会，但应当取得全体独立董事过 半数同意。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的 5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。
第五十二 条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向上海证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向上海证 券交易所提交有关证明材料。
第五十六 条公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司 1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。
第五十八 条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 …… 股东大会采用网络投票方式时，股东大 会通知中明确载明网络的表决时间及 表决程序。股东大会网络投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。 ……股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 …… 股东大会采用网络投票方式时，股东大 会通知中明确载明网络的表决时间及 表决程序。股东大会网络投票或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30，
　　其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 ……
第六十六 条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件、投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件、投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或 者决策机构决议授权的人员作为代表 出席公司的股东大会。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 ……股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由过半数监事共同推举 的一名监事主持。 ……
第七十三 条董事、监事、高级管理人员应在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。除涉及公司商业秘密以及未公开的敏 感信息不能在股东大会公开外，董事、 监事、高级管理人员应在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八 条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… （七）公司因本章程第二十三条第一款 第（一）、（二）项规定的情形收购本 公司股份；下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算或者变更公司形式； …… （七）公司因本章程第二十四条第一款 第（一）、（二）项规定的情形收购本
　……公司股份； ……
第八十一 条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。公司董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
第八十二 条股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决 总数，股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关 系股东的回避和表决程序如下： …… （四）股东大会对有关关联交易事项进 行表决时，在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后，由出席股东大会的 非关联股东按本章程的规定表决； （五）如有特殊情况关联股东无法回避 时，可以按照正常程序进行表决，并在 股东大会决议中作详细说明。股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决 总数，股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关 系股东的回避和表决程序如下： …… （四）股东大会对有关关联交易事项进 行表决时，在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后，由出席股东大会的 非关联股东按本章程的规定表决。
第八十五 条董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为：
　（一）董事候选人的提名采取以下方 式： …… （二）独立董事候选人的提名采取以下 方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名，但其提名候选人人数 不得超过拟选举或变更的独立董事人 数。 …… （四）股东提名董事、独立董事、监事 候选人的须于股东大会召开10日前以 书面方式将有关提名董事、独立董事、 监事候选人的意图及候选人的简历提 交公司董事会秘书，董事、独立董事候 选人应在股东大会召开之前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺所披露的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。提名董事、独立董事的由董事 会负责制作提案提交股东大会；提名监 事的由监事会负责制作提案提交股东 大会。 ……（一）董事（非独立董事）候选人的提 名采取以下方式： …… （二）独立董事候选人的提名采取以下 方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名，但其提名候选人人数 不得超过拟选举或变更的独立董事人 数。 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 …… （四）股东提名董事、独立董事、监事 候选人的须于股东大会召开10日前以 书面方式将有关提名董事、独立董事、 监事候选人的意图及候选人的简历提 交公司董事会秘书，董事、独立董事、 监事候选人应在股东大会召开之前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺所披 露的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。提名董事、独立董事的 由董事会负责制作提案提交股东大会； 提名监事的由监事会负责制作提案提 交股东大会。 ……
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 ……股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 ……
第九十八 条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
　因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； ……因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿，被人民法院列为失信被执行人； ……
第九十九 条董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期三年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期三年，任期届满可连选连任。独立 董事每届任期与公司其他董事任期相 同，任期届满，可以连选连任，但是连 续任职不得超过六年。
第一百条董事任期从就任之日起计算，至本届董 事任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2 。 公司董事均为非职工代表董事，由股东 大会选举产生，公司董事选举程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提 出候选董事名单； ……董事任期从就任之日起计算，至本届董 事任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2 。 公司董事均为非职工代表董事，由股东 大会选举产生，公司董事选举程序为： （一）根据本章程第八十五条的规定提 出候选董事名单； ……
新增 “第 一百〇四 条”（后 续条款顺 延）　独立董事连续两次未能亲自出席董事 会会议，也不委托其他独立董事代为出 席的，董事会应当在该事实发生之日起 三十日内提议召开股东大会解除该独 立董事职务。
第一百〇 五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会应当在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会应当在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于
　法定最低人数时，或者独立董事辞职导 致独立董事人数少于董事会成员的1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。法定最低人数时，或者独立董事辞职导 致董事会或其专门委员会中独立董事 所占比例不符合法律法规或本章程规 定或者独立董事中没有会计专业人士 时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。独立董事 出现前述情形的，公司应当自独立董事 提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一 十一条董事会由十一名董事组成，其中独立董 事四名，由股东大会选举或更换。 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与 考核四个专门委员会，并制定相应的工 作细则规定其具体工作职责及工作方 式等内容。专门委员会对董事会负责， 依照公司章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运 作。董事会由十一名董事组成，其中独立董 事四名，由股东大会选举或更换。 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与 考核四个专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照公司章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人，审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的 董事，并由独立董事中会计专业人士担 任召集人。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一 十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购或出售资产、对外担 保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，并根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； ……董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购或出售资产、对外担 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； ……
第一百一 十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目
　关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 根据相关的法律、法规及公司实际情 况，经过股东大会授权，董事会具有以 下决策权限： …… （7）本章程规定的除需经股东大会审 议以外的其他对外担保事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 董事会审议对外担保事项时，应经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 根据相关的法律、法规及公司实际情 况，经过股东大会授权，董事会具有以 下决策权限： …… （7）本章程规定的除需经股东大会审 议以外的其他对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除应当经 全体董事的过半数通过外，还应经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。
第一百一 十八条董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举的一名董事履行职 务。董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由过半 数董事共同推举的一名董事履行职务。
第一百二 十条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事、1/2以上独立董事或者监事会 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。代表 1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事、过半数独立董事或者监事会可 以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。
新增 “第 一百二十 七条”（后 续条款顺 序顺延）　独立董事应当亲自出席董事会会议。因 故不能亲自出席会议的，独立董事应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。
第一百三 十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书为公司高级管理人员，由董事 会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书等董事会认定的人员为公司 高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第一百三 十二条本章程第九十七条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义 务和第一百条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人 员。本章程第九十八条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实 义务和第一百零二条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。
第一百三 十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。公 司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
　　公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或 违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。
第一百三 十五条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （…… （六） 提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监； ……总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （…… （六） 提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员； ……
第一百四 十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整，并对定期报告签署书面确认 意见。
第一百五 十条公司设监事会，由3名监事组成。监事 会设主席1人，由全体监事半数以上选 举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 ……公司设监事会，由3名监事组成。监事 会设主席1人，由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 ……
第一百五 十一条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； …… （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； ……监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； ^ （七）依照《公司法》第一百八十九条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； ……
第一百五 十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会每6个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五 十四条监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存，保存期限 10年。监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存，保存期限不 少于10年。
第一百五 十七条公司在每一会计年度结束之日起 4个 月内向中国证监会和证券交易所报送公司在每一会计年度结束之日起 4个 月内向中国证监会和证券交易所报送
　年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告，在每一会计年度前3个 月和前9个月结束之日起的1个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起 2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。
第一百六 十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金不得用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资 本。公积金弥补公司亏损，应当先使用 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。
第一百六 十三条公司利润分配政策为： …… （四）利润分配的决策程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监 事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议；董事会在审议利润分配预案 时，须经全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同 意；监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事过半数以上表决同意；股东 大会在审议利润分配方案时，须经出席 股东大会的股东所持表决权的二分之 一以上表决同意；股东大会对现金分红 具体方案进行审议前，公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 2、董事会应结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求拟定利润分配预案， 在制定现金分红具体方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见；独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议；公司利润分配政策为： …… （四）利润分配的决策程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监 事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议；董事会在审议利润分配预案 时，须经全体董事过半数表决同意，监 事会在审议利润分配预案时，须经全体 监事过半数表决同意；股东大会在审议 利润分配方案时，须经出席股东大会的 股东所持表决权的过半数表决同意；股 东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 2、董事会应结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求拟定利润分配预案， 在制定现金分红具体方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜。 3、公司无特殊情况或因本条规定的特 殊情况而不进行现金分红时，董事会应 就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经监事会审议后提
　3、公司无特殊情况或因本条规定的特 殊情况而不进行现金分红时，董事会应 就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意 见、监事会审议后提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予以披露，公司应 提供网络投票方式，以方便中小股东参 与股东大会表决。 （五）利润分配政策的调整机制 …… 2、公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要等原因需调整利润 分配政策的，应由公司董事会根据实际 情况提出利润分配政策调整议案，由独 立董事、监事会发表意见，经公司董事 会审议通过后提请股东大会审议，并经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 …… （七）公司应当在年度报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应 有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。交股东大会审议，并在公司指定媒体上 予以披露，公司应提供网络投票方式， 以方便中小股东参与股东大会表决。 （五）利润分配政策的调整机制 …… 2、公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要等原因需调整利润 分配政策的，应由公司董事会根据实际 情况提出利润分配政策调整议案，由监 事会发表意见，经公司董事会审议通过 后提请股东大会审议，并经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 …… （七）公司应当在年度报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。
第一百六 十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1年，期满后可以续聘。公司聘用符合《证券法》规定的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，期满后可以续聘。
第一百七 十八条公司指定《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券时报》、《证券日报》和 上海证券交易所科创板 （http://star.sse.com.cn）为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。公司指定符合中国证监会规定条件的 媒体和上海证券交易所网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八 十六条公司有本章程第一百八十二条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存 续。依照前述规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司有本章程第一百八十六条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存 续。依照前述规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八 十八条公司因本章程第一百八十二条第（一） 项、 第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。公司因本章程第一百八十六条第（一） 项、 第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。
第二百条释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 ……释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人。 ……
第二百〇 二条本章程以中文书写，其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在 工商行政管理部门最近一次核准登记 后的中文版章程为准。本章程以中文书写，其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在 市场监督管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。
第二百〇 六条本章程经股东大会审议通过后，自公司 完成首次公开发行人民币普通股股票 并在上海证券交易所科创板上市之日 起生效并实施。本章程经股东大会审议通过后生效并 实施。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》及其附件全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。《公司章程》变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

本次《公司章程》及其附件的修订事项尚需提交公司股东大会审议，公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理工商变更登记、章程备案并签署相关文件等全部事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。


特此公告。


江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
2024年10月23日

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