龙源电力(001289):中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司控股股东出具附条件生效的承诺函的核查意见
关于龙源电力集团股份有限公司 控股股东出具附条件生效的承诺函的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等有关规定，就公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）拟出具附条件生效的《关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函（二）》（以下简称“《补充承诺函（二）》”）事项进行了核查，并发表如下核查意见： 一、承诺背景、内容及期限 2021年12月8日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》（证监许可[2021] 3813 号），在实施换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易过程中，为进一步避免同业竞争，国家能源集团出具了《国家能源投资集团有限责任公司关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函》（以下简称“《补充承诺函》”）。相关承诺内容如下： “……在《避免同业竞争协议》继续有效的基础上，本集团关于避免与龙源电力主营业务产生同业竞争的补充承诺如下： 1、本集团体系内的风力发电业务由龙源电力负责整合。对于截至本补充承诺函出具之日，本集团或其附属企业（不包括龙源电力及其附属企业，下同）持有的与龙源电力主营业务直接或间接存在潜在业务重合的风力发电业务（“存续风力发电业务”），本集团承诺在本次交易完成后3年内，在符合届时相关法律法规及相关内司等多种方式，将存续风力发电业务注入龙源电力，稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题。拟注入龙源电力的存续风力发电业务资产须符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件。 1.1 就此而言，本集团及其有关附属企业，将于本次交易完成后的每个财政年度结束后四个月内向龙源电力出具关于其所持有的存续风力发电业务资产的专项说明，包括有关资产是否符合注入条件、其财务资料详情以及其他以供龙源电力考虑、评估资产注入所需的资料。 1.2 龙源电力的全体独立非执行董事将负责审议及考虑存续风力发电业务资产是否符合资产注入条件及是否启动资产注入，该决定将由龙源电力的全体独立非执行董事作出，有关资产注入还应履行适用法律法规和证券监管规则下的公司治理和信息披露程序（如适用）。 1.3 本集团及有关附属企业向龙源电力发出拟注入资产的通知或出具上述第1.1条所述的专项说明后，龙源电力将于接获通知或专项说明后一星期内向其独立非执行董事呈报，让彼等予以考虑、评估，并于接获通知或专项说明后30日内回复本集团。 1.4 存续风力发电业务的资产注入涉及国有资产的转让时，须按照法定的国有资产评估方法进行评估，并依法取得批准或备案。存续风力发电业务的资产注入，其价格应当依据本集团和龙源电力共同指定的第三方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照当时适用的有关法律要求的方式和程序由本集团和龙源电力共同协商决定。 2、就龙源电力与本集团之间存在的火电业务重合情况，在本次交易完成后3年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，并本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本集团将综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决业务重合问题。 3、为满足龙源电力A股上市之合规性要求，龙源电力可能剥离下属部分风电公司之控股权至本集团（“剥离事宜”），上述标的公司的剥离尚需履行龙源电力股票上市地证券监管机构的审批以及龙源电力董事会和股东大会的审议程序（如适用）。 视同本补充承诺函项下所述之存续风力发电业务，并由本集团按照本补充承诺函之条款1中的约定履行相关承诺。 本补充承诺函不减损《避免同业竞争协议》的法律效力。本补充承诺函与《避免同业竞争协议》不一致的，以本补充承诺函为准；本补充承诺函未作约定的，以《避免同业竞争协议》为准。本补充承诺函于获得龙源电力股票上市地证券监管机构批准、本集团有权决策机构批准及龙源电力股东大会审议通过之日起生效。倘若本补充承诺函之条款3所述剥离事宜最终未能获实施，则该条款自动作废且不影响其他本补充承诺函其他条款的效力。特此承诺。” 公司已于2022年1月24日正式上市，上述关于解决同业竞争的承诺自公司上市之日起生效并于2025年1月24日到期。 二、《补充承诺函》的履行情况 自出具《补充承诺函》以来，国家能源集团一直积极遵守承诺，将龙源电力作为国家能源集团风力发电业务整合平台，支持龙源电力风力发电业务发展，全面梳理《补充承诺函》中存续风力发电业务的财务状况和合规性情况等。在承诺期内，国家能源集团及公司陆续论证多种履行承诺方案，并积极推进承诺履行相关工作。 风电资产方面，国家能源集团已启动分批注入部分新能源资产工作。截至本核查意见出具日，龙源电力已与国家能源集团资产管理有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司和国家能源集团广西电力有限公司签署《股权转让协议》，公司拟收购8家新能源公司的控股权，并拟在此基础上择机收购其他符合注入条件的资产，逐步履行承诺。 火电资产方面，截至本核查意见出具日，龙源电力已完成所持江阴苏龙热电有限公司27%股权的转让事宜，龙源电力不再拥有对江阴苏龙热电有限公司的火电控股装机。同时，龙源电力已解除《南通天生港发电有限公司股东投票权行使协议》，南通天生港发电有限公司不再纳入龙源电力合并报表范围，龙源电力不再拥有对南通天生港发电有限公司的火电控股装机，后续龙源电力将进一步推进所持南通天生港发电有限公司31.94%股权的转让事宜。截至本核查意见出具日，龙源电力不再拥有火电控股装机，原《补充承诺函》中关于龙源电力与国家能源集团之间存在的火电业务重合情形已消除。 鉴于产业政策变化、承诺注入项目数量众多、资产盈利性和合规性等内部因素影响，截至本核查意见出具日，相关承诺尚未全部履行完毕。 三、《补充承诺函（二）》的主要内容和后续资产注入计划 国家能源集团拟将《补充承诺函》中存续风电业务资产整合期限延期 3年至2028年1月24日。除履行承诺期限变更外，其余内容均保持不变。主要内容为：“对于截至本承诺函出具之日，本集团或其附属企业（不包括龙源电力及其附属企业，下同）持有的与龙源电力主营业务直接或间接存在潜在业务重合的风力发电业务，本集团承诺在《补充承诺函》约定的期限届满后3年内（即2028年1月24日前），将该等资产在届时符合注入上市公司条件时注入龙源电力。” 在《补充承诺函》约定的期限届满后3年内（即2028年1月24日前），国家能源集团将积极综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，以及综合考虑各方因素采用多元支付方式，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，将其他存续风力发电业务注入龙源电力。 四、变更承诺的程序履行情况 （一）董事会意见 2024年10月22日，公司召开了第五届董事会2024年第9次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了《关于公司控股股东出具附条件生效的避免同业竞争补充承诺函（二）的议案》，关联董事唐超雄先生、王雪莲女士、陈杰女士和张彤先生已回避表决。 本次国家能源集团出具《补充承诺函（二）》事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东国家能源集团及其全资子公司内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司、国家能源集团辽宁电力有限公司在审议上述议案时应回避表决。 （二）独立董事专门会议意见 2024年10月22日，公司召开了第五届董事会2024年第5次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股股东出具附条件生效的避免同业竞争补充承诺函（二）的议案》。独立董事专门会议认为国家能源集团出具《补充承诺函（二）》是基于客观情况审慎判断作出的决定，不涉及监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意该事项，并同意将本议案提交至公司董事会审议，关联董事应当回避表决。 （二）监事会意见 2024年10月22日，公司召开了第五届监事会2024年第4次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股股东出具附条件生效的避免同业竞争补充承诺函（二）的议案》。监事会认为国家能源集团出具《补充承诺函（二）》符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，该事项经独立董事专门会议审议，审议程序符合法律法规的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 国家能源集团出具附条件生效的《关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函（二）》已经公司第五届董事会2024年第9次会议、第五届董事会2024年第5次独立董事专门会议和第五届监事会2024年第4次会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序。 本次出具附条件生效的补充承诺函（二）事项尚需公司股东大会审议通过。保荐机构就本次公司控股股东国家能源集团出具附条件生效的《关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函（二）》事宜无异议。 （以下无正文） 中财网
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