龙源电力(001289):龙源电力集团股份有限公司关于国家能源投资集团有限责任公司出具附条件生效的《关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函（二）》
关于国家能源投资集团有限责任公司出具附条件生效的《关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函（二）》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。2022年1月，龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”或“公司”）通过换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司方式完成A股上市时，控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）出具《国家能源投资集团有限责任公司关于避免与龙源电力同业竞争的补充承诺函》（以下简称“《补充承诺函》”），将在龙源电力A股上市后3年内稳妥推进相关业务整合以解决风力发电业务及火电业务的潜在业务重合问题。 因上述承诺事项预计无法在承诺期限内全部履行完毕，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求，国家能源集团拟出具附条件生效的《关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函（二）》（以下简称“《补充承诺函（二）》”）。 具体情况如下： 一、《补充承诺函》的履行情况 《补充承诺函》约定，国家能源集团将在交易完成后3年内稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题，将下属其他存续风力发电业务注入龙源电力以解决潜在业务重合问题，并稳妥推进业务整合以解决火电业务重合问题。 自出具《补充承诺函》以来，国家能源集团一直积极遵守承诺，将龙源电力作为国家能源集团风力发电业务整合平台，支持龙源电力风力发电业务发展，全面梳理《补充承诺函》中存续风力发电业务的财务状况和合规性情况等。在承诺期内，国家能源集团及公司陆续论证多种履行承诺方案，并积极推进承诺履行相关工作。 风电资产方面，国家能源集团已启动分批注入部分新能源资产工作。截至本公告披露日，龙源电力已与国家能源集团资产管理有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司和国家能源集团广西电力有限公司签署《股权转让协议》，拟收购其持有的8家新能源公司的控股权，并拟在此基础上择机收购其他符合注入条件的资产，逐步履行承诺，具体内容详见公司同日披露的《龙源电力集团股份有限公司收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-075）。 火电资产方面，截至本公告披露日，龙源电力已完成所持江阴苏龙热电有限公司27%股权的转让事宜，龙源电力不再拥有对江阴苏龙热电有限公司的火电控股装机，具体内容详见公司披露的《关于拟转让子公司股权的公告》（公告编号：2024-048）、《关于转让子公司股权的进展公告》（公告编号：2024-062）。 同时，龙源电力已解除《南通天生港发电有限公司股东投票权行使协议》，南通天生港发电有限公司不再纳入龙源电力合并报表范围，龙源电力不再拥有对南通天生港发电有限公司的火电控股装机，后续龙源电力将进一步推进所持南通天生港发电有限公司31.94%股权的转让事宜。截至本公告披露日，龙源电力不再拥有火电控股装机，原《补充承诺函》中关于龙源电力与国家能源集团之间存在的火电业务重合情形已消除。 二、《补充承诺函（二）》的主要内容和后续资产注入计划 鉴于产业政策变化、承诺注入项目数量众多、资产盈利性和合规性等因素影响，截至本公告披露日，上述相关承诺尚未全部履行完毕。 国家能源集团拟将《补充承诺函》中存续风电业务资产整合期限延期3年至2028年1月24日。除履行承诺期限变更外，其余内容均保持不变。主要内容为： “对于截至本承诺函出具之日，本集团或其附属企业（不包括龙源电力及其附属企业，下同）持有的与龙源电力主营业务直接或间接存在潜在业务重合的风力发电业务，本集团承诺在《补充承诺函》约定的期限届满后3年内（即2028年1月24日前），将该等资产在届时符合注入上市公司条件时注入龙源电力。” 在《补充承诺函》约定的期限届满后3年内（即2028年1月24日前），国家能源集团将积极综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，以及综合考虑各方因素采用多元支付方式，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，将其他存续风力发电业务注入龙源电力。 三、对上市公司和中小股东的影响 本次出具《补充承诺函（二）》是国家能源集团基于所出具的《补充承诺函》中承诺的存续风力发电业务资产客观情况审慎判断作出的决定，不涉及对《补充承诺函》的撤销或豁免，国家能源集团将继续履行承诺，不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十二条“不得变更、豁免的承诺”的情形。本次承诺期限延长有助于维护龙源电力和中小股东的利益，不影响龙源电力的独立性，对龙源电力当期及未来的财务状况及经营成果不构成重大不利影响。 （一）有利于促进公司未来发展 国家能源集团正在积极推进将部分盈利性较好、合规性较高的资产逐步注入龙源电力。鉴于风电等优质新能源资产的稀缺性，出具《补充承诺函（二）》将使龙源电力保留后续收购国家能源集团优质风电资产的权利，继续推动国家能源集团将优质资产注入上市公司，有利于公司整体业务发展。 （二）有利于保护中小股东利益 审慎选择优质资产注入上市公司，有利于保护中小股东利益。出具《补充承诺函（二）》保留了公司后续收购国家能源集团优质风电资产的权利，符合中小投资者对国家能源集团做强做优上市公司，提升上市公司核心竞争力和投资价值的预期。 四、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事专门会议按照相关法律法规及《上市公司独立董事管理办法》《龙源电力集团股份有限公司章程》等有关要求对该事项进行了审议，形成决议如下： 会议认为：国家能源集团出具《补充承诺函（二）》是基于客观情况审慎判断作出的决定，不涉及对《补充承诺函》的撤销或豁免，国家能源集团将继续履行承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意该事项，并同意将本议案提交至公司董事会审议，关联董事应当回避表决。 五、董事会意见 公司第五届董事会2024年第9次会议于2024年10月22日以5票同意，0 票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于公司控股股东出具附条件生效的避免同业竞争补充承诺函（二）的议案》，非执行董事唐超雄先生、王雪莲女士、陈杰女士和张彤先生作为关联董事回避表决。 本次控股股东出具《补充承诺函（二）》事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东国家能源集团及其全资子公司内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司、国家能源集团辽宁电力有限公司在审议上述议案时应回避表决。 六、监事会意见 公司第五届监事会2024年第4次会议于2024年10月22日审议通过了《关于公司控股股东出具附条件生效的避免同业竞争补充承诺函（二）的议案》，监事会认为：国家能源集团出具《补充承诺函（二）》符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，该事项经独立董事专门会议审议，审议程序符合法律法规的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司认为： 国家能源集团出具附条件生效的《关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函（二）》已经公司第五届董事会2024年第9次会议、第五届董事会2024年第5次独立董事专门会议和第五届监事会2024年第4次会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序。 本次出具附条件生效的补充承诺函（二）事项尚需公司股东大会审议通过。 保荐机构就本次公司控股股东国家能源集团出具附条件生效的《关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函（二）》事宜无异议。 八、备查文件 1. 国家能源投资集团有限责任公司关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函（二）； 2. 第五届董事会2024年第9次会议决议； 3. 第五届董事会2024年第5次独立董事专门会议决议； 4. 第五届监事会2024年第4次会议决议； 5. 中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司控股股东出具附条件生效的承诺函的核查意见； 6. 中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司控股股东出具附条件生效的承诺函的核查意见。 特此公告。 龙源电力集团股份有限公司 董 事 会 2024年 10月 22日 中财网
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