龙源电力(001289):中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司收购资产暨关联交易事项的核查意见
原标题:龙源电力:中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司收购资产暨关联交易事项的核查意见 关于龙源电力集团股份有限公司 收购资产暨关联交易事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，基于公司提供的相关资料，保荐机构对于龙源电力收购资产暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易的基本情况 公司的控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）为落实《国家能源投资集团有限责任公司关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函》约定，推动减少同业竞争，拟向公司注入部分新能源资产。 经公司结合业务发展规划、资金筹划安排、标的资产质量、合规性以及区域协同性等因素充分研判，拟现金收购国家能源集团全资子公司国家能源集团资产管理有限公司（以下简称“国能资产管理公司”）、国家能源集团甘肃电力有限公司（以下简称“国能甘肃电力”）和国家能源集团广西电力有限公司（以下简称“国能广西电力”）所持有的山东、江西、甘肃、广西区域共计8家新能源公司股权，股权转让对价合计168,570.88万元。上述标的公司在运和在建装机容量合计203.29万千瓦，其中在运144.69万千瓦，在建58.60万千瓦；风电131.60万千瓦，光伏71.69万千瓦。具体如下：
本次交易完成后，上述八家标的公司将纳入龙源电力合并报表范围。 （二）关联关系概述 截至本核查意见出具日，国能资产管理公司、国能甘肃电力、国能广西电力均为公司控股股东国家能源集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，国能资产管理公司、国能甘肃电力、国能广西电力为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易已经履行和尚需履行的决策程序 公司于2024年10月22日召开第五届董事会2024年第9次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于公司现金收购控股股东部分新能源资产的议案》。因本次收购资产构成关联交易，非执行董事唐超雄先生、王雪莲女士、陈杰女士和张彤先生作为关联董事回避表决。 本次关联交易已经公司于2024年10月22日召开的第五届董事会第5次独立董事专门会议审议通过。保荐机构对该事项发表了核查意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。本次交易的交易方式及资产评估报告已二、关联方基本情况 （一）国能资产管理公司 1、基本情况 关联方名称：国家能源集团资产管理有限公司 注册地址：北京市西城区西直门外大街 18号楼 6层 7单元 702 主要办公地点：北京市西城区阜成门北大街 6号国际投资大厦 B座 企业性质：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：刘珅 注册资本：12,000万元人民币 成立日期：2009年 4月 8日 统一社会信用代码：911101136869063325 经营范围：投资管理；项目投资；财务顾问；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；社会经济咨询；商务代理代办服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：国家能源集团持股 100%。 2、主要财务数据 单位：万元
3、国能资产管理公司不属于失信被执行人 经中国执行信息公开网查询，国能资产管理公司不属于失信被执行人。 （二）国能甘肃电力 1、基本情况 关联方名称：国家能源集团甘肃电力有限公司 注册地址/主要办公地点：甘肃省兰州市城关区雁南路 588号天庆国际商务大厦 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：高武军 注册资本：249,515.05万元人民币 成立日期：2010年 1月 6日 统一社会信用代码：916200006956397662 经营范围：投资管理；许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：热力生产和供应；通用设备修理；电气设备修理；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；安全咨询服务；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：国家能源集团持股 100%。 2、主要财务数据 单位：万元
3、国能甘肃电力不属于失信被执行人 经中国执行信息公开网查询，国能甘肃电力不属于失信被执行人。 （三）国能广西电力 1、基本情况 关联方名称：国家能源集团广西电力有限公司 注册地址/主要办公地点：南宁市高新区总部路 1号中国-东盟科技企业孵化基地一期 D9-D10栋 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：李富军 注册资本：471,410.334482万元人民币 成立日期：2014年 2月 27日 统一社会信用代码：914500000927396377 经营范围：对电厂、电力（热力）生产、煤炭、发电设备、新能源、交通、高新技术、环保产业、土地开发的投资和管理；电力技术开发、技术转让、技术服务；信息咨询；进出口贸易；发电附属产品的销售；物业服务；房屋租赁；设备及不动产租赁；配电网建设与管理，用电业务咨询，售电，热力供应服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 股权结构：国家能源集团持股 100%。 2、主要财务数据 单位：万元
3、国能广西电力不属于失信被执行人 经中国执行信息公开网查询，国能广西电力不属于失信被执行人。 三、关联交易标的公司基本情况 （一）莒南新能源64%股权 1、基本情况 标的公司名称：国家能源莒南新能源有限公司 注册地址：山东省临沂市莒南县文疃镇石河峪村文十路北 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：马晓飞 注册资本：8,959.2万元人民币 成立日期：2013年 11月 7日 统一社会信用代码：9137132708179979XY 经营范围：开发、建设、管理莒南涝坡风电场；电力技术开发、咨询、服务（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：国能资产管理公司持股 64%，临沂市国有资产投资控股集团有限公司、临沂投资发展集团有限公司分别持股 18%。 莒南新能源的主要业务为新能源电力运营，截至本核查意见出具日，莒南新能源合计装机容量 4.96万千瓦，其中在运风电装机容量 4.95万千瓦，在运光伏发电装机容量 0.01万千瓦。 2、主要财务数据 单位：万元
3、权属情况以及权利限制 公司拟购买的莒南新能源股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施相关的权属争议。莒南新能源《公司章程》约定股东向其母公司、子公司或者其母公司的其他子公司转让股权的，其他股东应当放弃优先购买权。除上述情况外，莒南新能源《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。莒南新能源股东临沂市国有资产投资控股集团有限公司、临沂投资发展集团有限公司已就本次交易出具放弃优先购买权声明。 4、莒南新能源不属于失信被执行人 经中国执行信息公开网查询，莒南新能源不属于失信被执行人。 5、其他情况 本次交易不涉及莒南新能源的债权债务转移，原由莒南新能源承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。 （二）湖口风电60%股权 1、基本情况 标的公司名称：国能湖口风力发电有限公司 注册地址：湖口县双钟镇大中路 59号（建行二楼） 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：唐磊 注册资本：7,921万元人民币 统一社会信用代码：913604290814537563 经营范围：风力发电项目投资、开发、建设、管理，电力技术开发咨询、技术服务，风电设备检修和维护以及碳减排量出售。（以上项目国家有专项规定的按规定执行）。 股权结构：国能资产管理公司持股 60%，九江市城市建设投资有限公司持股40%。 湖口风电的主要业务为风力发电，截至本核查意见出具日，湖口风电合计装机容量 4.80万千瓦，均为在运风电项目。 2、主要财务数据 单位：万元
3、权属情况以及权利限制 公司拟购买的湖口风电股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施相关的权属争议。湖口风电《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。湖口风电股东九江市城市建设投资有限公司已就本次交易出具放弃优先购买权声明。 4、湖口风电不属于失信被执行人 经中国执行信息公开网查询，湖口风电不属于失信被执行人。 5、其他情况 割日后仍然由其自行享有和承担。 （三）甘肃风电51%股权 1、基本情况 标的公司名称：甘肃国能风力发电有限公司 注册地址：甘肃省白银市靖远县南大街 38号 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：李金国 注册资本：35,000万元人民币 成立日期：2021年 3月 23日 统一社会信用代码：91620000MA72JLLU14 经营范围：风力发电、太阳能发电、分布式能源、水力发电、光热发电、火力发电及相关产品的开发和生产经营。（依法须经批准的事项，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：国能甘肃电力持股 100%。 甘肃风电的主要业务为新能源电力运营，截至本核查意见出具日，甘肃风电模拟合并后合计装机容量 62.85万千瓦，其中在运风电装机容量 19.85万千瓦，在运光伏发电装机容量 43万千瓦。 2、主要财务数据 单位：万元
甘肃风电的审计、评估报告基于上述预重组于 2024年 6月 30日完成的假设编制。甘肃风电财务数据为模拟合并财务数据，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 3、权属情况以及权利限制 公司拟购买的甘肃风电股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施相关的权属争议。甘肃风电《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。 4、甘肃风电不属于失信被执行人 经中国执行信息公开网查询，甘肃风电不属于失信被执行人。 5、其他情况 本次交易不涉及甘肃风电的债权债务转移，原由甘肃风电承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。 （四）夏河新能源100%股权 1、基本情况 标的公司名称：夏河国能新能源开发有限公司 注册地址：甘肃省甘南州夏河县桑科镇达久塘 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：苗志强 注册资本：13,500万元人民币 成立日期：2022年 11月 16日 统一社会信用代码：91623027MAC43EY890 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股权结构：国能甘肃电力持股 100%。 装机容量 10万千瓦，均为在建光伏发电项目。 2、主要财务数据 单位：万元
公司拟购买的夏河新能源股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施相关的权属争议。夏河新能源《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。 4、夏河新能源不属于失信被执行人 经中国执行信息公开网查询，夏河新能源不属于失信被执行人。 5、其他情况 本次交易不涉及夏河新能源的债权债务转移，原由夏河新能源承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。 （五）民勤风电51%股权 1、基本情况 标的公司名称：民勤国能风力发电有限责任公司 注册地址：甘肃省武威市民勤县三雷镇景苏路 4号 202室 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：李金国 注册资本：16,600万元人民币 成立日期：2023年 5月 10日 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股权结构：国能甘肃电力持股 51%；重庆机电股份有限公司持股 49%。 民勤风电的主要业务为风力发电，截至本核查意见出具日，民勤风电合计装机容量 10万千瓦，均为在建风电项目。 2、主要财务数据 单位：万元
3、权属情况以及权利限制 公司拟购买的民勤风电股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施相关的权属争议。民勤风电《公司章程》中约定股东向股东以外的人转让股权时其他股东在同等条件下享有优先购买权，且小股东重庆机电股份有限公司在国能甘肃电力出售股权时享有随售权，但股东向其关联方转让股权不受前述要求限制。除上述情况外，民勤风电《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。根据民勤风电《公司章程》约定，本次股权转让小股东重庆机电股份有限公司不享有优先购买权及随售权。 4、民勤风电不属于失信被执行人 经中国执行信息公开网查询，民勤风电不属于失信被执行人。 5、其他情况 本次交易不涉及民勤风电的债权债务转移，原由民勤风电承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。 1、基本情况 标的公司名称：国能（武威）新能源有限公司 注册地址：甘肃省武威市凉州区海藏路 27号-1 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：李金国 注册资本：14,800万元人民币 成立日期：2023年 6月 9日 统一社会信用代码：91620602MACMAQHN0M 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股权结构：国能甘肃电力持股 100%。 武威新能源的主要业务为光伏发电，截至本核查意见出具日，武威新能源合计装机容量 10万千瓦，均为在建光伏发电项目。 2、主要财务数据 单位：万元
3、权属情况以及权利限制 公司拟购买的武威新能源股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施相关的权属争议。武威新能源《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。 经中国执行信息公开网查询，武威新能源不属于失信被执行人。 5、其他情况 本次交易不涉及武威新能源的债权债务转移，原由武威新能源承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。 （七）北山新能源100%股权 1、基本情况 标的公司名称：金塔北山国能新能源有限公司 注册地址：甘肃省酒泉市金塔县解放路 384号 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：李金国 注册资本：3,000万元人民币 成立日期：2021年 12月 1日 统一社会信用代码：91620921MA7E9XLL7M 经营范围：许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：国能甘肃电力持股 100%。 北山新能源的主要业务为光伏发电，截至本核查意见出具日，北山新能源合计装机容量 0.6万千瓦，均为在建光伏发电项目。 2、主要财务数据 单位：万元
公司拟购买的北山新能源股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施相关的权属争议。北山新能源《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。 4、北山新能源不属于失信被执行人 经中国执行信息公开网查询，北山新能源不属于失信被执行人。 5、其他情况 本次交易不涉及北山新能源的债权债务转移，原由北山新能源承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。 （八）藤县能源发展51%股权 1、基本情况 标的公司名称：国能藤县能源发展有限公司 注册地址：梧州市藤县藤州镇河东江滨小区 A4号房屋 7、8楼 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：郁启华 注册资本：103,815万元人民币 成立日期：2021年 3月 2日 统一社会信用代码：91450422MA5QAWMYXB 经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能发电技术服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；输配电及控制设备制造；新能源原动设备销售；发电机及发电机组销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；电子专用材料销售；智能输配电及控制设备销售；自然生态系统保护管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：国能广西电力持股 100%。 藤县能源发展的主要业务为新能源电力运营，截至本核查意见出具日，藤县能源发展合计装机容量 100.08万千瓦，其中风电在运装机容量 70万千瓦、在建装机容量 22万千瓦，光伏发电在运装机容量 2.08万千瓦、在建装机容量 6万千瓦。 2、主要财务数据 单位：万元
3、权属情况以及权利限制 公司拟购买的藤县能源发展股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施相关的权属争议。藤县能源发展《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。 4、藤县能源发展不属于失信被执行人 经中国执行信息公开网查询，藤县能源发展不属于失信被执行人。 5、其他情况 本次交易不涉及藤县能源发展的债权债务转移，原由藤县能源发展承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。 四、关联交易定价和依据 本次交易中股权收购的定价，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对八家标的公司出具的以2024年6月30日为基准日的《审计报告》，以及北京中企华资产评估有限责任公司对八家标的公司出具的以2024年6月30日为基准日的《资产评估报告》，本次交易的标的公司中，莒南新能源、湖口风电、甘肃风电、藤县能源发展以在运项目为主，采用收益法评估结果；夏河新能源、民勤风电、武威新能源、北山新能源尚处在项目建设过程中，采用资产基础法评估结果。 经评估，上述标的公司100%股东权益评估值合计为人民币331,356.27万元，本次交易标的公司所有者权益账面价值合计为人民币293,202.84万元，考虑评估基准日至《股权转让协议》签署日期间出现标的公司发生的增资或分红等应调整情况后，截至目前，初步预计本次交易标的公司股权转让对价合计为人民币168,570.88万元，最终将以至交割日的实际情况进行调整。上述标的公司所有者权益账面价值、评估值、股权转让定价具体情况如下： 单位：万元
本次交易评估基准日至《股权转让协议》签署日期间，莒南新能源向原股东分红 572.20万元，民勤风电由原股东增资 1,110.00万元，北山新能源由原股东增资 300.00万元，藤县能源发展向原股东分红 17,677.09万元，本次交易股权转让对价已考虑上述事项影响。若本次交易交割前标的公司发生其他增资或分红事项，则交易对价将相应调整。 （二）本次交易定价分析 本次交易对价以标的公司经备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。 五、关联交易协议主要内容 （一）生效条款 1、收购莒南新能源 64%股权、湖口风电 60%股权 协议在以下条件全部满足后生效： （1）本次交易获得国能资产管理公司内部有权决策机构审议通过； （2）本次交易取得龙源电力内部有权决策机构审议通过； （3）本次交易相应取得标的公司小股东作出的放弃优先购买权的声明（如有）； （4）本次交易获得国家能源集团的批准； （5）其他必要的相关审批、同意或备案（如有）。 2、收购甘肃风电 51%股权、夏河新能源 100%股权、民勤风电 51%股权、武威新能源 100%股权、北山新能源 100%股权 协议在以下条件全部满足后生效： （1）本次交易获得国能甘肃电力内部有权决策机构审议通过； （2）本次交易取得龙源电力内部有权决策机构审议通过； （3）本次交易获得国家能源集团的批准； （4）协议约定的预重组完成； （5）其他必要的相关审批、同意或备案（如有）。 3、收购藤县能源发展 51%股权 协议在以下条件全部满足后生效： （1）本次交易获得国能广西电力内部有权决策机构审议通过； （3）本次交易获得国家能源集团的批准； （4）其他必要的相关审批、同意或备案（如有）。 （二）支付条款 1、收购莒南新能源 64%股权、湖口风电 60%股权 第一期付款：龙源电力应在协议生效之日起五（5）个工作日内或双方另行约定的其他日期向国能资产管理公司支付标的股权交易价款的 30%。 第二期付款： 龙源电力应在莒南新能源 64%股权交割日向国能资产管理公司支付莒南新能源64%股权对应的交易价款的 70%； 龙源电力应在湖口风电 60%股权交割日向国能资产管理公司支付湖口风电 60%股权对应的交易价款的 70%； 如过渡期间国能资产管理公司存在向莒南新能源、湖口风电增加投入注册资本或自该等标的公司获得利润分配的特殊事项，本次交易的交易价款分别按照如下方式相应调整：调整后的交易价款 = 原交易价款 + 国能资产管理公司向标的公司增加投入的注册资本金额 - 国能资产管理公司从标的公司获得利润分配金额。调整后的交易价款差额在交易对价第二期付款时分别按照“多退少补”原则相应结算。 龙源电力应按照上述约定将交易价款支付至国能资产管理公司指定银行账户，自支付之日起，龙源电力即应被视为已经履行其于本协议项下的对应支付义务。 2、收购甘肃风电 51%股权、夏河新能源 100%股权、民勤风电 51%股权、武威新能源 100%股权、北山新能源 100%股权 （未完）  |