仁东控股(002647):中信证券股份有限公司关于公司预重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见
二〇二四年十月 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提醒投资者需特别关注的重大风险及其他重要事项，投资者应认真阅读与本次预重整相关的公告及本专项意见的全部内容。 一、本次重整尚需履行的程序 2024年 5月 7日，仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”或“公司”或“上市公司”）收到北京乐橙互娱科技有限公司（以下简称“申请人”）送达的《通知书》，申请人以公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”或“法院”）提交对公司进行重整及预重整的申请，广州中院于 2024年 5月 7日立案审查。2024年 5月 24日，公司收到广州中院送达的(2024)粤 01破申 251-5号《通知书》，广州中院同意公司预重整，预重整期间为 3个月。 2024年 6月 14日，公司收到广州中院送达的（2024）粤 01破申 251号《指定临时管理人决定书》，广州中院指定君合律师事务所上海分所（主办机构）、广州金鹏律师事务所作为联合体担任公司预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”），负责开展各项工作。 2024年 7月 4日，公司发布《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》（以下简称“《招募公告》”），公开招募预重整投资人。 2024年 8月 19日，公司收到广州中院送达的（2024）粤 01破申 251-6号《通知书》，广州中院同意公司预重整期间延长至 2024年 11月 24日。 2024年 10月 8日，公司收到临时管理人通知，根据《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》相关要求，临时管理人收到五家意向投资人（五家为同一联合体）提交的《预重整投资方案》。临时管理人依据《仁东控股预重整投资方案指引》对《预重整投资方案》进行审查，确认内容符合法律法规、监管政策等相关要求后，临时管理人依法确定战略投资人（以下简称“战略投资人”）中信资本（中国）投资有限公司，财务投资人广州资产管理有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、珠海横琴水木同德股权投资基金管理企业（有限合伙）及北京丰汇投资管理有限公司组成的联合体为公司中选预重整投资人（以下简称“预重整投资人”）。 截至本专项意见出具日，仁东控股本次重整尚需履行以下重要程序： （一）法院正式裁定受理仁东控股重整； （二）召开债权人会议，审议通过《仁东控股股份有限公司重整计划（草案）》； （三）召开出资人组会议，审议通过《仁东控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》； （四）法院裁定批准《仁东控股股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）； （五）法院裁定《仁东控股股份有限公司重整计划》执行完毕； （六）其他可能涉及的审核事项（如有）等。 鉴于以上重要程序尚未履行完毕，本专项意见中所引用的资本公积转增股本数量、转增股本在预重整投资人及债权人之间的分配数量均来源于仁东控股及其管理人提供的资料，相关数据可能发生变化。转增股本数量以及抵债和引入预重整投资人的股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。 本次重整能否成功尚有不确定性，上市公司存在破产清算的风险，提请投资者注意相关风险。 二、预重整投资协议解除风险 根据预重整投资协议的约定，协议可通过以下方式或在下述情形予以解除： （一）除预重整投资协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除预重整投资协议时，预重整投资协议方可解除。预重整投资协议解除或终止的，不影响预重整投资协议约定的保密条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。 （二）预重整投资协议生效后，如非因各方原因，出现如下情形之一时，各方均有权单方解除预重整投资协议而不视为违约： 1、广州中院裁定不予受理仁东控股重整； 2、按照预重整投资协议提交的重整计划草案未被广州中院裁定批准的； 3、广州中院宣告仁东控股破产的； （三）若最高人民法院、中国证监会、广州中院、深圳证券交易所等有权机关或部门对预重整投资协议约定的重整投资方案提出强制修改要求，各方应友好协商，为顺利实施重整，在不超出预重整投资协议约定的预重整投资人投资价格（包括受让单价和重整投资款，下同）或虽超出本协议约定的预重整投资人投资价格但预重整投资人同意追增重整投资款的前提下，预重整投资人将配合对重整投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容；在超出预重整投资协议约定的预重整投资人投资价格且预重整投资人不同意追增重整投资款的前提下，公司、预重整投资人均有权单方解除本协议而不视为违约。 中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）提请投资者关注预重整投资协议解除风险。 三、预重整投资协议履行风险 在预重整投资协议的履行过程中，可能出现预重整投资人无法按照预重整投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形。 本财务顾问提请投资者关注预重整投资协议履行的相关风险。 四、其他风险 上市公司本次预重整/重整尚需履行多项程序。重整计划的执行、预重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动等不可控因素的影响。同时，上市公司存在重整失败而被实施退市等风险，提请投资者认真阅读上市公司、临时管理人发布的各项公告。 本专项意见为中信证券股份有限公司根据上市公司及临时管理人提供的资料出具，不构成对投资者的任何投资建议。本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司、临时管理人及预重整投资人发布的各项公告。 正文 一、本次预重整/重整的基本情况 2024年 5月 7日，仁东控股收到北京乐橙互娱科技有限公司送达的《通知书》，申请人以公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向广州中院提交对公司进行重整及预重整的申请，广州中院于 2024年 5月 7日立案审查。 2024年 5月 24日，公司收到广州中院送达的(2024)粤 01破申 251-5号《通知书》，广州中院同意公司预重整，预重整期间为 3个月。因开展审计评估、投资人招募等工作需时较长，经临时管理人申请，广州中院同意延长公司预重整期间至 2024年 11月24日。 2024年 6月 14日，公司收到广州中院送达的（2024）粤 01破申 251号《指定临时管理人决定书》，广州中院指定君合律师事务所上海分所（主办机构）、广州金鹏律师事务所作为联合体担任公司预重整期间的临时管理人，负责开展各项工作。 2024年 6月 14日，公司披露了《仁东控股股份有限公司关于公司预重整债权申报通知的公告》，通知债权人应在 2024年 7月 19日（含当日）前向管理人申报债权，书面说明债权数额、有无财产担保及是否属于连带债权，并提供相关证据材料。 2024年 7月 4日，公司发布《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》，公开招募预重整投资人。 2024年 8月 19日，公司收到广州中院送达的（2024）粤 01破申 251-6号《通知书》，广州中院同意公司预重整期间延长至 2024年 11月 24日。 2024年 10月 8日，公司收到临时管理人通知，根据《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》相关要求，临时管理人收到五家意向投资人（五家为同一联合体）提交的《预重整投资方案》。临时管理人依据《仁东控股预重整投资方案指引》对《预重整投资方案》进行审查，确认内容符合法律法规、监管政策等相关要求后，临时管理人依法确定战略投资人中信资本（中国）投资有限公司，财务投资人广州资产管理有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、珠海横琴水木同德股权投资基金管理企业（有限合伙）及北京丰汇投资管理有限公司组成的联合体为公司中选预重整投资人。 2024年 10月 21日，仁东控股、管理人与预重整投资人及其指定主体签署了《仁东控股股份有限公司预重整投资协议》（以下简称“预重整投资协议”）。 二、预重整投资人认购股份的定价依据 根据预重整投资协议，战略投资人按照 1.30元/股的价格，出资 1.50亿元受让115,000,000股仁东控股转增股票；财务投资人按照 2.00元/股的价格，出资 6.82亿元受让 341,156,160股仁东控股转增股票。该定价系依据仁东控股实际情况、预重整投资人面临风险情况、市场同类案例等综合协商确定。 三、预重整投资人认购资金来源、支付方式及后续使用安排 根据预重整投资协议，预重整投资人承诺其支付履约保证金、重整投资款的资金来源合法合规，且有足够的能力按预重整投资协议约定及时足额支付履约保证金、重整投资款。 根据预重整投资协议，预重整投资人投入的投资资金将按照重整计划规定使用，用于清偿各类债务、支付破产费用及共益债务并补充公司流动资金等。 四、预重整投资人受让股份对价的合理性及公允性 本次预重整投资人中，战略投资人受让股票的价格为 1.30元/股，财务投资人受让股票的价格为 2.00元/股。预重整投资协议签署日即 2024年 10月 21日，仁东控股股票收盘价为 7.06元/股，战略投资人与财务投资人受让转增股票的价格均低于预重整投资协议签署日仁东控股股票收盘价的百分之八十。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14号——破产重整等事项》（以下简称“《14号指引》”）第二十八条的规定： “重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。 相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。” 本财务顾问接受仁东控股委托，经审慎研究后对仁东控股预重整投资人受让资本公积转增股票价格事项说明如下： （一）公司股票面临退市风险，预重整投资人面临较大的投资风险 如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理申请人对公司重整申请，公司后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。 目前公司账面净资产较小，且公司经营因财务费用较高，处于亏损状态，叠加营业外支出、部分资产减值等事项，可能存在净资产为负触及财务性指标退市风险的情形。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险，预重整投资人面临较大的投资风险。 （二）承担股份锁定承诺义务及锁定期内价格波动风险 根据《14号指引》要求，本次重整战略投资人承诺自其取得转增股票之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份。其他财务投资人承诺自其取得转增股票之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份。 预重整投资人承担了股份锁定的义务及锁定期内价格波动的风险，预重整投资人本次受让公司转增的股票与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。 （三）在上市公司过往同类重整案例中，普遍存在重整投资人受让股票价格低于重整投资协议签署日二级市场收盘价 80%的情形 本次预重整投资协议签署日为 2024年 10月 21日，仁东控股股票收盘价为 7.06元/股。预重整战略投资人受让股票的价格为 1.30元/股，财务投资人受让股票的价格为2.00元/股，受让价格分别为本次预重整投资协议签署日收盘价的 18.41%和 28.33%。 上市公司破产重整中，投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异。经检索近年已完成的上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格 80%的案例，且仁东控股预重整战略投资人和财务投资人受让公司股票的价格分别为预重整投资协议签署当日收盘价的 18.41%和 28.33%，高于部分市场同类重整案例，具备一定合理性。 具体案例如下表所示：
2024年 7月 4日，公司发布《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》，公开招募预重整投资人。预重整投资人报名期限届满后，公司与临时管理人开始配合意向预重整投资人开展相关尽职调查工作，并启动与相关意向预重整投资人的谈判工作。2024年 9月 27日，五家意向投资人组成的联合体作为意向预重整投资人向临时管理人提交了《预重整投资方案》。 2024年 7月 4日上市公司重整投资人公开招募至 2024年 9月 27日意向预重整投资人提交《预重整投资方案》，公司平均股价为 4.10元/股，战略投资人及财务投资人受让价格分别为上述区间平均股价的 31.71%和 48.78%。上述预重整投资人所做投资决策系基于上市公司当时的股价情况、经营情况、财务状况、重整投资风险等各项因素，经各方磋商谈判最终确定，受让价格具备合理性。 2024年 10月 8日，公司收到临时管理人通知，根据《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》相关要求，临时管理人收到五家意向投资人（五家为同一联合体）提交的《预重整投资方案》。临时管理人依据《仁东控股预重整投资方案指引》对《预重整投资方案》进行审查，确认内容符合法律法规、监管政策等相关要求后，临时管理人依法确定战略投资人中信资本（中国）投资有限公司，财务投资人广州资产管理有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、珠海横琴水木同德股权投资基金管理企业（有限合伙）及北京丰汇投资管理有限公司组成的联合体为公司中选预重整投资人。 2024年 10月 21日，仁东控股、管理人与预重整投资人签署了《仁东控股股份有限公司预重整投资协议》，其中约定的股票受让价格与《预重整投资方案》中的受让价格一致。 2024年 7月上市公司重整投资人公开招募至今，上市公司经营情况及财务状况等基本面未发生重大实质性变化。 受 2024年 9月末以来 A股市场及金融板块上市公司持续上涨的宏观因素影响，公司自《招募公告》发布日至预重整投资协议签署日的股价涨幅较高。公司股价、深证综指及证监会其他金融指数的涨跌幅具体情况如下：
公司股价在上述期间内累计涨幅为 117.90%，深证综指累计涨幅为 22.39%，公司所在证监会分类行业指数累计涨幅为 70.95%，故近期宏观因素导致二级市场整体股价上涨，间接导致本次预重整投资人受让股份相对价格较低。未来上市公司股价仍存在大幅波动的风险。 （五）除现金对价外，预重整投资人将提供其他有利于提升公司价值的业务资源支持和赋能 根据上市公司《关于签署预重整投资协议的公告》，本次战略投资人将依托股东的强大的股东背景、丰富的被投企业资源及优秀的管理能力为上市公司赋能，快速修复及提升上市公司信用水平，推动后续资产负债结构优化并促进债务重组方案落地。 通过产融协同方式最大限度发挥产业资源协同效应，不断提升上市公司经营核心竞争力，充分在上市公司现有优势的基础上助力其化债后经营发展再上新台阶。 因此，除提供现金对价外，根据预重整投资人提供的投资方案，本次预重整投资人还可提供其他有利于提升公司价值的业务资源支持和赋能，可从业务资源对接等多方面为公司提供支持，为公司的业务经营提供高水平的管理支撑。全面提升上市公司整体业务实力，提高公司整体盈利水平，实现公司业务规模进一步壮大，有利于保护中小股东利益。 （六）预重整投资人经公开遴选，预重整投资协议兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益 2024年 10月 8日，公司收到临时管理人通知，根据《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》相关要求，临时管理人收到五家意向投资人（五家为同一联合体）提交的《预重整投资方案》。临时管理人依据《仁东控股预重整投资方案指引》对《预重整投资方案》进行审查，确认内容符合法律法规、监管政策等相关要求后，临时管理人依法确定产业/战略投资人中信资本（中国）投资有限公司，财务投资人广州资产管理有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、珠海横琴水木同德股权投资基金管理企业（有限合伙）及北京丰汇投资管理有限公司组成的联合体为公司中选预重整投资人。 本次预重整投资人支付的对价是公司未来重整计划的一部分，重整计划系在法院监督和指导下兼顾各方利益的基础上制定，将在经债权人会议、出资人组会议审议通过，并在法院裁定批准后执行。预重整投资人受让转增股票所支付的对价将按照重整计划规定用于支持公司经营发展，并支付重整费用、清偿债务等，有利于债权人的债权实现；预重整投资人将在重整完成后支持公司做好持续经营，有利于公司的利益保障；本次重整以化解债务风险、实现公司良性发展为目标，通过本次重整，公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强，上市公司地位将得以维护，从而有利于中小股东利益保护。 五、财务顾问专项意见 （一）报告结论 基于前述对预重整/重整的基本情况、预重整投资人认购股份的定价依据、资金来源、支付方式及后续使用安排、支付对价的合理性及公允性的核查分析，本财务顾问认为：仁东控股本次预重整投资人受让股份的对价低于预重整投资协议签署日公司股票收盘价的 80%，该价格综合考虑了其投资风险、参与重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利，以及同类重整案例中股票受让价格等因素，经过协商谈判后确定。本次预重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将经过债权人会议、出资人组会议审议通过，并在法院裁定批准后执行。预重整投资人的投资资金将用于支持公司经营发展，并支付重整费用、清偿债务等，仁东控股将通过上述安排，改善资产负债结构、恢复持续经营能力和盈利能力，提升公司整体价值，有利于维护上市公司及中小股东利益。本次预重整投资人支付的对价合理、公允，未损害上市公司及中小投资者利益。 （二）报告使用限制及免责声明 1、本专项意见所依据的文件及资料由上市公司及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，临时管理人，债权人，预重整投资人等重整事项相关方（以下统称为“上市公司及有关各方”）提供或披露，上市公司及有关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件及资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任； 2、本专项意见是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履行本次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任； 3、本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本次重整商业可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次重整相关协议的磋商和谈判。本专项意见旨在就预重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格是否合理、公允发表意见； 4、截至本专项意见出具日，本财务顾问就预重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格的合理性和公允性进行了审慎核查，本专项意见仅对已核实的上述事项出具意见，本专项意见不对除上述事项之外的任何其他事项做出任何明示或者默示的保证； 5、对于对本专项意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、司法机关、临时管理人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位（以下统称为“有关机构”）出具的意见、说明、确认及其他文件等做出判断； 6、本财务顾问不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本专项意见也不对上述有关机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本专项意见中对于上述有关机构意见、说明、确认及其他文件及其内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等意见、说明、确认及其他文件以及所引用内容的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证； 7、如本专项意见涉及上市公司及有关各方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，本财务顾问的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录； 8、本专项意见不构成对公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本专项意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；任何个人或机构均应当对本专项意见进行独立的评估和判断，同时考量其自身状况和特定目的及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责任； 9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本专项意见中列载的信息，以作为本专项意见的补充和修改，或者对本专项意见作任何解释或说明。未经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本专项意见或其任何内容，对于本专项意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释； 10、本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本专项意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。本专项意见所引用的信息和数据有可能因本专项意见出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效，本财务顾问将不会通知并更新本专项意见中已不准确或失效的信息和数据。因这些信息和数据的不准确、不真实、未及时更新或不完整而导致的任何损失和责任，本财务顾问将不承担任何责任； 11、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关公告，查阅有关文件。 以上声明为本专项意见不可分割的一部分。任何个人及机构获取本专项意见应一并阅读上述声明。获取本专项意见即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容，并无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。 （以下无正文） 中财网
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