仁东控股(002647):签署预重整投资协议
仁东控股股份有限公司 关于签署预重整投资协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、公司重整及预重整概况 1、2024年5月7日，仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到申请人北京乐橙互娱科技有限公司送达的《通知书》，申请人以公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”或“法院”）提交对公司进行重整及预重整的申请，广州中院于2024年5月7日立案审查。相关具体内容详见公司于2024年5月8日披露的《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2024-028）。 2、2024年5月24日，公司收到广州中院送达的(2024)粤01破申251-5号《通知书》，广州中院同意公司预重整，预重整期间为3个月。相关具体内容详见公司于2024年5月25日披露的《关于法院同意公司预重整的公告》（公告编号：2024-031）。 3、2024年6月14日，公司收到广州中院送达的（2024）粤01破申251号《指定临时管理人决定书》，广州中院指定君合律师事务所上海分所（主办机构）、广州金鹏律师事务所作为联合体担任公司预重整期间的临时管理人。相关具体内容详见公司于2024年6月18日披露的《关于法院指定公司预重整期间临时管理人的公告》（公告编号：2024-034）。 4、2024年6月17日，临时管理人就公司预重整债权申报事项发出债权申报通知（ https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/pcws/wsxq?id=E49E91C37CFA5B4DA82B495631AF082E）。相关具体内容详见公司于2024年6月19日披露的《关于公司预重整债权申报通知的公告》（公告编号：2024-035）。 5、2024年7月1日，公司发布临时管理人公开选聘审计机构、评估机构及财务顾问机构的公告。相关具体内容详见公司于2024年7月2日披露的《关于临时管理人公开选聘中介机构开展财务审计和资产评估的公告》（公告编号：2024-038）、《关于临时管理人公开选聘财务顾问机构的公告》（公告编号：2024-039）。 6、2024年7月4日，公司发布临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告。 相关具体内容详见公司于2024年7月5日披露的《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2024-040）。 7、2024年7月16日，公司发布临时管理人公开选聘中介机构结果的公告，最终确定中选的审计机构、评估机构、财务顾问机构分别为利安达会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中企华资产评估有限责任公司、中信证券股份有限公司。相关具体内容详见公司于2024年7月17日披露的《关于临时管理人公开选聘中介机构结果的公告》（公告编号：2024-042）。 8、2024年8月19日，经临时管理人此前申请，广州中院同意将公司预重整期间延长至2024年11月24日。相关具体内容详见公司于2024年8月21日披露的《关于公司收到法院延长预重整期限通知书的公告》（公告编号：2024-050）。 9、2024年10月8日，公司收到临时管理人通知，根据《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》相关要求，临时管理人收到五家意向投资人（五家为同一联合体）提交的《预重整投资方案》。临时管理人依据《仁东控股预重整投资方案指引》对《预重整投资方案》进行审查，确认内容符合法律法规、监管政策等相关要求后，临时管理人依法确定战略投资人中信资本（中国）投资有限公司（以下简称“中信资本”），财务投资人广州资产管理有限公司（以下简称“广州资产”）、深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招商平安资产”）、珠海横琴水木同德股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“水木同德股权投资”）及北京丰汇投资管理有限公司（以下简称“丰汇投资”）组成的联合体（以下简称“投资人联合体”）为公司中选预重整投资人。相关具体内容详见公司于2024年10月9日披露的《关于公开招募和遴选重整投资人的进展公告》（公告编号：2024-070）。 10、2024年10月21日，经与预重整投资人充分协商，公司、临时管理人分别与投资人联合体成员或其指定主体签署《预重整投资协议》。 二、预重整投资人基本情况 （一）战略投资人基本情况——中信资本（中国）投资有限公司 1、企业名称：中信资本（中国）投资有限公司 2、统一社会信用代码：91110000717882434J 3、企业类型：有限责任公司 4、成立时间：2008年4月22日 5、注册资本：3000万美元 6、注册地址：北京市朝阳区新源南路6号1号楼8层801、802室 7、法定代表人：戴辉 8、经营范围：（1）在国家允许外商投资的领域进行投资（2）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：A）协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备，办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；B）在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；C）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务D）协助其所投资企业寻求贷款或提供担保（3）为投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资决策等咨询服务；（4）设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供响应的技术服务（5）承接投资者和其关联公司以及境外公司的服务外包业务；（6）从事货物进出口或者技术进出口业务；（7）经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9、股权结构
中信资本自2008年4月由中信资本控股有限公司（以下简称：“中信资本控股”）设立以来，一直为中信资本控股全资子公司，在中信资本控股统筹下开展经营，主要从事投资、投资管理、咨询及其他相关服务。目前，中信资本已控股或投资于包含信宸资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、中国创投资产管理有限公司、天津信和泰管理咨询有限公司等在内的6家企业，构建了广泛的投资版图。 中信资本控股成立于2002年，是一家主攻另类投资的投资管理和顾问公司，核心业务包括私募股权投资、不动产投资、结构融资、资产管理及特殊机会投资，为多样化的国际机构投资者管理总额逾150亿美元的资产。中信资本控股的股东包括全球前十大主权财富基金和多家大型养老金，获中信股份、腾讯控股、富邦人寿及卡塔尔控股公司等国内外知名机构认可并投资，资金实力雄厚。 中信资本控股自成立以来，建立了广泛的项目渠道，通过清晰的战略有效把握未来增长机遇，在稳健的经营业绩基础上不断突破、高速发展。截至目前，中信资本控股已广泛投资于超过100项基金及投资产品，已投企业超290家、已投不动产项目超50项，覆盖11类行业。中信资本控股所掌握的产业资源覆盖范围广、影响程度深、综合实力强，资产负债结构优良，具备强大的资产配置及融资能力。中信资本控股及其旗下基金已成功投资的项目包括但不限于：麦当劳中国、顺丰控股、京东金融、亚信科技、TCL、信达资产、哈药股份等。 中信资本将依托股东中信资本控股强大的股东背景、丰富的被投企业资源及优秀的管理能力为上市公司赋能，快速修复及提升上市公司信用水平，推动后续资产负债结构优化并促进债务重组方案落地。通过产融协同方式最大限度发挥产业资源协同效应，不断提升上市公司经营核心竞争力，充分在上市公司现有优势的基础上助力其化债后经营发展再上新台阶。 11、主要财务数据 中信资本2021-2023年资产总额分别为54,810.08万元人民币、52,452.35万元人民币、32,743.54万元人民币，净资产分别为29,591.39万元人民币、3,987.05万元人民币、3,584.40万元人民币。 12、实际控制人：中信资本控股股东为中信资本控股，无实际控制人。 13、关联关系或其他利益关系说明 中信资本与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与其他预重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系以及出资安排。 （二）财务投资人基本情况——广州资产管理有限公司 2、统一社会信用代码：91440101MA59M21R72 3、企业类型：其他有限责任公司 4、成立时间：2017年4月24日 5、注册资本：630945.802万元人民币 6、注册地址：广州市南沙区庆慧中路1号1栋506房 7、法定代表人：梁镜华 8、经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭广东省人民政府金融工作办公室文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。（仅限广州资产管理有限公司经营） 9、股权结构
广州资产的经营范围包括：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭广东省人民政府金融工作办公室文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务（仅限广州资产管理有限公司经营）。 作为目前广东省第二家取得原中国银监会备案的拥有金融机构不良资产批量收购处置业务资质的省级地方资产管理公司，广州资产旨在盘活区域金融不良资产、促进金融市场稳定发展、发挥金融支持经济作用。同时，广州资产还将借助地方政府的地缘优势以及与股东的业务协同，为企业提供多元化的综合金融服务。 广州资产目前主要业务包括不良资产管理业务（包括资产处置类业务和重组类业务）及投资银行业务（包括上市公司破产重整）。 11、主要财务数据
13、关联关系或其他利益关系说明 广州资产与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与其他预重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系以及出资安排。 （三）财务投资人基本情况——深圳市招商平安资产管理有限责任公司 1、企业名称：深圳市招商平安资产管理有限责任公司 2、统一社会信用代码：91440300MA5EDM6P21 3、企业类型：有限责任公司 4、成立时间：2017年3月10日 5、注册资本：300000万元人民币 6、注册地址：深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山数字文化产业基地西座二楼214室 7、法定代表人：徐鑫 8、经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；在不良资产业务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实业投资；资产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；金融信息咨询；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；破产管理；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 9、股权结构
招商平安资产围绕“大风险化解”的理念，以“不良资产经营商”“不良资产重组服务商”“产融协同赋能商”作为公司定位，形成以不良资产收购处置业务为基础、困境企业重组重整业务为特色、产融协同业务为优势的业务结构，努力打造国内特色鲜明的一流资产管理公司。 作为目前深圳市第一家取得银保监会备案的拥有金融机构不良资产批量收购处置业务资质的地方资产管理公司，招商平安资产业务涉及不良资产经营、困境企业重整、ABS投资和重组及基金化等业务板块，业务模式较为丰富，且在困境企业重整、重组及基金化业务等领域具有一定的竞争优势。招商平安资产现有收入板块主要分为不良资产经营业务收入、困境企业重整业务收入、ABS投资业务收入、重组及基金化业务收入等。 金融机构不良资产收购处置业务方面，截至2023年末，招商平安资产已累计收购工商银行、建设银行、招商银行、广发银行、平安银行、兴业银行、广州银行以及金融资产管理公司等金融机构不良资产包及三户以下不良债权本息合计771.47亿元（含基金化收购）。 上市公司破产重整业务方面，在上市公司破产后，招商平安资产与有实力的产业投资人联合，通过对债务人生产经营进行整顿、对债权债务关系进行清理、对股权结构进行重新安排，使破产企业摆脱财务困境，重获经营能力。招商平安资产通过债权、股权或股债权结合的方式作为债权人或财务投资人介入破产重整，助力上市公司完成重整，消除退市风险。截至2023年末，招商平安资产已参与23单上市公司破产重整业务，投资余额为26.71亿元。近年来，招商平安资产不断开拓上市公司重整业务机会，使得招商平安资产在上市公司破产重整业务领域取得了一定的品牌知名度。 11、主要财务数据 单位：人民币/万元
13、关联关系或其他利益关系说明 招商平安资产与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与其他预重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系以及出资安排。 （四）财务投资人基本情况——珠海横琴水木同德股权投资基金管理企业（有限合伙） 1、企业名称：珠海横琴水木同德股权投资基金管理企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91440400MA4UMXD392 3、企业类型：有限合伙企业 4、成立时间：2016年3月23日 5、出资额：3000万元人民币 6、注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-12946 7、执行事务合伙人：北京水木同德投资管理咨询有限公司（委派代表：苏江涛） 8、经营范围：合伙协议记载的经营范围：股权投资；基金管理；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 9、出资结构
水木同德股权投资的主营业务为基金管理及投资管理，水木同德股权投资作为基金管理人已在中国基金业协会登记备案为私募基金管理人（机构登记编码：P1062268），目前在管备案基金为4只，管理的资金规模超过10亿元，是一家集海内外高层次金融人才与产、学、研背景为一体、专注于高新技术企业及高成长性企业股权投资的专业投资管理机构，公司核心管理团队由多位知名专业人士发起成立，拥有多年的行业经验，所投管项目涉及国内外多家上市公司。在同一实控人及管理人参与下管理的各类股权基金规模超过150亿元。 11、主要财务数据 水木同德股权投资2021年至2023年资产总额分别为3,918万元、6,349万元、5,881万元,净资产分别为1,172万元、1,348万元、1,090万元。 12、实际控制人：毛健 13、关联关系或其他利益关系说明 水木同德股权投资与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与其他预重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系以及出资安排。 （五）财务投资人基本情况——北京鸿频信息咨询合伙企业（有限合伙）（为珠海横琴水木同德股权投资基金管理企业（有限合伙）指定的投资主体，以下简称“鸿频信息”） 1、企业名称：北京鸿频信息咨询合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91110108MA04CY1M55 3、企业类型：有限合伙企业 4、成立时间：2021年7月16日 5、注册资本：3001万元人民币 6、注册地址：北京市海淀区丹棱街18号1号楼15层1502室 7、执行事务合伙人：霍尔果斯航信股权投资有限公司（委派代表：方雯） 8、经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；公共关系服务；企业策划、设计；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；市场调查；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9、出资结构
鸿频信息系一家多年专注于上市公司权益类投资的投资管理企业，其主营业务涵盖上市公司非公开发行股票、协议转让、特定股份大宗交易、产业并购、破产重整以及非上市公司股权投资。 11、主要财务数据 鸿频信息2021-2023年资产总额分别为26,218.81万元、26,215.19万元、26,215.13万元，净资产分别为2,846.31万元、2,839.69万元、2,839.63万元。 12、实际控制人：方雯 13、关联关系或其他利益关系说明 鸿频信息与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与其他预重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系以及出资安排。 （六）财务投资人基本情况——北京丰汇投资管理有限公司 1、企业名称：北京丰汇投资管理有限公司 2、统一社会信用代码：91110111MA01JF7J2F 3、企业类型：有限责任公司 4、成立时间：2019年4月12日 5、注册资本：2000万元人民币 6、注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦E座325 7、法定代表人：莫磊 8、经营范围：投资管理；资产管理。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9、股权结构
丰汇投资系一家在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人，其主营业务涵盖定增、破产重整、协议转让、大宗交易以及并购重组。 11、主要财务数据 丰汇投资2021-2023年资产总额分别为1,796.19万元、1,607.53万元、1,132.48万元，净资产分别为1,793.06万元、1,622.55万元、1,131.25万元。 12、实际控制人：方永中 13、关联关系或其他利益关系说明 丰汇投资与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与其他预重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系以及出资安排。 （七）财务投资人基本情况——共青城胜恒投资管理有限公司（为北京丰汇投资管理有限公司指定的投资主体，以下简称“胜恒投资”） 1、企业名称：共青城胜恒投资管理有限公司 2、统一社会信用代码：91360405MA362KJR5T 3、企业类型：有限责任公司 4、成立时间：2017年6月26日 5、注册资本：10000万元人民币 6、注册地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内 7、法定代表人：程远 8、经营范围：一般项目：投资管理，资产管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 9、股权结构
胜恒投资系一家在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人，其主营业务涵盖定增、破产重整、协议转让、大宗交易、并购重组以及非上市公司股权投资。 11、主要财务数据 胜恒投资2021-2023年资产总额分别为9,875.59万元、10,362.27万元、12,595.72万元，净资产分别为5,955.12万元、7,421.83万元、10,099.75万元。 12、实际控制人：汤运军 13、关联关系或其他利益关系说明 胜恒投资与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与其他预重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系以及出资安排。 三、投资协议主要内容 （一）与战略投资人中信资本（中国）投资有限公司签订的《预重整投资协议》主要内容 2024年10月21日，公司、临时管理人与中信资本签署了《预重整投资协议》，主要内容如下： 甲方：仁东控股股份有限公司 乙方：中信资本（中国）投资有限公司 丙方：仁东控股股份有限公司临时管理人 1、投资主体 各方确认并同意，在仁东控股预重整程序中，经招募及遴选程序，包括中信资本在内的投资人联合体被公司临时管理人选定作为仁东控股的预重整投资人。 根据《招募公告》，预重整投资人招募和遴选的效力延续至公司重整程序，无特殊情况下，仁东控股进入重整程序后，不再另行遴选重整投资人，预重整投资人或其指定主体将成为重整投资人。 在重整计划执行阶段，中信资本或其指定主体将按照《预重整投资协议》的约定受让标的股份。 2、标的股份及投资对价 中信资本或其指定主体本次投资的标的股份系仁东控股在重整计划执行期间，通过实施资本公积金转增股本所产生的部分仁东控股股票，股票数量为115,000,000股，最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至中信资本或其指定主体的指定证券账户的股份数量为准。 中信资本或其指定主体以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，受让股票的单价为1.30元/股，按照受让115,000,000股股票计算，中信资本或其指定主体重整投资款金额为149,500,000元（大写：壹亿肆仟玖佰伍拾万元整）。 各方确认并同意，如因用于抵偿仁东控股债务的股票数量调整等因素，导致中信资本或其指定主体受让的标的股份数量发生相应调整的（但不改变中信资本或其指定主体作为仁东控股重整后第一大股东的地位），中信资本或其指定主体受让股票的单价不变，重整投资款总金额按照实际受让股票数量相应调整。 中信资本或其指定主体支付的重整投资款将按照重整计划规定使用，用于清偿各类债务、支付破产费用及共益债务并补充公司流动资金等。 3、重整投资后的企业运营 广州中院裁定批准重整计划后，中信资本将积极为仁东控股赋能，促使仁东控股的核心子公司广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝”）实现如下经营发展目标： （1）协助并配合合利宝申请跨境外汇牌照及取得境外支付牌照； （2）积极对接中信资本股东资源，持续提升合利宝竞争力； （3）积极推进合利宝与中信资本体系内已投企业间合作。 4、各方确认并同意，若最高人民法院、中国证监会、广州中院、深圳证券交易所等有权机关或部门对《预重整投资协议》约定的重整投资方案提出强制修改要求，各方应友好协商，为顺利实施重整，在不超出《预重整投资协议》约定的中信约定的中信资本投资价格但中信资本同意追增重整投资款的前提下，中信资本将配合对重整投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容；在超出《预重整投资协议》约定的中信资本投资价格且中信资本不同意追增重整投资款的前提下，仁东控股、中信资本均有权单方解除《预重整投资协议》而不视为违约。 5、履约保证金及重整投资款的支付 履约保证金：本次投资的履约保证金为中信资本重整投资款总额的10%，即1,495.00万元（大写：壹仟肆佰玖拾伍万元整），《预重整投资协议》签订后的10日内，中信资本或其指定主体应当向公司临时管理人指定的银行账户足额支付重整投资款总额的10%作为履约保证金。在按照《预重整投资协议》支付重整投资款时，中信资本或其指定主体已支付的履约保证金（不计息）将自动等额转化为重整投资款。 重整投资款：根据《预重整投资协议》约定，中信资本或其指定主体在本次投资中应支付的重整投资款为14,950.00万元（大写：壹亿肆仟玖佰伍拾万元整），由于中信资本或其指定主体已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）重整投资款，因此中信资本或其指定主体在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即实际需支付的重整投资款为13,455.00万元（大写：壹亿叁仟肆佰伍拾伍万元整）。自广州中院裁定批准重整计划之日起的10日内，中信资本或其指定主体应将重整投资款足额支付至公司临时管理人指定的银行账户。 6、董事的提名 在符合上市公司独立性、规范运作，符合法律法规、深圳证券交易所有关规定及仁东控股公司章程的前提下，在标的股份登记至中信资本或其指定主体指定的证券账户后，中信资本或其指定主体有权提名或推荐2名非独立董事候选人。各方同意，自标的股份登记至中信资本或其指定主体指定的证券账户之日起20个工作日内，中信资本应及时确定拟提名或推荐的董事人选并告知仁东控股，仁东控股应及时协调组织召开董事会审议相关董事改选议案；在仁东控股董事会审议通过前述改选议案后的20个工作日内，仁东控股应及时协调组织召开股东大会审议相关董事改选议案。 中信资本提名或推荐的董事当选后，享有与其他董事同等的权利和义务，并应7、股份锁定承诺 中信资本承诺，在取得标的股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。如中信资本持有标的股份依据证券监管规则存在其他锁定或限售要求，中信资本将依法依规作出并履行锁定或限售承诺。 8、违约责任 《预重整投资协议》生效后，除《预重整投资协议》另有约定外，任何一方未能履行其在《预重整投资协议》项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被视作违约。 除《预重整投资协议》另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方全面和足额支付违约赔偿。上述违约赔偿包括守约方遭受的与违约方违约行为相关的损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反《预重整投资协议》可能造成的损失。 如因中信资本自身原因逾期支付《预重整投资协议》约定的履约保证金、重整投资款等现金义务的，中信资本应按照其未按时支付的现金义务金额的0.05%/日标准额外向仁东控股支付逾期付款违约金，前述逾期付款违约金不足以弥补仁东控股因中信资本违约行为所遭受的所有损失的，仁东控股有权继续向中信资本追偿。 9、《预重整投资协议》的生效、变更、解除和实施 《预重整投资协议》经各方加盖各自公章之日起成立并生效。 经各方协商一致，可以通过书面形式对《预重整投资协议》进行变更或补充，经《预重整投资协议》各方签署后生效，该书面文件与《预重整投资协议》具有同等法律效力。 《预重整投资协议》生效后，根据实施《预重整投资协议》的需要，经中信资本书面通知仁东控股、公司临时管理人，并经仁东控股、公司临时管理人协商一致同意后（仁东控股、公司临时管理人无正当理由不得无故拒绝或拖延同意），中信资本有权指定一名或多名其他主体实施本次投资并由该等实施主体履行和承担《预重整投资协议》项下中信资本相关的权利、义务和责任。 除《预重整投资协议》另有约定外，经协议各方书面一致同意解除《预重整投资协议》时，《预重整投资协议》方可解除。《预重整投资协议》解除或终止的，《预重整投资协议》生效后，如非因各方原因，出现如下情形之一时，各方均有权单方解除《预重整投资协议》而不视为违约： （1）广州中院裁定不予受理仁东控股重整； （2）按照《预重整投资协议》提交的重整计划草案未被广州中院裁定批准的； （3）广州中院宣告仁东控股破产的； （4）广州中院作出确认重整计划执行完毕的裁定之前，仁东控股被实施退市处理的。 《预重整投资协议》根据约定解除后，除《预重整投资协议》另有约定外，由仁东控股/公司临时管理人将中信资本或中信资本指定主体已支付的投资总对价（包括但不限于履约保证金、重整投资款等）予以退还（仅指本金，均不包括利息），如公司临时管理人为履行管理人职责，根据重整计划的规定已使用部分款项的，其退回的资金以公司临时管理人指定收取投资款项的银行账户中的剩余款项为限；如中信资本已支付的投资总对价已按重整计划的规定使用，导致部分对价无法退还的，中信资本或其指定主体有权以未退还的投资总对价的额度为限，在仁东控股后续程序中主张作为共益债务及时、优先受偿。 若中信资本或其指定主体未能按照《预重整投资协议》的约定将履约保证金或重整投资款支付至公司临时管理人指定的银行账户，经仁东控股/公司临时管理人书面催告后10日内仍未支付的，仁东控股/公司临时管理人有权单方解除《预重整投资协议》而不视为违约。仁东控股/公司临时管理人根据本条约定解除协议后，中信资本或其指定主体已支付的履约保证金及重整投资款不予退还，同时中信资本应按照其尚未支付的履约保证金及重整投资款总额的10%另行向仁东控股支付违约金。 《预重整投资协议》解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，仁东控股、中信资本双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但仁东控股、中信资本双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。 （二）与各财务投资人或其指定主体签订的《预重整投资协议》主要内容 2024年10月21日，公司、临时管理人与各财务投资人或其指定主体分别签署了《预重整投资协议》，主要内容如下： 甲方：仁东控股股份有限公司 乙方：各财务投资人或其指定主体 丙方：仁东控股股份有限公司临时管理人 1、投资主体 各方确认并同意，在仁东控股预重整程序中，经招募及遴选程序，包括乙方在内的投资人联合体被公司临时管理人选定作为仁东控股的预重整投资人。 根据《招募公告》，预重整投资人招募和遴选的效力延续至公司重整程序，无特殊情况下，仁东控股进入重整程序后，不再另行遴选重整投资人，预重整投资人或其指定主体将成为重整投资人。 在重整计划执行阶段，乙方或其指定主体将按照《预重整投资协议》的约定受让标的股份。 2、标的股份及投资对价 （1）广州资产管理有限公司 广州资产本次投资的标的股份系公司在重整计划执行期间，通过实施资本公积金转增股本所产生的部分仁东控股股票，股票数量为90,000,000股，最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至广州资产指定证券账户的股份数量为准。 广州资产以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，受让股票的单价为2.00元/股，按照受让90,000,000股股票计算，广州资产重整投资款金额为180,000,000元（大写：壹亿捌仟万元整）。 （2）深圳市招商平安资产管理有限责任公司 招商平安资产本次投资的标的股份系仁东控股在重整计划执行期间，通过实施资本公积金转增股本所产生的部分仁东控股股票，股票数量为56,000,000股，最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至招商平安资产指定证券账户的股份数量为准。 招商平安资产以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，受让股票的单价为2.00元/股，按照受让56,000,000股股票计算，招商平安资产重整投资款金额为112,000,000.00元（大写：壹亿壹仟贰佰万元整）。 （3）珠海横琴水木同德股权投资基金管理企业（有限合伙） 水木同德股权投资本次投资的标的股份系仁东控股在重整计划执行期间，通股，最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至水木同德股权投资指定证券账户的股份数量为准。 水木同德股权投资以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，受让股票的单价为2.00元/股，按照受让33,156,160股股票计算，水木同德股权投资重整投资款金额为66,312,320.00元（大写：陆仟陆佰叁拾壹万贰仟叁佰贰拾元整）。 （4）北京鸿频信息咨询合伙企业（有限合伙） 鸿频信息本次投资的标的股份系仁东控股在重整计划执行期间，通过实施资本公积金转增股本所产生的部分仁东控股股票，股票数量为50,000,000股，最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至鸿频信息指定证券账户的股份数量为准。 鸿频信息以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，受让股票的单价为2.00元/股，按照受让50,000,000股股票计算，鸿频信息重整投资款金额为100,000,000.00元（大写：壹亿元整）。 （5）北京丰汇投资管理有限公司 丰汇投资本次投资的标的股份系仁东控股在重整计划执行期间，通过实施资本公积金转增股本所产生的部分仁东控股股票，股票数量为56,000,000股，最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至丰汇投资指定证券账户的股份数量为准。 丰汇投资以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，受让股票的单价为2.00元/股，按照受让56,000,000股股票计算，丰汇投资重整投资款金额为112,000,000.00元（大写：壹亿壹仟贰佰万元整）。 （6）共青城胜恒投资管理有限公司 胜恒投资本次投资的标的股份系仁东控股在重整计划执行期间，通过实施资本公积金转增股本所产生的部分仁东控股股票，股票数量为56,000,000股，最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至胜恒投资指定证券账户的股份数量为准。 胜恒投资以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，受让股票的单价为2.00元/股，按照受让56,000,000股股票计算，胜恒投资重整投资款金额为112,000,000.00元（大写：壹亿壹仟贰佰万元整）。 方受让的标的股票数量发生相应调整的，乙方受让股票的单价不变，重整投资款总金额按照实际受让股票数量相应调整。 乙方支付的重整投资款将按照重整计划规定使用，用于清偿各类债务、支付破产费用及共益债务并补充公司流动资金等。 3、各方确认并同意，若最高人民法院、中国证监会、广州中院、深圳证券交易所等有权机关或部门对《预重整投资协议》约定的重整投资方案提出强制修改要求，各方应友好协商，为顺利实施重整，在不超出《预重整投资协议》约定的乙方投资价格（包括受让单价和重整投资款，下同）或虽超出《预重整投资协议》约定的乙方投资价格但乙方同意追增重整投资款的前提下，乙方将配合对重整投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容；在超出《预重整投资协议》约定的乙方投资价格且乙方不同意追增重整投资款的前提下，甲方、乙方均有权单方解除《预重整投资协议》而不视为违约。 4、履约保证金 （1）广州资产管理有限公司 本次投资的履约保证金为广州资产重整投资款总额的10%，即1,800万元（大写：壹仟捌佰万元整），前期广州资产已支付的报名保证金中的200万元将自动转为广州资产的履约保证金，《预重整投资协议》签订后的10日内，广州资产应当向临时管理人指定的银行账户足额支付剩余应付的1,600万元履约保证金。在按照《预重整投资协议》约定支付重整投资款时，广州资产支付的履约保证金（不计息）将自动等额转化为重整投资款。 （2）深圳市招商平安资产管理有限责任公司 本次投资的履约保证金为招商平安资产重整投资款总额的10%，即 11,200,000.00元（大写：壹仟壹佰贰拾万元整），前期招商平安资产已支付的6,250,000.00元报名保证金将自动转为招商平安资产的履约保证金，《预重整投资协议》签订后的10日内，招商平安资产应当向临时管理人指定的银行账户足额支付重整投资款总额的10%扣除招商平安资产已支付的报名保证金后剩余的履约保证金。在按照《预重整投资协议》约定支付重整投资款时，招商平安资产支付的履约保证金（不计息）将自动等额转化为重整投资款。 （3）珠海横琴水木同德股权投资基金管理企业（有限合伙） 6,631,232.00元（大写：陆佰陆拾叁万壹仟贰佰叁拾贰元整），《预重整投资协议》签订后的10日内，水木同德股权投资应当向临时管理人指定的银行账户足额支付履约保证金。在按照《预重整投资协议》约定支付重整投资款时，水木同德股权投资支付的履约保证金（不计息）将自动等额转化为重整投资款。 （4）北京鸿频信息咨询合伙企业（有限合伙） 本次投资的履约保证金为鸿频信息重整投资款总额的10%，即10,000,000.00元（大写：壹仟万元整），《预重整投资协议》签订后的10日内，鸿频信息应当向临时管理人指定的银行账户足额支付重整投资款总额的10%的履约保证金。在按照《预重整投资协议》约定支付重整投资款时，鸿频信息支付的履约保证金（不计息）将自动等额转化为重整投资款。 （5）北京丰汇投资管理有限公司 本次投资的履约保证金为丰汇投资重整投资款总额的10%，即11,200,000.00元（大写：壹仟壹佰贰拾万元整），前期丰汇投资已支付的12,500,000.00元报名保证金中的11,200,000.00元将自动转为丰汇投资的履约保证金，剩余1,300,000.00元报名保证金将于《预重整投资协议》生效后5个工作日内由临时管理人安排退还给丰汇投资。在按照《预重整投资协议》约定支付重整投资款时，丰汇投资支付的履约保证金（不计息）将自动等额转化为重整投资款。 （6）共青城胜恒投资管理有限公司 本次投资的履约保证金为胜恒投资重整投资款总额的10%，即11,200,000.00元（大写：壹仟壹佰贰拾万元整），《预重整投资协议》签订后的10日内，胜恒投资应当向临时管理人指定的银行账户足额支付重整投资款总额的10%的履约保证金。在按照《预重整投资协议》约定支付重整投资款时，胜恒投资支付的履约保证金（不计息）将自动等额转化为重整投资款。 5、重整投资款 （1）广州资产管理有限公司 根据《预重整投资协议》约定，广州资产在本次投资中应支付的重整投资款为18,000万元（大写：壹亿捌仟万元整），由于广州资产已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）重整投资款，因此广州资产在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即实际需支付的重整投资款为16,200万元广州资产应将重整投资款足额支付至公司临时管理人指定的银行账户。 （2）深圳市招商平安资产管理有限责任公司 根据《预重整投资协议》约定，招商平安资产在本次投资中应支付的重整投资款为112,000,000.00元（大写：壹亿壹仟贰佰万元整），由于招商平安资产已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）重整投资款，因此招商平安资产在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即实际需支付的重整投资款为100,800,000.00元（大写：壹亿零捌拾万元整）。自广州中院裁定批准重整计划之日起的10日内，招商平安资产或其指定主体应将重整投资款足额支付至公司临时管理人指定的银行账户。 （3）珠海横琴水木同德股权投资基金管理企业（有限合伙） 根据《预重整投资协议》约定，水木同德股权投资在本次投资中应支付的重整投资款为66,312,320.00元（大写：陆仟陆佰叁拾壹万贰仟叁佰贰拾元整），由于水木同德股权投资已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）重整投资款，因此水木同德股权投资在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即实际需支付的重整投资款为59,681,088.00元（大写：伍仟玖佰陆拾捌万壹仟零捌拾捌元整）。自广州中院裁定批准重整计划之日起的10日内，水木同德股权投资或其指定主体应将重整投资款足额支付至公司临时管理人指定的银行账户。 （4）北京鸿频信息咨询合伙企业（有限合伙） 根据《预重整投资协议》约定，鸿频信息在本次投资中应支付的重整投资款为100,000,000.00元（大写：壹亿元整），由于鸿频信息已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）重整投资款，因此鸿频信息在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即实际需支付的重整投资款为90,000,000.00元（大写：玖仟万元整）。自广州中院裁定批准重整计划之日起的10日内，鸿频信息或其指定主体应将重整投资款足额支付至公司临时管理人指定的银行账户。 （5）北京丰汇投资管理有限公司 根据《预重整投资协议》约定，丰汇投资在本次投资中应支付的重整投资款为112,000,000.00元（大写：壹亿壹仟贰佰万元整），由于丰汇投资已支付的履约保际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即实际需支付的重整投资款为100,800,000.00元（大写：壹亿零捌拾万元整）。自广州中院裁定批准重整计划之日起的10日内，丰汇投资或其指定主体应将重整投资款足额支付至公司临时管理人指定的银行账户。 （6）共青城胜恒投资管理有限公司 根据《预重整投资协议》约定，胜恒投资在本次投资中应支付的重整投资款为112,000,000.00元（大写：壹亿壹仟贰佰万元整），由于胜恒投资已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）重整投资款，因此胜恒投资在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即实际需支付的重整投资款为100,800,000.00元（大写：壹亿零捌拾万元整）。自广州中院裁定批准重整计划之日起的10日内，胜恒投资或其指定主体应将重整投资款足额支付至公司临时管理人指定的银行账户。 6、股份锁定承诺 乙方承诺，在取得标的股份之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份。如乙方持有标的股份依据证券监管规则存在其他锁定或限售要求，乙方将依法依规作出并履行锁定或限售承诺。 同时，水木同德股权投资承诺，其作为投资人联合体中的牵头方成员，对于联合体其他成员或其指定主体在其签署的《预重整投资协议》项下未能履行重整投资义务的部分，水木同德股权投资将根据该联合体成员签署的《预重整投资协议》约定的价格，自行或指定其他主体认购相应转增股票。 7、违约责任 《预重整投资协议》生效后，除《预重整投资协议》另有约定外，任何一方未能履行其在《预重整投资协议》项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被视作违约。 除《预重整投资协议》另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方全面和足额支付违约赔偿。上述违约赔偿包括守约方遭受的与违约方违约行为相关的损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反《预重整投资协议》可能造成的损失。 如因乙方自身原因逾期支付《预重整投资协议》约定的履约保证金、重整投资向公司支付逾期付款违约金，前述逾期付款违约金不足以弥补公司因乙方违约行为所遭受的所有损失的，公司有权继续向乙方追偿。 8、协议的生效、变更、解除和实施 （1）《预重整投资协议》经各方加盖各自公章之日起成立并生效。 （2）经各方协商一致，可以通过书面形式对《预重整投资协议》进行变更或补充，经《预重整投资协议》各方签署后生效，该书面文件与《预重整投资协议》具有同等法律效力。 （3）《预重整投资协议》生效后，根据实施《预重整投资协议》的需要，经乙方书面通知公司、公司临时管理人，并经公司、公司临时管理人协商一致同意后（公司、公司临时管理人无正当理由不得无故拒绝或拖延同意），乙方有权指定一名或多名其他主体实施或共同实施本次投资并由该等实施主体履行和承担《预重整投资协议》项下乙方相关的权利、义务和责任。 （4）除《预重整投资协议》另有约定外，经协议各方书面一致同意解除《预重整投资协议》时，《预重整投资协议》方可解除。《预重整投资协议》解除或终止的，不影响《预重整投资协议》约定的保密条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。 （5）《预重整投资协议》生效后，如非因各方原因，出现如下情形之一时，各方均有权单方解除《预重整投资协议》而不视为违约： ①广州中院裁定不予受理仁东控股重整； ②按照《预重整投资协议》提交的重整计划草案未被广州中院裁定批准的； ③广州中院宣告仁东控股破产的； ④广州中院作出确认重整计划执行完毕的裁定之前，仁东控股被实施退市处理的。 （6）《预重整投资协议》根据约定解除后，除《预重整投资协议》另有约定外，由公司/公司临时管理人将乙方已支付的投资总对价（包括但不限于履约保证金、重整投资款等）予以退还（仅指本金，均不包括利息），如公司临时管理人为履行管理人职责，根据重整计划的规定已使用部分款项的，其退回的资金以公司临时管理人指定收取投资款项的银行账户中的剩余款项为限；如乙方已支付的投资总对价已按重整计划的规定使用，导致部分对价无法退还的，乙方或其指定主体有优先受偿。 （7）若乙方未能按照《预重整投资协议》的约定将履约保证金或重整投资款支付至公司临时管理人指定的银行账户，经公司/公司临时管理人书面催告后10日内仍未支付的，公司/公司临时管理人有权单方解除《预重整投资协议》而不视为违约。公司/公司临时管理人根据本条约定解除协议后，乙方已支付的履约保证金及重整投资款不予退还，同时乙方应按照其尚未支付的履约保证金及重整投资款总额的10%另行向公司支付违约金。 （8）《预重整投资协议》解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。 四、预重整投资人受让股份定价依据及公允性说明 本次《预重整投资协议》签署日为2024年10月21日，协议签署当日公司股票收盘价为7.06元/股。根据《预重整投资协议》约定，战略投资人受让公司转增股票的价格为1.30元/股，财务投资人受让公司转增股票的价格为2.00元/股，均低于《预重整投资协议》签署日收盘价的80%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第二十八条“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。”之规定，公司财务顾问中信证券股份有限公司就前述事项出具了《关于仁东控股股份有限公司预重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见》，发表如下意见： 仁东控股本次预重整投资人受让股份的对价低于预重整投资协议签署日公司股票收盘价的80%，该价格综合考虑了其投资风险、参与重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利，以及同类重整案例中股票受让价格等因素，经过协商谈判后确定。本次预重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将经过债权人会议、出资人组会议审议通过，并在法院裁定批准后执行。预重整投资人的投资资金将用于支持公司经营发展，并支付重整费用、清偿债务等，仁东控股将通过上述安排，改善资产负债结构、恢复持续经营能力和盈利能力，提升公司整体价值，有利于维护上市公司及中小股东利益。本次预重整投资人支付的对价合理、公允，未损害上市公司及中小投资者利益。中信证券股份有限公司《关于仁东控股股份有限公司预重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的公告。 五、对公司的影响 1、《预重整投资协议》的签署有利于公司预重整及重整相关工作的顺利进行，如果公司后续预重整及重整程序得以顺利推进且各方顺利履行《预重整投资协议》，将有助于改善公司财务结构，化解债务风险等。同时，投资人的引入有利于公司持续健康经营。 2、本次引入预重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 3、如公司重整程序顺利推进，《预重整投资协议》顺利履行，根据《预重整投资协议》之安排，公司重整完成后，中信资本或其指定主体将成为公司第一大股东，各投资人均不取得公司的控制权。 六、风险提示 1、根据《预重整投资协议》约定，如非因各方原因，出现如下情形之一时，各方均有权单方解除《预重整投资协议》而不视为违约：“①广州中院裁定不予受理仁东控股重整；②按照《预重整投资协议》提交的重整计划草案未被广州中院裁定批准的；③广州中院宣告仁东控股破产的；④广州中院作出确认重整计划执行完毕的裁定之前，仁东控股被实施退市处理的。”本次签署的《预重整投资协议》存在因触发上述协议约定情形而导致协议被解除的风险，亦可能出现预重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请注意投资风险。 2、法院同意公司预重整，不代表法院最终受理申请人对公司的重整申请，公司后续是否进入重整程序尚存在不确定性。无论是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，如果法院依法裁定受理申请人对公司提出的重整申请，公司股票将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定被实施退市风险警示。 4、如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等相关规定进行披露。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 仁东控股股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十月二十二日 中财网
 |