大北农(002385):中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的专项意见
关于北京大北农科技集团股份有限公司 为参股公司提供担保暨关联交易的专项意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，对大北农拟为参股公司提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易事项概述 （一）本次交易的基本情况 结合公司参股公司的业务发展需要，公司拟为参股公司黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）、宾县大北农农牧食品有限公司（以下简称“宾县大北农”）、乾安拓北拓牧业科技有限公司（以下简称“乾安拓北拓”）、哈尔滨绿色巨农牧业有限公司（以下简称“哈尔滨巨农”）、锦州大北农牧业科技有限公司（以下简称“锦州大北农”）、黑龙江天佑牧业科技有限公司（以下简称“黑龙江天佑”）、石家庄环山饲料有限公司（以下简称“石家庄环山”）分别提供不超过5,000万元、4,990万元、4,300万元、2,990万元、2,000万元、1,000万元、1,000万元的连带责任保证担保。 （二）关联关系说明 黑龙江大北农为公司参股公司，且公司现任副董事长张立忠先生为黑龙江大北农自然人股东并担任该公司董事长兼总经理，公司现任董事林孙雄先生担任黑龙江大北农董事。黑龙江大北农为公司关联方，宾县大北农、乾安拓北拓、哈尔滨巨农、锦州大北农、黑龙江天佑、石家庄环山均为黑龙江大北农的全资子公司。 公司为黑龙江大北农及其下属子公司宾县大北农、乾安拓北拓、哈尔滨巨农、锦州大北农、黑龙江天佑、石家庄环山提供担保构成关联交易。 （三）决策程序 公司第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。公司独立董事进行审议并发表了同意的独立意见。 本次交易事项尚需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况及交易标的基本情况 （一）为黑龙江大北农申请银行贷款提供担保事项 1、担保基本情况 公司第五届董事会第五十次（临时）会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司同意为参股公司黑龙江大北农向招商银行股份有限公司哈尔滨分行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过5,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。 截止目前，上述授信业务已到期，为满足其业务发展需要，黑龙江大北农拟继续向招商银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信额度不超过5,000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过1年，授信期间内额度可循环使用，公司拟为其该项授信提供不超过5,000万的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准）。 考虑公司前期为黑龙江大北农提供的尚在有效期的担保，公司本次新增对黑龙江大北农担保后，对黑龙江大北农担保额度将不超过19,445.23万元。 北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农为公司的参股公司。 基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。 2、被担保方基本情况 （1）被担保单位名称：黑龙江大北农食品科技集团有限公司 （2）成立日期：2015年10月22日 （3）注册地点：黑龙江省哈尔滨市松北区创新三路800号农科院大厦18楼1803室 （4）法定代表人：张立忠 （5）注册资本：74,400万元 （6）股东及股权结构： 单位：万元
张立忠为肇州县正念贸易有限公司的实际控制人。 （7）经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询服务；普通货物道路运输。饲料生产。 （8）财务指标： 单位：万元
（1）担保金额：不超过 5,000万元人民币 （2）贷款银行：招商银行股份有限公司哈尔滨分行 （3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年 （4）担保方式：连带责任保证担保 上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。 （二）为宾县大北农申请银行贷款提供担保事项 1、担保基本情况 公司第五届董事会第五十次（临时）会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司同意为参股公司宾县大北农向招商银行股份有限公司哈尔滨分行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过 3,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。 截止目前，上述授信业务已到期，为满足其业务发展需要，宾县大北农拟继续向招商银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信额度不超过 3,000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过 1年，授信期间内额度可循环使用；拟向黑龙江宾州农村商业银行股份有限公司西城支行申请综合授信额度不超过 1,990万元，授信期限为 3年，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过 1年，授信期间内额度可循环使用，公司拟为其上述授信贷款提供担保责任合计不超过 4,990万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准）。 考虑公司前期为宾县大北农提供的尚在有效期的担保，公司本次新增对宾县大北农担保后，对宾县大北农担保额度将不超过 9,303.07万元。 北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股 46.82%，黑龙江大北农对宾县大北农持股 100%。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。 2、被担保方基本情况 （1）被担保单位名称：宾县大北农农牧食品有限公司 （2）成立日期：2017年 2月 24日 （3）注册地点：哈尔滨市宾县宾西镇宾西经济技术开发区 （4）法定代表人：李玉堂 （5）注册资本：10,500万元 （6）股东及股权结构：宾县大北农为黑龙江大北农全资子公司 （7）经营范围：肉制品及副产品加工，肉、禽、蛋、奶及水产品批发，牲畜饲养（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；饲料批发；养殖技术咨询服务；农业科学研究和试验发展；畜牧机械制造。 （8）财务指标： 单位：万元
（1）担保金额：不超过 4,990万元人民币 （2）贷款银行：招商银行股份有限公司哈尔滨分行、黑龙江宾州农村商业银行股份有限公司西城支行 （3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年 （4）担保方式：连带责任担保 上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。 （三）为乾安拓北拓申请银行贷款提供担保事项 1、担保基本情况 为满足其业务发展需要，乾安拓北拓拟向中国银行股份有限公司长春新民大街支行申请综合授信额度不超过 1,000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过 1年；拟向兴业银行股份有限公司长春分行申请综合授信额度不超过 3,300万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款、跨境直贷等融资业务，每笔贷款期限不超过 1年，授信期间内额度可循环使用，公司拟为其上述授信贷款提供担保责任合计不超过 4,300万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准）。 考虑公司前期为乾安拓北拓提供的尚在有效期的担保，公司本次新增对乾安拓北拓担保后，对乾安拓北拓担保额度将不超过 7,698万元。 北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股 46.82%，黑龙江大北农对乾安拓北拓持股 100%。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。 2、被担保方基本情况 （1）被担保单位名称：乾安拓北拓牧业科技有限公司 （2）成立日期：2020年 12月 24日 （3）注册地点：松原市乾安县工业园区 （4）法定代表人：周小强 （5）注册资本：5,300万元 （6）股东及股权结构：乾安拓北拓为黑龙江大北农全资子公司 （7）经营范围：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；动物饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物饲料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （8）财务指标： 单位：万元
（1）担保金额：不超过4,300万元人民币 （2）贷款银行：中国银行股份有限公司长春新民大街支行、兴业银行股份有限公司长春分行 （3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年 （4）担保方式：连带责任担保 上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。 （四）为哈尔滨巨农申请银行贷款提供担保事项 1、担保基本情况 公司第五届董事会第四十七次（临时）会议、2022年第八次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司同意为哈尔滨巨农向兴业银行股份有限公司哈尔滨分行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过1,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。 截止目前，上述授信业务已到期，为满足其业务发展需要，哈尔滨巨农拟继续向兴业银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信额度不超过1,000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过1年，授信期间内额度可循环使用；拟向黑龙江宾州农村商业银行股份有限公司西城支行申请综合授信额度不超过1,990万元，授信期限为3年，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过1年，授信期间内额度可循环使用，公司拟为其上述授信贷款提供担保责任合计不超过2,990万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准）。 考虑公司前期为哈尔滨巨农提供的尚在有效期的担保，公司本次新增对哈尔滨巨农担保后，对哈尔滨巨农担保额度将不超过9,990万元。 北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对哈尔滨巨农持股100%。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。 2、被担保方基本情况 （1）被担保单位名称：哈尔滨绿色巨农牧业有限公司 （2）成立日期：2012年6月1日 （3）注册地点：宾县宾西镇宾西经济技术开发区 （4）法定代表人：李玉堂 （5）注册资本：8,300万元 （6）股东及股权结构：哈尔滨巨农为黑龙江大北农全资子公司 （7）经营范围：许可项目：牲畜饲养；饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；生物饲料研发。 （8）财务指标： 单位：万元
（1）担保金额：不超过2,990万元人民币 （2）贷款银行：兴业银行股份有限公司哈尔滨分行、黑龙江宾州农村商业银行股份有限公司西城支行 （3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年 （4）担保方式：连带责任担保 上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。 （五）为锦州大北农申请银行贷款提供担保事项 1、担保基本情况 为满足其业务发展需要，锦州大北农拟向盛京银行股份有限公司锦州延安路支行申请综合授信额度不超过2,000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过1年，授信期间内额度可循环使用，公司拟为其该项授信提供不超过2,000万的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准）。 考虑公司前期为锦州大北农提供的尚在有效期的担保，公司本次新增对锦州大北农担保后，对锦州大北农担保额度将不超过10,500万元。 北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对锦州大北农持股100%。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。 2、被担保方基本情况 （1）被担保单位名称：锦州大北农牧业科技有限公司 （2）成立日期：2012年6月5日 （3）注册地点：北镇市廖屯镇瓦房村 （4）法定代表人：包兴辉 （5）注册资本：8,000万元 （6）股东及股权结构：锦州大北农为黑龙江大北农全资子公司 （7）经营范围：浓缩饲料、配合饲料研发、生产、销售；预混合饲料、饲料原料、饲料添加剂、兽药批发、零售；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （8）财务指标： 单位：万元
（1）担保金额：不超过2,000万元人民币 （2）贷款银行：盛京银行股份有限公司锦州延安路支行 （3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年 （4）担保方式：连带责任担保 上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。 （六）为黑龙江天佑申请银行贷款提供担保事项 1、担保基本情况 公司第五届董事会第五十次（临时）会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司同意为黑龙江天佑向招商银行股份有限公司大庆分行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过1,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。 截止目前，上述授信业务已到期，为满足其业务发展需要，黑龙江天佑拟继续向招商银行股份有限公司大庆分行申请综合授信额度不超过1,000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过1年，授信期间内额度可循环使用，公司拟为其该项授信提供不超过1,000万的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准）。 考虑公司前期为黑龙江天佑提供的尚在有效期的担保，公司本次新增对黑龙江天佑担保后，对黑龙江天佑担保额度将不超过2,853.07万元。 北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对黑龙江天佑持股100%。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。 2、被担保方基本情况 （1）被担保单位名称：黑龙江天佑牧业科技有限公司 （2）成立日期：2012年7月2日 （3）注册地点：黑龙江省大庆市肇州县二井镇太合村 （4）法定代表人：潘洁 （5）注册资本：4,250.54万元 （6）股东及股权结构：黑龙江天佑为黑龙江大北农全资子公司 （7）经营范围：种猪繁育、育肥；农学研究服务；畜牧研究服务；家畜饲养机械制造。 （8）财务指标： 单位：万元
（1）担保金额：不超过1,000万元人民币 （2）贷款银行：招商银行股份有限公司大庆分行 （3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年 （4）担保方式：连带责任担保 上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。 （七）为石家庄环山申请银行贷款提供担保事项 1、担保基本情况 为满足其业务发展需要，石家庄环山拟向北京银行股份有限公司石家庄分行申请综合授信额度不超过1,000万元，授信期限为3年，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过2年，授信期间内额度可循环使用，公司拟为其该项授信提供不超过1,000万的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准）。 考虑公司前期为石家庄环山提供的尚在有效期的担保，公司本次新增对石家庄环山担保后，对石家庄环山担保额度将不超过4,020万元。 北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对石家庄环山持股100%。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。 1、被担保方基本情况 （1）被担保单位名称：石家庄环山饲料有限公司 （2）成立日期：2011年5月13日 （3）注册地点：河北省石家庄市赵县工业四街南段西侧 （4）法定代表人：车艳超 （5）注册资本：3,400万元 （6）股东及股权结构：石家庄环山为黑龙江大北农全资子公司 （7）经营范围：配合饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）；浓缩饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）；精料补充料（反刍）生产、销售；复合预混合饲料销售；粮食收购；兽药、畜牧器械、饲料原料的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （8）财务指标： 单位：万元
（1）担保金额：不超过 1,000万元人民币 （2）贷款银行：北京银行股份有限公司石家庄分行 （3）担保期限：单笔融资期限不超过二年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年 （4）担保方式：连带责任担保 上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。 三、交易目的和对上市公司的影响 黑龙江大北农为公司的参股公司，其主营业务为生猪养殖业务，黑龙江大北农与公司业务具有较强的协同性，公司本次为黑龙江大北农及其部分下属子公司提供担保，能够有效解决其生产经营发展中的资金需求，有利于该公司未来的生产经营和业务发展。同时黑龙江大北农其他股东按各自出资比例提供信用担保及股权质押反担保，担保风险整体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、本年年初至本专项意见出具日，公司与该关联人累计已发生 的各类关联交易的总金额 2024年年初至 2024年 10月 21日，公司与该关联人黑龙江大北农及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为 106,902.35万元。 具体情况如下：
五、公司累计对外担保及逾期担保情况 截至2024年10月21日，公司及控股子公司对外担保余额为1,146,312.16万元，其中：公司及控股子公司对参股公司提供的担保余额为143,696.48万元，占公司最近一期经审计净资产的17.78%；授权子公司为客户提供担保余额为3,579.10万元，占公司最近一期经审计净资产的0.44%；对合并报表范围内单位的实际担保余额为999,036.58万元，占公司最近一期经审计净资产的123.58%。 截至2024年10月21日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为2,502.37万元。 六、董事会意见 本次为参股公司提供连带责任保证担保，是为了参股公司业务发展需要。目 前参股公司经营情况正常、信用状况良好、财务风险处于公司可有效控制范围之 内，公司对其担保不会损害公司的利益。公司董事会同意上述关联担保事项并同 意将该事项提交公司2024年第八次临时股东大会审议。 七、独立董事专门会议意见 独立董事对公司本次关联交易相关的文件资料进行了认真审阅，就本次关联交易事项发表如下审核意见： “我们认真审议了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并查发展需要，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易事项对公司的独立性没有不利影响。 我们认为本次担保有利于提升其资金周转效率，提高经营和盈利能力。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。此次担保事项表决程序合法、有效，同意将该议案提交董事会审议。” 八、保荐机构专项意见 关于大北农为参股公司提供担保暨关联交易事项，保荐机构经核查后认为：公司本次拟向参股公司提供关联担保事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事进行审议并发表了同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对大北农拟向参股公司提供关联担保事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的专项意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 潘 登 马明宽 中德证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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