*ST新宁(300013):河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告（修订稿）
原标题:*ST新宁:关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告（修订稿） 深圳证券交易所： 根据贵所于 2024年 9月 13日出具的《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020024号）（以下简称“问询函”），天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐人”、“保荐机构”）、中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐人”、“保荐机构”）会同河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“发行人”、“新宁物流”、“公司”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“发行人会计师”）和北京市君致律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）就相关事项进行了认真核查、逐项落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票募集说明书》中“释义”所定义的简称或名词释义具有相同的含义。 二、本回复报告中的字体代表以下含义：
目 录 问题1 ....................................................................................................3 一、发行人补充说明................................................................................3 二、中介机构核查程序及核查意见 .......................................................... 15 问题2 .................................................................................................. 19 一、发行人补充说明.............................................................................. 20 二、中介机构核查程序及核查意见 .......................................................... 58 其他问题 .............................................................................................. 60 问题1 为继续有效开展昆山、深圳地区的业务，发行人成立控股子公司昆山新瑞宁、深圳智能物流两家公司，后引入其他股东变更为参股公司后又在短期内收回其他股东股权或与参股公司失联；在成为参股公司期间，两家公司是发行人前五大客户。目前，深圳智能物流尚存在较大金额应收账款未收回。 请发行人补充说明：（1）结合引入股东背景情况，其他股东为该两家公司带来的资金、资源等，进一步说明引入其他股东、将子公司变为参股公司并确认大额收入的原因及合理性；在引入股东不久发行人即以实际出资金额收回昆山新瑞宁相关股权或失去与深圳智能物流联系的原因及合理性，相关股东持股目的、愿意原价转让的原因；派驻深圳智能物流董事及相关管理人员与发行人的关系，相关人员未做好工作交接即辞职的原因及合理性。（2）发行人与两家公司开展业务的具体内容，是否具有商业实质，相关收入确认是否真实、合理。（3）公司对深圳智能物流的应收账款余额为 2,355.29万元，法院判决判应支付503.71万元的原因及依据。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）并发表明确意见。 【回复】 一、发行人补充说明 1.1结合引入股东背景情况，其他股东为该两家公司带来的资金、资源等，进一步说明引入其他股东、将子公司变为参股公司并确认大额收入的原因及合理性；在引入股东不久发行人即以实际出资金额收回昆山新瑞宁相关股权或失去与深圳智能物流联系的原因及合理性，相关股东持股目的、愿意原价转让的原因；派驻深圳智能物流董事及相关管理人员与发行人的关系，相关人员未做好工作交接即辞职的原因及合理性 一、结合引入股东背景情况，其他股东为该两家公司带来的资金、资源等，进一步说明引入其他股东、将子公司变为参股公司并确认大额收入的原因及合理性 （一）昆山新瑞宁相关情况 2022年 1月，经公司自主查询《企业信用报告》，发现在银行贷款未欠息、未逾期的情况下，公司在中国农业银行昆山分行共计 10,550万元的贷款之五级分类等级于 2021年 12月 29日被下调三级，从“正常”调至“可疑”，导致公司部分贷款无法进行转贷和展期操作，进而导致公司及子公司昆山物流多笔银行借款陆续逾期。公司因资金紧张无法偿还，导致多笔银行贷款相继违约。招商银行、中国农业银行、中国银行等银行就相关借款合同逾期事项陆续提起诉讼，公司及子公司部分银行账户和资产被冻结、查封；叠加人保北京分公司火灾代位求偿案于 2022年 2月 22日在湖北省高院一审判决，公司及子公司需支付赔偿款14,901.28万元及相应利息。公司及子公司的主要客户对存放于子公司的货物安全性及公司经营持续性产生了一定的担忧。 为消除客户的疑虑及担忧、解决昆山物流银行账户被冻结、货款支付困难等问题、保障昆山地区业务及团队的稳定，2022年2月25日，经公司2022年第二次总裁办公例会决定，同意设立控股子公司昆山宁新现代物流有限公司（最终以工商登记机关核准名称为准）；拟定注册资本：人民币 500.00万元（认缴）；拟定股东及出资比例：公司80%，郭金豹20%；拟定经营范围：道路货物运输（不含危险货物），普通货物仓储服务等，拟定法人郭金豹。2022年 3月7日，合资公司昆山新瑞宁现代物流有限公司经工商登记机关核准成立，注册资本 500.00万元，其中，公司直接持股 80%，自然人股东郭金豹，1986年7月出生，2009年8月入职公司子公司，先后从事业务开发、业务部主管、客服关务部经理，时1 任昆山城市公司副总经理，主要负责昆山城市公司日常经营管理，故由其持股20%，并实缴出资160.00万元人民币。公司时任管理层为改善子公司经营现金流状况、解决拓展融资渠道困难等问题，2022年5月8日，经公司2022年第五次总裁办公例会决定，同意对昆山新瑞宁增加股东及注册资本，引入由昆山新瑞宁管理团队寻找的新股东昆山迅嘉供应链管理有限公司（以下简称“昆山迅嘉”），昆山新瑞宁由控股子公司变成参股子公司。昆山迅嘉成立于2022年3月29日，主营供应链管理服务，系自然人毕状一人独资公司;同时，毕状投资有上海流彰 智能科技有限公司、苏州班尼特电子科技有限公司，均主要从事电子产品销售、批发等，其基于对公司、公司客户质量及公司运营团队能力的信任与认可，决定增资昆山新瑞宁，并实缴出资330.00万元，一定程度上缓解了公司资金紧张的状况。2022年5月12日，昆山新瑞宁完成工商变更登记，注册资本增加至 1,000.00万元，其中，公司持股比例降为 40.00%，昆山迅嘉持股比例为 40%，郭金豹持股比例为 20.00%。昆山迅嘉及郭金豹分别实缴出资 330.00万元及 160.00万元。 2022年，昆山新瑞宁成为公司参股公司前后，与公司确认收入的情况如下：
2022年，公司与昆山新瑞宁的关联销售，主要系昆山新瑞宁 2022年 5月至9月作为联营公司期间，承接的昆山物流原有存量的大部分仓储及仓储增值服务业务，相关业务中昆山新瑞宁主要承担结算职能。上述昆山物流通过昆山新瑞宁结算的主要终端客户包括仁宝系、村田系、TE Connectivity HK Ltd等，相关销售收入确认具有合理性（与昆山新瑞宁收入相关具体内容详见下述问题“1.2一、 昆山新瑞宁的具体情况”之回复）。 （二）深圳智能物流相关情况 2019年至 2021年，因原子公司亿程信息业绩持续下滑，叠加 2015年深圳新宁火灾引发的系列诉讼影响，公司持续大幅亏损且资产负债率在 2021年末高达 94.80%。由于公司流动性持续紧张，公司未能满足大联大系客户建设智能仓的要求、未能中标联想南方智能制造基地的仓储物流业务，深圳地区业务受到较大影响。 2 鉴于公司当时无实际控制人且已无市场化融资能力，为改善深圳城市公司经营流动性，2021年12月15日，经公司2021年第十一次总裁办公例会决定，同意深圳智能物流增加股东自然人叶庆华持股 20%、深圳市睿达智能物流有限公司（以下简称“睿达物流”）持股 40%。深圳智能物流注册资本变更为1,250.00万元，法定代表人变更为叶庆华；总经理变更为叶庆华；董事会成员：周博、叶庆华、吴燕。自然人股东叶庆华 2011年入职深圳新宁，先后从事业务部主管、业务科长、客服关务部网点副总经理、时任深圳城市公司副总经理，主要负责深圳城市公司日常经营管理，故由其持股20%；睿达物流系公司时任管理层寻找的外部投资者，2019年11月成立，增资深圳智能物流时系自然人吴燕一人独资公司，吴燕同时 100%持有弘通国际物流（香港）有限公司，均主要从事国内、国际运输及货运代理等。 睿达物流于 2022年 3月对深圳智能物流实缴出资 312.00万元，叶庆华于2022年 5月对深圳智能物流实缴出资 150.00万元，一定程度上缓解了公司资金紧张的状况。 自 2022年 1月起，新宁物流及深圳新宁等子公司的负面消息逐渐增多，公司客户对公司及深圳城市公司的经营能力产生一定担忧。因此，经与部分客户协商，自 2022年 5月起，由深圳智能物流陆续与客户签订服务协议并结算收款，公司子公司再与深圳智能物流结算收款，形成 2022年公司新增与深圳智能物流的关联销售。 深圳智能物流自设立以来，经营业绩情况如下： 单位：万元 2 深圳城市公司指深圳市新宁现代物流有限公司、深圳市新宁现代报关有限公司、深圳市新宁物流有限公司、惠州市新宁现代物流有限公司、香港新宁现代物流有限公司等公司及公司在南昌、佛山地区的业务公
2022年，公司子公司通过深圳智能物流结算的主要客户包括客户 21及其供应商，主要系客户 22、客户 23、客户 24等，相关终端客户业务在通过深圳智能物流交易前，深圳新宁及深圳物流等子公司已与其合作多年，相关销售收入确认具有合理性。 综上所述，昆山新瑞宁、深圳智能物流引入其他股东、将子公司变为参股公司主要是在 2021年末流动性紧张及 2022年初公司出现风险事件时，为维护客户稳定性和改善公司流动性而采取的相关措施；2022年发行人与昆山新瑞宁、深圳智能物流确认大额收入，主要系昆山新瑞宁、深圳智能物流承接了发行人相关子公司大部分原有存量业务，由其与客户签订服务协议并结算收款，公司子公司再与其结算收款所致，具有合理性。 二、在引入股东不久发行人即以实际出资金额收回昆山新瑞宁相关股权或失去与深圳智能物流联系的原因及合理性，相关股东持股目的、愿意原价转让的原因 为加强公司治理，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，持有公司发行在外 7.43%有表决权股份的国有股东中原金控提名的 2名非独立董事以累积投票（差额选举）的方式于 2022年 4月 14日经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过当选。2022年 4月底，公司股东中原金控向公司出具《流动性支持函》，该函载明“为了解决江苏新宁现代物流股份有限公司资金流动性问题，满足上市公司的生产经营及资金周转需要，提升上市公司的持续经营能力，本公司计划在未来一年内，向上市公司提供必要的流动性支持”。2022年 5月 29日，经第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司改选董事长并重新聘任总经理、财务总监及董事会秘书。新任管理层上任后，一方面，努力为公司拓展融资渠道，包括：2022年6月，公司向国通信托有限责任公司申请总额不超过30,000.00万元的信托贷款；2022年 7月 29日，经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过向大河控股发行 A股股票事项。另一方面，积极与银行沟通，并于 2022年8月至 9月陆续与起诉银行达成和解协议；起诉银行保证不新增保全公司的银行账户、股权及其他资产，公司及子公司因银行诉讼出现的风险事件已得到解决。 （一）昆山新瑞宁相关情况 为进一步加强对子公司的管控，公司根据战略发展需要，拟受让昆山新瑞宁的少数股东股权。 2022年5月31日，公司召开第五届董事会临时讨论会，听取时任执行副总裁周博及相关人员针对公司参股公司的相关情况汇报，并于2022年6月起，由公司时任总经理田旭及部分高管与昆山新瑞宁时任执行董事、总经理、法人郭金豹了解昆山迅嘉及其入股、新瑞宁经营等相关情况，郭金豹明确表达其及昆山迅嘉在公司已解决昆山物流资金流动性风险的情况下，愿意配合公司收回股份，转让价格可协商。鉴于昆山新瑞宁成立及运营时间较短，主要承接了昆山城市公司原有存量的仓储及仓储增值服务业务，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，昆山新瑞宁 2022年 1-7月的净利润为-80.72万元，截至2022年 7月 31日，昆山新瑞宁的实收资本为 490.00万元、净资产为 409.28万元，经各方协商，公司以昆山迅嘉及郭金豹的实际出资金额为准，分别以人民币330.00万元、160.00万元，受让昆山迅嘉、郭金豹持有昆山新瑞宁的40%及20%股份，2022年 9月，经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，公司受让昆山新瑞宁少数股东的全部股权，并签署股权转让协议，完成股份交割和工商变更登记，昆山新瑞宁成为公司全资子公司。因此，在引入股东不久发行人即以实际出资金额收回昆山新瑞宁相关股权具有合理性。 （二）深圳智能物流相关情况 2022年 9月，公司时任管理层与时任执行副总裁周博（曾任深圳智能物流执行董事兼总经理、董事长）、深圳智能物流少数股东叶庆华就股权收购事宜进行商谈，且公司当时通过邮件、函件等多种方式亦无法与深圳智能物流股东睿达物流取得联系。公司在2022年、2023年与周博、叶庆华等进行了持续多轮谈判，但各方就股权收购价格等无法达成一致。 根据深圳智能物流《公司章程》第五章第二十四条约定：“股东会行使下列职权：…（二）选举和更换董事…”；公司章程第五章第二十五条约定：“股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意。” 公司仅持有深圳智能物流 40%股权，根据深圳智能物流《公司章程》的上述约定，在其他股东不配合的情况下，公司无法更换委派深圳智能物流的董事。2022年 9月-10月，公司原委派至深圳智能物流董事从子公司及公司离职，相关人员从公司离职后，公司与深圳智能物流及其他股东方多次协商、发送律师函要求查阅、复制深圳智能物流会计账簿及相关文件，均未得到正面回复，公司无法行使股东权利，具体内容详见下述问题“1.1三、派驻深圳智能物流董事及相关管理人员与发行人的关系，相关人员未做好工作交接即辞职的原因”之回复。 综上所述，随着 2022年 9月公司因银行诉讼出现的风险事件得到解决，根据战略发展需要，公司拟受让昆山新瑞宁的相关股权，由于引入新股东的时间较短且基于新股东引入后昆山新瑞宁的经营业绩基本处于盈亏平衡状态，相关方协商后，以其他股东实际出资金额受让相关股权，具有合理性；公司仅持有深圳智能物流 40%股权，根据深圳智能物流《公司章程》的约定，在其他股东不配合的情况下，公司无法更换委派深圳智能物流的董事；同时，2022年 9月-10月，公司原委派至深圳智能物流董事从子公司及公司离职，相关人员离职后公司与深圳智能物流及其他股东方多次协商、发送律师函要求查阅、复制深圳智能物流会计账簿及相关文件无果，无法行使股东权利，与深圳智能物流失去联系具有合理性。 三、派驻深圳智能物流董事及相关管理人员与发行人的关系，相关人员未做好工作交接即辞职的原因及合理性 深圳智能物流原由发行人于 2017年 11月 17日设立，设立之初为全资子公司，设立时，发行人委派周博（新宁物流时任董事、执行副总裁）担任深圳智能物流执行董事兼总经理。 2021年 12月 22日，深圳智能物流增资完成后，由发行人的全资子公司变更为参股子公司，并成立董事会。根据深圳智能物流《公司章程》第三十一条约定，董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。其中，股东新宁物流提名 1名，股东睿达物流提名 1名，股东叶庆华提名 1名。其他股东对于各方推荐人员应投赞成票。新宁物流提名周博（新宁物流时任董事长、总经理）担任深圳智能物流董事、睿达物流提名吴燕（睿达物流时任执行董事、总经理）担任董事、自然人叶庆华（深圳城市公司时任副总经理）担任董事，由周博担任董事长，叶庆华担任总经理。2022年 6月 7日，周博不再担任深圳智能物流董事及董事长，董事长变更为叶庆华，丁桂军（子公司深圳新宁时任营业网点副总经理）补选为深圳智能物流董事。 2022年 8月 22日，叶庆华因不适应工作管理要求，提出辞职申请，公司与其多次沟通协商，但双方并未就相关事项达成一致，根据《劳动法》及公司制度相关规定，公司与叶庆华于 2022年 9月 30日办理了离职手续。 2022年 9月 20日，丁桂军因个人原因（家庭因素）提出辞职申请，公司与其多次沟通未达成一致，公司与丁桂军于 2022年 10月 31日办理了离职手续。 2022年 10月 24日，周博向董事会提交书面辞职报告，因个人原因申请辞去新宁物流董事、执行副总裁职务，同时辞去公司的一切职务，其辞职报告自送达董事会之日起生效。 根据《公司法》《企业会计准则》，结合公司《子公司管理制度》《对外投资管理制度》及深圳智能物流《公司章程》的规定，公司对参股公司不享有控制权，不具有财务并表的条件。根据上述深圳智能物流的《公司章程》约定，叶庆华作为深圳智能物流股东，在其离职时仍有权担任深圳智能物流董事；同时，丁桂军离职后仍以董事身份在深圳智能物流工作，并于 2023年 1月与周博、叶庆华等人共同设立合伙企业从事投资活动，因此无主动辞任董事的意愿。相关人员未辞任深圳智能物流董事且无法更换具有合理性。 深圳智能物流成立至今，监事一人，由新宁物流委派的盛雪峰担任。盛雪峰曾担任新宁物流监事，已于2023年3月27日第五届监事会换届时卸任公司监事，目前仍在新宁物流任职，并担任新宁物流技术研发中心总监、兼任全资子公司江苏新宁供应链有限公司总经理。盛雪峰担任深圳智能物流监事期间，一直在新宁物流工作，不参与深圳智能物流日常的经营管理工作。在新宁物流无法按深圳智能物流《公司章程》行使其股东权利的情形下，盛雪峰作为新宁物流外派的深圳智能物流监事，亦无法行使其作为深圳智能物流监事应享有的权利。 因公司持有深圳智能物流的股权比例为 40%，在其他股东不配合的情况下，根据深圳智能物流《公司章程》，公司无法更换委派深圳智能物流的董事。且经多次协商、发送律师函要求查阅、复制深圳智能物流会计账簿及相关文件无果后，公司于 2024年 4月以股东知情权没有得到保障为由向广东省深圳市坪山区人民法院提起了诉讼。2024年8月28日，深圳市坪山区人民法院受理该案件，案号为（2024）粤0310民初5453号。2024年9月5日，深圳市坪山区人民法院对该案件开庭审理，但目前尚未判决。 综上所述，自 2022年 10月后，派驻深圳智能物流董事及相关管理人员均系发行人或其子公司已离职员工。根据深圳智能物流的《公司章程》约定，叶庆华作为深圳智能物流股东，在其离职时仍有权担任深圳智能物流董事。经查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，目前叶庆华担任深圳智能物流董事长；丁桂军从公司离职后目前仍担任深圳智能物流董事，并于 2023年 1月与周博、 叶庆华等人共同设立合伙企业从事投资活动。为正常行使股东权利，了解深圳智 能物流目前的经营状况、管理人员基本情况、并就公司委派董事以及监事变更等 事项，公司在2022年、2023年以及2024年上半年期间主动通过面谈、电子邮 件、电话、委托人员商谈等多种方式，尝试与周博、叶庆华、丁桂军协商沟通， 但均未获取周博等 3名相关人员的正面明确回复，且深圳智能物流股东睿达物 流（持股比例40%）的实际控制人于2023年12月变更为周博，公司亦无法与睿 达物流直接取得正面联系。由于持续沟通无果，公司最终采取了司法诉讼方式， 截至本审核问询函回复出具之日，公司与周博等 3名相关人员及深圳智能物流 仍未建立有效的正面沟通，无法就相关事宜达成协商一致。根据深圳智能物流 《公司章程》的约定，在其他股东不配合的情况下，公司无法更换委派深圳智能 物流的董事，相关人员未辞任深圳智能物流董事且无法更换具有合理性。 1.2发行人与两家公司开展业务的具体内容，是否具有商业实质，相关收入 确认是否真实、合理 一、 昆山新瑞宁的具体情况 2022年，公司与昆山新瑞宁的关联销售主要系其作为联营公司期间，承接 的昆山物流原有存量约 370家客户中的 339家仓储及仓储增值服务业务，对终端 客户结算时同时与昆山物流同步结算所形成。三方之间具体交易流程图如下： 昆山新瑞宁作为联营企业期间主要承担结算职能，昆山物流继续向终端客户提供相关仓储及仓储增值服务。昆山新瑞宁与终端客户对账结算时，昆山物流再与昆山新瑞宁进行结算。由于作为联营企业期间形成的交易并不会纳入合并抵消范围进行抵消，导致昆山物流实际对终端客户提供的仓储及仓储增值服务业务形成了对昆山新瑞宁的收入。 上述昆山物流通过昆山新瑞宁结算的主要终端客户包括仁宝系、村田系、 TE Connectivity HK Ltd等。公司已申请豁免披露昆山新瑞宁与相关客户的结算 单价以及昆山新宁与昆山新瑞宁的结算单价。公司本次信息豁免披露符合相关 规定，不影响投资者决策判断，不存在泄密风险，并经相关中介机构出具核查 意见。 就同一终端客户而言，公司子公司昆山物流与昆山新瑞宁的结算单价，与 昆山新瑞宁承接相关业务后与最终客户的结算单价一致，交易价格沿用了昆山 物流的对外报价。 综上，公司与昆山新瑞宁的业务具有商业实质，相关收入确认真实、合理。 二、深圳智能物流的具体情况 2022年 1月以来，新宁物流银行贷款陆续逾期并进行信息披露；同时，前 期火灾诉讼系列案件法院作出判决需支付大额赔偿款，新宁物流及深圳新宁的负 面消息逐渐增多，部分客户对公司的经营能力产生一定担忧。因此，经与部分客 户协商，自 2022年 5月起，深圳智能物流陆续与客户签订服务协议并结算，公 司子公司再与深圳智能物流结算收款，形成 2022年公司新增与深圳智能物流的 关联销售。实际业务开展仍由公司相关子公司完成，相关终端客户业务在通过深 圳智能物流交易前，相关子公司已与其合作多年。三方之间具体交易流程图如下： 2022年，公司子公司通过深圳智能物流结算的主要客户包括客户 21及其供应商，主要系客户 22、客户 23、客户 24等。相关终端客户业务在通过深圳智能物流交易前，深圳新宁及深圳物流已与其合作多年。 公司已申请豁免披露公司子公司直接与相关客户的结算单价、公司子公司与深圳智能物流的结算单价及交易毛利率信息。公司本次信息豁免披露符合相关规定，不影响投资者决策判断，不存在泄密风险，并经相关中介机构出具核查意见。 公司子公司与深圳智能物流的关联交易，参考上述结算单价，最终结算金额按照实际提供服务的类型、业务量、结算单价、盘盈盘亏等实际情况确定，符合公司及行业毛利率水平，具备公允性，不存在利益输送情形。 综上，公司与深圳智能物流的业务具有商业实质，相关收入确认真实、合理。 综上所述，2022年，公司与昆山新瑞宁的关联销售主要系其作为联营公司期间，承接的昆山物流的大部分仓储及仓储增值服务业务，对终端客户结算时同时与昆山物流同步结算所形成，相关业务具有商业实质，相关收入确认真实、合理。自 2022年 5月起，深圳智能物流陆续与客户签订服务协议并结算，公司子公司再与深圳智能物流结算收款，形成 2022年公司新增与深圳智能物流的关联销售；实际业务开展仍由公司相关子公司完成，相关终端客户业务在通过深圳智能物流交易前，相关子公司已与其合作多年。相关业务具有商业实质，相关收入确认真实、合理。 1.3公司对深圳智能物流的应收账款余额为 2,355.29万元，法院判决应支付503.71万元的原因及依据 2022年末，公司对深圳智能物流的应收账款余额为 2,355.29万元，主要是自 2022年 5月起，深圳智能物流陆续与客户签订服务协议并结算，子公司再与深圳智能物流结算收款，形成 2022年公司新增与深圳智能物流的关联销售。鉴于公司业务模式的特性，公司与主要客户的合作中，通常仅签订框架服务协议，约定服务期限及服务的具体内容、类别、要求、结算条款等，然后在框架协议的约定下执行服务。 根据公司 2024年 5月收到的深圳市坪山区人民法院(2023)粤 0310民初2886号、(2023)粤0310 民初 2887 号《民事判决书》，以及公司于2024年9月收到的深圳市中级人民法院(2024)粤03民终 23817号、(2024)粤03民终 23818号《民事判决书》，深圳智能物流应支付佛山新粤宁及深圳新宁等子公司合计金额503.71万元，小于公司 2022年末对深圳智能物流的应收账款余额，主要是由于子公司基于交易实质，以“合同纠纷”为由进行诉讼，但无法提供书面业务合同。法院判决时，根据2022年12月各方签订的《多方结算协议》金额扣除深圳智能物流已付款项、已代付款项之后的金额进行判决。同时，法院考虑到深圳智能物流确认与相关子公司存在仓储服务的业务实质，各方对已开具的部分业务对账单、发票及付款请求书等资料的真实性无异议。公司对于503.71万元之外的其他诉讼请求金额，实质应主张侵权责任，与本案属于不同的法律关系，公司可另循其他法律途径解决。截至本审核问询回复出具之日，公司正在准备侵权责任诉讼请求的证据材料。 根据民法典第四百九十条的规定“……法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。” 《企业会计准则第14号-收入》所定义的合同，是指双方或多方之间订立有法律约束力的权利义务的协议。合同有书面形式、口头形式以及其他形式。 公司虽未与深圳智能物流签订书面框架合同，但已提供了相应的服务，具备已提供服务的实质，有一定的法律约束力，能够符合企业会计准则中对于合同的定义；双方前期根据交易习惯已开展了对账工作，部分账款也已经完成了结算，公司向深圳智能物流提供的服务能够满足收入确认条件中需要明确合同权利义务相关的条件；2022年相关交易发生时，公司相关子公司与深圳智能物流结算工作尚处于良好的沟通过程中，符合“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的规定。综上所述，公司基于实质重于形式的原则，依据实际业务量出具的账单进而确认与深圳智能物流的收入，能够同时满足收入确认的条件，符合企业会计准则的相关规定。公司及相关子公司因在2022年应对系列风险事件，完善公司治理及管理层变动的特殊时期，出现与昆山新瑞宁、深圳智能物流在未签署书面合同即提供服务的情况；2022年10月，昆山物流已与昆山新瑞宁补充签署书面合同，针对与深圳智能物流未签署书面合同即提供服务且导致相应应收款项产生争议的情形，公司已采取诉讼方式维护公司及全体股东利益。截至本审核问询回复出具之日，公司与其他客户不存在类似情况。 综上所述，法院判决深圳智能物流应支付佛山新粤宁及深圳新宁等子公司合计 503.71万元，小于公司 2022年末对深圳智能物流的应收账款余额为 2,355.29万元，主要系子公司以“合同纠纷”为由进行诉讼，但 2022年相关子公司与深圳智能物流进行交易时，未签订书面合同，而是按照实质重于形式原则，依据实际业务量出具账单与深圳智能物流进行收入结算，无法提供书面业务合同，法院判决金额系依据涉案的合同关系对案件进行审理，对于公司的其他诉讼请求金额，实质应主张侵权责任，与本案属于不同的法律关系，公司另循其他法律途径解决。 二、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 1、获取昆山新瑞宁、深圳智能物流设立及股权变动的工商档案、相关协议及审计报告，了解设立及股权变动情况； 2、访谈公司管理层，了解昆山新瑞宁、深圳智能物流设立背景、股权变动原因及相关内部决策流程； 3、获取中原金控出具的流动性支持函、信托贷款相关合同协议以及本次向特定对象发行的相关资料； 4、获取昆山新瑞宁作为联营公司期间与公司的交易资料，以及公司与深圳智能物流的结算协议、发票及回款资料； 5、获取深圳智能物流的全套工商内档资料； 6、获取叶庆华等人的劳动合同及离职资料； 7、获取公司对深圳智能发送的律师函及股东知情权诉讼等资料 8、获取子公司与深圳智能物流应收款项诉讼相关的判决资料及 2022年末的相关应收明细。 （二）核查意见 1、（1）昆山新瑞宁、深圳智能物流引入其他股东、将子公司变为参股公司主要是在 2021年末流动性紧张及 2022年初公司出现风险事件时，为维护客户稳定性和改善公司流动性而采取的相关措施；2022年发行人与昆山新瑞宁、深圳智能物流确认大额收入，主要是昆山新瑞宁、深圳智能物流承接了原发行人子公司的相关业务后再与相应子公司进行结算所致，具有合理性。（2）随着 2022年9月公司因银行诉讼出现的风险事件得到解决，根据战略发展需要，公司拟受让昆山新瑞宁的相关股权，由于引入新股东的时间较短且基于新股东引入后昆山新瑞宁的经营业绩基本处于盈亏平衡状态，相关方协商后，以其他股东实际出资金额受让相关股权具有合理性；公司仅持有深圳智能物流 40%股权，根据深圳智能物流《公司章程》的约定，在其他股东不配合的情况下，公司无法更换委派深圳智能物流的董事，2022年 9月-10月，公司原委派至深圳智能物流董事从子公司及公司离职，相关人员离职后公司与深圳智能物流及其他股东方多次协商、发送律师函要求查阅、复制深圳智能物流会计账簿及相关文件无果，无法行使股东权利，与深圳智能物流失去联系具有合理性。（3）派驻深圳智能物流董事及相关管理人员均系发行人或其子公司已离职员工，根据深圳智能物流的《公司章程》约定以及经查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，叶庆华作为深圳智能物流股东，在其离职时仍有权担任深圳智能物流董事；丁桂军离职后仍担任深圳智能物流董事，并于 2023年 1月与周博、叶庆华等人共同设立合伙企业从事投资活动；公司在 2022年、2023年以及 2024年上半年期间主动通过面谈、电子邮件、电话、委托人员商谈等多种方式，尝试与周博、叶庆华、丁桂军协商沟通，但均未获取周博等 3名相关人员的正面明确回复，且深圳智能物流股东睿达物流（持股比例 40%）的实际控制人于 2023年 12月变更为周博，公司亦无法与睿达物流直接取得正面联系。由于持续沟通无果，公司最终采取了司法诉讼方式，截至本审核问询函回复出具之日，公司与周博等 3名相关人员及深圳智能物流仍未建立有效的正面沟通，无法就相关事宜达成协商一致。且根据深圳智能物流《公司章程》的约定，在其他股东不配合的情况下，公司无法更换委派深圳智能物流的董事，相关人员未辞任深圳智能物流董事且无法更换具有合理性。 2、2022年，公司与昆山新瑞宁的关联销售主要系其作为联营公司期间，承接的昆山物流的大部分仓储及仓储增值服务业务，对终端客户结算时同时与昆山物流同步结算所形成，相关业务具有商业实质，相关收入确认真实、合理。自 2022年 5月起，深圳智能物流陆续与客户签订服务协议并结算，公司子公司再与深圳智能物流结算收款，形成 2022年公司新增与深圳智能物流的关联销售；实际业务开展仍由公司相关子公司完成，相关终端客户业务在通过深圳智能物流交易前，相关子公司已与其合作多年。相关业务具有商业实质，相关收入确认真实、合理。 3、法院判决判深圳智能物流应支付佛山新粤宁及深圳新宁等子公司合计503.71万元，小于公司 2022年末对深圳智能物流的应收账款余额为 2,355.29万元，主要系子公司以“合同纠纷”为由进行诉讼，但 2022年相关子公司与深圳智能物流进行交易时，未签订书面合同，而是按照实质重于形式原则，依据实际业务量出具账单与深圳智能物流进行收入结算，无法提供书面业务合同，法院判决金额系依据涉案的合同关系对案件进行审理，对于公司的其他诉讼请求金额，实质应主张侵权责任，与本案属于不同的法律关系，公司另循其他法律途径解决。 问题2 2015年深圳新宁火灾事故导致发行人发生大额赔偿；2020年，原子公司亿程信息资金被挪用占用，相关人员被刑事调查；2022年，参股公司深圳智能物流、香港新宁无法取得财务报表，且存在大额应收账款无法收回；2022年12月发行人被江苏局立案调查，2023年7月，因2018年虚增收入1.05亿元，发行人被江苏局处以责令改正、罚款50万元的行政处罚；因连续亏损偿债能力存疑、净资产为负值，2023年发行人财务报告被出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见。 请发行人补充说明：（1）亿程信息资金被挪用占用相关事项履行的审批程序，审批过程中未发现资金挪用的原因及合理性，相关内部控制是否有效；子公司转让过程，交易方是否为关联方，是否已实质转让；案件进展情况，资金挪用事项是否涉及上市公司及其实际控制人、董监高,请保荐机构和发行人律师按照《证券期货法律适用意见第18号》对相关事项是否构成严重损害上市公司利益或者投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为发表意见。（2）2018年虚增收入的具体情况、对利润的影响，其他年份无类似情形的理由及合理性；结合财务影响情况，请保荐人和发行人律师按照《证券期货法律适用意见第18号》对相关事项是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为发表意见。（3）结合发行人最近一年一期经营情况，进一步说明公司连续亏损情形、偿债能力是否已有明显改善，结合资本补充计划及未来盈利改善情况，说明是否持续面临净资产为负值的风险。（4）进一步说明发行人在火灾等安全防范、子公司管理控制、资金管理、财务信息披露等方面的内控管理制度，是否已经有效整改以避免此前类似情形的发生。（5）针对火灾事故赔偿案，前次问询回复认为有被法院强制执行的可能，请一步说明是否影响公司经营稳定性并请补充完善相关风险揭示。（6）结合发行人虚假信息披露、参股公司失联、资金占用、连续亏损、面临退市风险等情况，说明发行人是否存在重大负面舆情，并补充完善相关风险揭示。 请保荐人、会计师及发行人律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、 发行人补充说明 2.1 亿程信息资金被挪用占用相关事项履行的审批程序，审批过程中未发现资金挪用的原因及合理性，相关内部控制是否有效；子公司转让过程，交易方是否为关联方，是否已实质转让；案件进展情况，资金挪用事项是否涉及上市公司及其实际控制人、董监高，请保荐机构和发行人律师按照《证券期货法律适用意见第 18号》对相关事项是否构成严重损害上市公司利益或者投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为发表意见 一、亿程信息资金被挪用占用相关事项履行的审批程序，审批过程中未发现资金挪用的原因及合理性，相关内部控制是否有效 （一）相关事项履行的审批程序 亿程信息疑似资金被挪用事项涉及亿程信息与惠州市运富商贸有限公司（以下简称“运富商贸”）、深圳市铭华供应链服务有限公司（以下简称“铭华供应链”）的合同签署及款项支付履行的审批程序如下： （1）采购合同审批情况如下：采购员—部门负责人—供应链负责人—财务部负责人—公司法务—子公司负责人—财务管理副总—财务管理总监—股份公司财务总监—股份公司法务—中台营运中心—事业群副总—事业群总经理—股份公司总裁—股份公司董事长。 （2）款项支付审批情况如下：采购员—供应链负责人—中台营运中心—财务部负责人—财务管理总监—股份公司财务总监—事业群总经理—股份公司总裁—股份公司董事长。 上述审批流程符合亿程信息适用的《合同管理制度》等内控制度的流程规定，《合同管理制度》中对各部门审核基本权限要求如下： “2.3.1 基本权限 2.3.1.1 公司法务、业务（产品）、财务、安保、行政、技术等专业部门，应在各自的角度对合同中所涉及法律条款、商务条款、财务条款及专业条款进行审查。 2.3.1.2 公司所有合同必须经过股份法务风控部门人员审核。 2.3.1.3 所有合同必须由承办部门负责人、所属公司负责人、所属财务负责人初审，不通过不得呈交事业群或股份公司。 2.3.1.4 在合同的审核过程中，发现重大错误、遗漏和不妥之处，审核部门应当予以明确并提出修改意见。合同承办部门之后，按照合同报批流程，重新提交审核。” 对于上述合同所属的生产类采购合同，合同制度审核权限要求加签股份公司法务负责人、事业群财务负责人、股份公司财务负责人、事业群分管副总经理（如有）、事业群总经理审核，最终由股份公司总裁批准。合同的审批流程符合公司制度的相关要求。 （二）审批过程中未发现资金挪用的原因及合理性，相关内部控制是否有效 鉴于上述流程的审批符合相关制度条款的规定，结合亿程信息当时开展的业务类型，采购的“21字 LED广告屏”及“4G主动安全视频一体机”均为日常业务开展所需采购的通用材料，合同为亿程信息常用业务合同版式，未出现明显异常不合规的条款，上述业务的发生具备合理性。亿程信息采购人员在采购合同盖章用印完成后，按照支付流程提出付款申请，基于已具备付款条件，亿程信息财务人员在付款审批流程通过之后执行付款操作。合同签订及付款审批流程符合内部控制制度中的相关要求，因此，审批过程中未发现资金挪用具有合理性。审批过程中相关人员未能发现资金挪用事项与个人自身的经验和能力相关，审批时未能对采购合同中预付的比例过大保持充分的警觉并开展进一步的核实工作。 由于审批人员对该事项未能做到保持充分的关注，内部控制在执行过程中的审核存在不足，需要加强对事中审核的培训及管控。事后由于上述采购合同生效后未收到相关供应商提供的采购货品，亿程信息也未终止相应合同并收回预付款款项，时任卫星定位事业群副总经理龚某发现上述异常情况，随后向公司股东宿迁京东振越企业管理有限公司报告并反馈至董事会审计委员会。公司在 2020年 9月至 2021年 4月期间，累计召开 20余次董事会临时讨论会及审计委员会进行了专项讨论，并于 2020年 10月 25日组织公司部分高管成立专项调查小组对此事件进行调查。 为保障公司的合法权益，亿程信息于 2021年 3月 26日向广州市公安局报案，控告谭平江（新宁物流时任董事、副总经理、亿程信息时任总经理）、邓慧（亿程信息时任总经办主任、总经理助理，负责保管亿程信息公章）利用职务便利，挪用公司资金。2021年 5月 31日，广州市公安局出具《立案告知书》，认为：有犯罪事实发生，需要追究刑事责任，且属于管辖范围，立亿程信息被挪用资金案侦查。截至本审核问询回复出具之日，公安机关针对亿程信息被挪用资金案相关事项仍在侦查阶段。 上述采购付款行为导致的亿程信息资金被挪用事项涉嫌由谭平江、邓慧等相关方故意实施，而公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。但由于内部控制存在的固有局限性，仅能为实现上述目标提供合理保证。公司在日常经营管理及监督过程中发现问题后，第一时间展开调查，追究相关人员责任，不断加强规范治理和合规风险管理的同时，积极采取向公安机关报案等司法措施，最大程度挽回损失，坚定维护发行人和全体股东的合法权益，体现了公司内部控制整体的有效性。 在向公安机关报案的同时，公司也就上述事项采取了如下整改措施:1、免去亿程信息法定代表人和董事长曾卓，总经理谭平江在亿程信息的一切职务，并于 2020年11月 17 日召开董事会免去谭平江公司副总经理职务,于 2020年 12月3 日召开股东大会免去谭平江公司董事职务。2、重新聘任了职业经理人作为亿程信息的新任总经理，公司总部直接委派了财务总监以加强对亿程信息内部控制管理，并采取财务垂直管理，强化监督执行，规范运行，更换了亿程信息公章印鉴保管人、供应链管理人员。3、对亿程信息的财务支出实行总部复核确认，加强资金流出总部审核机制。鉴于公司业务开展的金额差异性，无法对预付比例做强制规定，通过整体加强对预付货款的行为管理和系统控制，总部审核金额支出，子公司及时跟进采购货物实物到账的方式实施管控，至今公司已不存在对单个供应商大额预付货款的行为。 综上所述，亿程信息资金被挪用占用相关事项，业务内容属于其主营业务之一，开展相关业务的发生具有合理性，相关业务所对应的合同签订及付款审批流程符合内部控制制度中的相关要求，相关审批人员在审批过程中未保持充分的警觉性，自身能力存在一定的不足之处，因该事项涉嫌由谭平江、邓慧等相关方利用职务便利故意实施（最终需以有权机构调查结果为准），除此之外其他人员在审批过程中未发现资金挪用具有合理性。公司已在日常经营管理及监督过程中及时发现问题并积极采取措施。 从整体而言，该采购行为与日常采购流程相类似具有一定的隐蔽性，相关人员未能在采购审批过程中做到及时发现并制止，内部控制在执行过程中的审核存在不足，没有对该事项保持充分的警觉和关注，审批人员个人的警觉性需要加强提升。事后在日常经营管理及监督过程中发现了该情况并及时采取了补救措施，纠正了该错误行为的持续，同时，在整改完成以及2022年5月国资背景的新任管理层上任后，发行人资金使用、预付款管理、业务管理等相关内部控制进一步完善并已有效运行，未再发生类似情况。 二、子公司转让过程，交易方是否为关联方，是否已实质转让 2021年 9月 17日，会计师出具了上会师报字（2021）第 9712号《广州亿程交通信息有限公司审计报告》，截至 2021年 7月 31日，亿程信息经审计的净资产为-21,157.25万元。 2021年 9月 23日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2021）第 10571号《江苏新宁现代物流股份有限公司拟股权转让涉及的广州亿程交通信息有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日 2021年 7月 31日，委托评估的股东全部权益价值为人民币-20,723,66万元。 2021年 9月 23日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于拟转让全资子公司广州亿程交通信息有限公司 100%股权暨债务豁免的议案》。同日，发行人独立董事就此事项发表了同意的独立意见并同意将该议案提交股东大会审议。2021年 10月 11日，发行人召开 2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了上述议案。 2021年 12月 27日，发行人与钟世位、钟祥瑞签订了《关于广州亿程交通信息有限公司之股权转让协议》，约定发行人以人民币 54.00万元将其持有的亿的股权转让给钟祥瑞。2021年 12月 28日，钟世位、钟祥瑞分别向公司支付 32.00万元、6.00万元股权转让款。2021年 12月 29日，亿程信息就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记手续。2022年 4月 25日，钟世位向公司支付股权转让尾款。 钟世位、钟祥瑞与发行人不存在关联关系，交易方钟世位、钟祥瑞已支付全部股权转让价款，亿程信息已办理完成工商变更手续，亿程信息已经完成实质转让。 三、案件进展情况，资金挪用事项是否涉及上市公司及其实际控制人、董监高 截至本审核问询回复出具之日，公安机关针对亿程信息被挪用资金案相关事项仍在侦查阶段。 如前所述，亿程信息被挪用资金案件涉嫌由谭平江、邓慧等相关方故意实施，不涉及上市公司及其实际控制人、除谭平江外的其他时任董监高，亦不涉及公司现任董监高。 四、请保荐机构和发行人律师按照《证券期货法律适用意见第 18号》对相关事项是否构成严重损害上市公司利益或者投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为发表意见 上述亿程信息被挪用资金案不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体分析如下：
截至本审核问询回复出具之日，发行人未因上述资金挪用事项受到刑事处罚或任何有权机关的行政处罚，上述事项不属于重大违法行为。 同时，比照《证券期货法律适用意见第 18号》“二、……（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准“……在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为……”，上述事项亦不构成严重损害上市公司利益或者投资者合法权益或者社会公共利益的违法行为。具体情况如下：
2.2 2018年虚增收入的具体情况、对利润的影响，其他年份无类似情形的理由及合理性；结合财务影响情况，请保荐人和发行人律师按照《证券期货法律适用意见第 18号》对相关事项是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为发表意见。 一、2018年虚增收入的具体情况、对利润的影响，其他年份无类似情形的理由及合理性 （一）2018年虚增收入的具体情况 2018年，公司全资子公司广州亿程交通信息有限公司下属子公司贵州亿程交通信息有限公司（以下简称“贵州亿程”）通过将视频卫星定位汽车行驶记录仪置换服务合同伪造成销售及服务合同，虚构车载终端销售及服务合同和技术服务合同等方式，虚增对贵州成黔天骄出租汽车服务有限公司、贵阳致远城达出租汽车有限公司、贵州兴筑凯宾出租汽车有限公司、贵阳市城市客运出租汽车行业协会、中国移动通信集团贵州有限公司安顺分公司的营业收入 9,585.89万元。 2018年，公司全资子公司亿程信息下属子公司重庆亿程信息科技有限公司（以下简称“重庆亿程”）通过虚构软、硬件销售合同和卫星定位汽车行驶记录仪销售与服务合同等方式，虚增对重庆海外旅游客运有限公司、重庆公路运输（集团）有限公司、重庆长途汽车运输（集团）有限公司、重庆市万州汽车运输（集团）有限责任公司及上述公司关联公司的营业收入 926.16万元。 上述两家公司子公司 2018年合计虚增收入 10,512.05万元，占新宁物流 2018年年度报告披露营业收入的 10.06%，导致新宁物流 2018年年度报告存在虚假记载。 （二）对利润的影响 单位：万元
由于亿程信息 2018年虚增收入，对前期收入进行追溯调整导致原收购亿程时在合并报表形成的商誉、归属亿程信息的无形资产出现减值迹象，需计提减值准备。其中 2018年度追溯计提商誉减值准备 38,792.95万元，追溯计提无形资产减值准备 2,978.84万元。对应公司 2018年度、2019年度、2020年度报表之无形资产、商誉、资产减值损失、管理费用、营业外支出等相关科目进行追溯调整。 2019年及 2021年对营业收入及营业成本的调整，系虚增收入所对应的部分应收款项于 2019年转换为长期资产（广告经营权）时增加了后续年度收入、成本，调整 2018年收入的同时，对该事项的后续累计影响一并进行调整所致。2021年12月 29日，发行人将持有的亿程信息股权全部对外转让，经追溯调整后，原处置对价与合并报表中持续计算的应享有亿程信息净资产之差额新增 467.53万元结转为处置股权产生的投资收益。公司持有的亿程信息全部股权转让后，相关事项后续已不再对公司利润表产生影响。 （三）其他年份无类似情形的理由及合理性分析 自 2022年 12月 30日证监会正式立案调查以来，公司积极配合监管部门的相关工作，根据要求先后提供了 2016年-2021年期间与亿程信息相关的重要业务合同、财务凭证、原始单据等资料。根据中国证监会江苏监管局于 2023年 7月 4日下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕5号），江苏监管局通过相关合同、相关说明、相关人员询问笔录、银行流水、财务凭证等证据资料，认定公司时任董事、总裁谭平江组织、实施了财务造假行为，导致公司原子公司亿程信息的两家全资子公司贵州亿程交通信息有限公司和重庆亿程信息科技有限公司 2018年虚增营业收入 1.05亿元，导致公司 2018年年度报告存在虚假记载。 亿程信息全资子公司通过合同伪造、虚构合同等方式虚增收入，虚增收入事项均发生在已被剥离的原子公司亿程信息。截至本审核问询回复出具之日，除了1名由新宁物流职工代表大会选举出的职工代表监事外，现任董监高与 2018年虚增收入发生时的公司时任董监高人员均不相同，且相关人员均主要为 2022年4月后任职。 综上所述，公司已根据监管部门要求提供了 2016年-2021年期间与亿程信息相关的重要资料，监管部门的《行政处罚决定书》最终认定了 2018年亿程信息子公司存在虚增收入；公司已于 2021年 12月对外转让了亿程信息全部股权，相关子公司亦不再纳入公司合并报表范围，除 1名职工代表监事外，2018年虚增收入发生时的董监高已全部更换。因此，其他年份无类似情形具有合理性。 二、结合财务影响情况，请保荐人和发行人律师按照《证券期货法律适用意见第 18号》对相关事项是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为发表意见 （一）相关处罚的具体情况及对财务的影响情况 根据中国证监会江苏监管局于 2023年 7月 4日下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕5号），公司时任董事、总裁谭平江组织、实施了财务造假行为，导致公司原子公司亿程信息的两家全资子公司贵州亿程交通信息有限公司和重庆亿程信息科技有限公司 2018年虚增营业收入 1.05亿元，导致公司 2018年年度报告存在虚假记载，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对公司责令改正，给予警告，并处以 50万元罚款；对时任董事、总裁谭平江给予警告，并处以 20万元罚款。 上述行政处罚涉及事项对公司财务的具体影响情况如下： 单位：万元
（二）《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）规定：“……《上市公司证券发行注册管理办法》……第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。现提出如下适用意见：（一）重大违法行为的认定标准 1、“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。……（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。……上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。” 上述行政处罚不会导致上市公司存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体分析如下：
根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，未认定公司相关行为情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。并且根据《中华人民共和国证券法（2005年修订）》第二百三十三条第一款、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》第二百二十一条第一款的规定：“违反法律、行政法规或者以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。”由于公司时任董事、总裁谭平江系公司直接负责的主管人员，其因组织、实施财务造假行为被给予警告并处以二十万元罚款，未被采取证券市场禁入措施。 综上，相关处罚依据未认定相关行为属于情节严重的情形，且违法行为未产生严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，相关虚增收入事项不属于重大违法行为。 2、相关处罚不属于严重损害上市公司利益和投资者合法权益的重大违法行为 《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》的规定：“第四条 信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。虚假记载，是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。” 发行人受到的上述行政处罚主要系原子公司虚增营业收入，导致公司 2018年年度报告存在虚假记载，因此，公司存在虚假陈述行为，在形式上符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定内容：“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”但结合上述行政处罚所涉事项的行为性质、主观恶性程度、社会影响等综合判断，上述行政处罚所涉事项不属于《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体说明如下： （1）从行为性质看，公司不存在《信息披露违法行为行政责任认定规则》中应当从重处罚的情形 根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十三条的规定：“下列情形认定为应当从重处罚情形：（一）不配合证券监管机构监管，或者拒绝、阻碍证券监管机构及其工作人员执法，甚至以暴力、威胁及其他手段干扰执法；（二）在信息披露违法案件中变造、隐瞒、毁灭证据，或者提供伪证，妨碍调查；（三）两次以上违反信息披露规定并受到行政处罚或者证券交易所纪律处分；（四）在信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案；（五）证监会认定的其他情形。”，结合《行政处罚决定书》的认定情况，公司全面配合监管机构执法并及时缴纳罚款，及时完成整改，公司上述行政处罚不存在应当从重处罚的情形。 根据 2005年《证券法》第一百九十三条第一款之规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人及时任董事、总裁所受到的行政罚款金额分别为 50万元和 20万元，并未按照该条款进行顶格处罚，属于一般罚款。 此外，结合《行政处罚决定书》的相关内容以及发行人的相关公告文件，发行人本次涉及的信息披露违法违规行为不属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形，亦不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.5.1条规定的重大违法强制退市的情形。 （2）从主观恶性程度看，发行人所受行政处罚主要系时任董事、总裁组织、实施造假行为所致，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员均未参与且事前均不知晓财务造假行为 根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》，公司时任董事、总裁谭平江组织、实施了财务造假行为，导致公司原子公司亿程信息的两家全资子公司贵州亿程交通信息有限公司和重庆亿程信息科技有限公司 2018年虚增收入1.05亿元。公司在发现谭平江疑似挪用资金后，已于 2020年 12月 3日召开股东大会免去谭平江董事职务，同时，对亿程信息的管理层进行了调整，免去谭平江在亿程信息的一切职务，并重新聘任了职业经理人作为亿程信息的总经理，公司重新委派了财务总监以加强对亿程信息内部控制管理与财务垂直管理，并强化监督执行，规范运行。2021年 12月 29日，公司将其持有的亿程信息全部股权对外转让。 发行人受到江苏监管局的行政处罚系因报告期前的 2018年信息披露违法违规，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员均未参与且事前均不知晓财务造假行为，并积极配合监管机构调查，已按要求及时完成全面整改，至今未再发生类似情形；发行人依法履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权；现任董事会和高级管理人员自就任以来不断加强公司规范运作，努力提高公司治理水平，积极做好生产经营，力争为投资者提供更好的回报。 （3）从社会影响看，公司上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等负面影响 根据中国证券监督管理委员会江苏证监局出具的《行政处罚决定书》以及查询中国裁判文书网、12309中国检察网等相关网站，并通过百度、360浏览器、新浪微博、万得、同花顺金融终端等搜索引擎及巨潮资讯、企查查等网站的检索，截至本审核问询回复出具之日，公司的上述处罚行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等负面影响，也不存在因上述行政处罚事项导致的重大社会舆情。并且公司在监管部门的指导下制定了《舆情管理工作方案》，公司已对舆情情况做实时跟踪监测，做好日常舆情监控及突发负面舆情的应对预案。 截至本审核问询回复出具之日，公司未收到人民法院就投资者索赔进行立案的相关信息，也未收到检察院、公安机关、河南省信访局、河南省互联网信息办公室等相关部门下发的涉及公司上述行政处罚事项的举报或投诉或上访或主张索赔等立案或受理的书面材料。公司已积极配合监管机构进行整改，纠正违法违规行为，并拟通过向特定对象发行股票引进具备国资背景的新股东作为公司的控股股东，强化监督体系建设，全面防范风险，规范公司运作。 因此，相关事项不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，结合财务影响情况，由于公司已于 2021年 12月转让所持的亿程信息全部股权，2021年末亿程信息已不纳入合并范围，2018年亿程信息子公司虚增收入事项对公司 2018年-2021年的累计归属于母公司所有者的净利润无影响，对 2021年末归属于母公司所有者权益余额也无影响。按照《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定，从行为性质、主观恶性程度及社会影响方面综合分析，2018年亿程信息子公司存在虚增收入事项不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2.3结合发行人最近一年一期经营情况，进一步说明公司连续亏损情形、偿债能力是否已有明显改善，结合资本补充计划及未来盈利改善情况，说明是否持续面临净资产为负值的风险 一、结合发行人最近一年一期经营情况，进一步说明公司连续亏损情形、偿债能力是否已有明显改善 发行人最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：万元
（一）最近一年一期，公司连续亏损情形已有明显改善 1、2023年度业绩情况及亏损的原因 2023年，公司营业收入为 41,286.04万元，较上年减少 38.04%；归属于母公司股东的净利润为-15,626.10万元，较上年下降 9,679.39%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,611.66万元，较上年下降 54.41%。 2023年，公司营业收入大幅下滑，主要系内外部环境综合因素所致。一方面，2022年上半年，公司银行贷款陆续逾期，部分银行账户和资产经债权人申请而被法院冻结、查封；此外，人保北京分公司火灾代位求偿案于 2022年 2月 22日在湖北省高院一审判决，公司及子公司需于判决生效后十日内支付赔偿款14,901.28万元及相应利息。公司本身处于无实际控制人状态，继而引发客户对公司的履约能力、所存放的货物安全产生疑虑。部分客户出于供应链安全角度考虑减少、停止了与公司的业务合作，相关客户流失也导致公司 2023年营业收入有所下滑。另一方面，根据 IDC统计，2023年全球 PC和智能手机出货量较 2022年分别下降 13.9%、3.2%，全球消费电子需求疲软，主要客户整体经营状况下滑或放缓，2023年公司下游重要客户联想集团、仁宝电脑营业收入均出现下滑，相应影响公司营业收入。 2023年，公司净利润相关指标大幅下滑，且下滑幅度大于营业收入下滑幅度，主要是：（1）收入下降的同时，基于相关业务的长远发展，公司仍需保有合适的仓库、人员以开拓新客户及新业务，仓租物业、折旧摊销、人工薪酬等固定性成本下降幅度小于收入下降幅度、综合毛利率下滑所致。（2）2023年 10月 26日，深圳新宁因火灾事故与人保北京市分公司的诉讼二审终审判决后，公司在2023年补充确认营业外支出 6,496.82万元，导致公司 2023年净利润减少。 2、最近一期公司业绩情况及增长原因 2024年 1-6月，公司营业收入为 24,382.01万元，同比增长 18.62%；归属于母公司股东的净利润为-1,695.20万元，同比增长 45.54%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,495.83万元，同比增长 30.09%；最近一期营业收入和净利润较去年同期呈现较大幅度增长，虽仍处于亏损状态，但亏损收窄。 一方面，2024年上半年公司所处行业逐步复苏，3C产品消费需求有所回升。 根据中国物流与采购联合会发布的统计报告，2024年 1-6月，全国社会物流总额为 167.4万亿元，按可比价格计算，同比增长 5.8%；根据 IDC数据，全球 3C消费市场需求逐步恢复；2024年第一季度和第二季度，全球 PC出货量分别为 0.60亿台和 0.65亿台，同比增长分别为 1.5%和 3.0%；2024年第一季度和第二季度，全球智能手机出货量分别为 2.89亿台和 2.85亿台，同比增长分别为 7.8%和 6.5%。 另一方面，公司加大了在新能源汽车及快消品行业供应链客户的拓展力度，积极开发新客户，扩大与现有客户业务合作范围，整体营收呈上涨趋势。公司通过进一步梳理标准化、模块化作业流程，减少仓库租赁面积和提高仓库容积利用率，平抑淡旺季引起的人员波动影响，优化提高运营稼动率，推动公司降本增效，2024年 1-6月毛利率较上年同期增长 9.30%，归属于上市公司股东的净利润相比去年同期减亏 45.54%。 综上，最近一期公司营业收入和净利润较去年同期呈现较大幅度增长，虽仍处于亏损状态，但银行贷款逾期、火灾诉讼等事项对公司盈利能力的负面影响预计不会持续，亏损已大幅收窄，业绩好转迹象已显现。 （二）偿债能力尚未有明显改善 最近一年一期，公司资产负债率、流动比率及速动比率等偿债能力指标情况如下表：
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