*ST新宁(300013):会计师关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复（修订稿）
原标题:*ST新宁:会计师关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复（修订稿） 申请向特定对象发行股票的 第二轮审核问询函的回复 上会业函字(2024)第 995号 深圳证券交易所上市审核中心： 贵所于 2024年 9月 13日出具的《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020024号）（以下简称“问询函”），天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）、中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）会同河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“发行人”、“新宁物流”、“公司”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“发行人会计师”）和北京市君致律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）就相关事项进行了认真核查、逐项落实，并就和会计师有关问题回复说明如下： 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票募集说明书》中“释义”所定义的简称或名词释义具有相同的含义。 二、本回复报告中的字体代表以下含义：
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 问题1 为继续有效开展昆山、深圳地区的业务，发行人成立控股子公司昆山新瑞宁、深圳智能物流两家公司，后引入其他股东变更为参股公司后又在短期内收回其他股东股权或与参股公司失联；在成为参股公司期间，两家公司是发行人前五大客户。目前，深圳智能物流尚存在较大金额应收账款未收回。 请发行人补充说明：（1）结合引入股东背景情况，其他股东为该两家公司带来的资金、资源等，进一步说明引入其他股东、将子公司变为参股公司并确认大额收入的原因及合理性；在引入股东不久发行人即以实际出资金额收回昆山新瑞宁相关股权或失去与深圳智能物流联系的原因及合理性，相关股东持股目的、愿意原价转让的原因；派驻深圳智能物流董事及相关管理人员与发行人的关系，相关人员未做好工作交接即辞职的原因及合理性。（2）发行人与两家公司开展业务的具体内容，是否具有商业实质，相关收入确认是否真实、合理。（3）公司对深圳智能物流的应收账款余额为2,355.29万元，法院判决判应支付503.71万元的原因及依据。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）并发表明确意见。 【回复】 一、发行人补充说明 1.1结合引入股东背景情况，其他股东为该两家公司带来的资金、资源等，进一步说明引入其他股东、将子公司变为参股公司并确认大额收入的原因及合理性；在引入股东不久发行人即以实际出资金额收回昆山新瑞宁相关股权或失去与深圳智能物流联系的原因及合理性，相关股东持股目的、愿意原价转让的原因；派驻深圳智能物流董事及相关管理人员与发行人的关系，相关人员未做好工作交接即辞职的原因及合理性 一、结合引入股东背景情况，其他股东为该两家公司带来的资金、资源等，进一步说明引入其他股东、将子公司变为参股公司并确认大额收入的原因及合理性 （一）昆山新瑞宁相关情况 2022年 1月，经公司自主查询《企业信用报告》，发现在银行贷款未欠息、未逾期的情况下，公司在中国农业银行昆山分行共计 10,550万元的贷款之五级分类等级于 2021年 12月 29日被下调三级，从“正常”调至“可疑”，导致公司部分贷款无法进行转贷和展期操作，进而导致公司及子公司昆山物流多笔银行借款陆续逾期。公司因资金紧张无法偿还，导致多笔银行贷款相继违约。招商银行、中国农业银行、中国银行等银行就相关借款合同逾期事项陆续提起诉讼，公司及子公司部分银行账户和资产被冻结、查封；叠加人保北京分公司火灾代位求偿案于 2022年 2月 22日在湖北省高院一审判决，公司及子公司需支付赔偿款 14,901.28万元及相应利息。公司及子公司的主要客户对存放于子公司的货物安全性及公司经营持续性产生了一定的担忧。 为消除客户的疑虑及担忧、解决昆山物流银行账户被冻结、货款支付困难等问题、保障昆山地区业务及团队的稳定，2022年2月25日，经公司2022年第二次总裁办公例会决定，同意设立控股子公司昆山宁新现代物流有限公司（最终以工商登记机关核准名称为准）；拟定注册资本：人民币500.00万元（认缴）；拟定股东及出资比例：公司80%，郭金豹20%；拟定经营范围：道路货物运输（不含危险货物），普通货物仓储服务等，拟定法人郭金豹。2022年 3月7日，合资公司昆山新瑞宁现代物流有限公司经工商登记机关核准成立，注册资本 500.00万元，其中，公司直接持股 80%，自然人股东郭金豹，1986年7月出生，2009年8月入职公司子公司，先后从事业务1 开发、业务部主管、客服关务部经理，时任昆山城市公司副总经理，主要负责昆山城市公司日常经营管理，故由其持股 20%，并实缴出资160.00万元人民币。公司时任管理层为改善子公司经营现金流状况、解决拓展融资渠道困难等问题，2022年 5月8日，经公司2022年第五次总裁办公例会决定，同意对昆山新瑞宁增加股东及注册资本，引入由昆山新瑞宁管理团队寻找的新股东昆山迅嘉供应链管理有限公司（以下简称“昆山迅嘉”），昆山新瑞宁由控股子公司变成参股子公司。昆山迅嘉成立于 1 昆山城市公司指昆山新宁物流有限公司、昆山新宁报关有限公司、南港仓等公司（网点） 2022年3月29日，主营供应链管理服务，系自然人毕状一人独资公司;同时，毕状投资有上海流彰智能科技有限公司、苏州班尼特电子科技有限公司，均主要从事电子产品销售、批发等，其基于对公司、公司客户质量及公司运营团队能力的信任与认可，决定增资昆山新瑞宁，并实缴出资330.00万元，一定程度上缓解了公司资金紧张的状况。2022年 5月 12日，昆山新瑞宁完成工商变更登记，注册资本增加至1,000.00万元，其中，公司持股比例降为 40.00%，昆山迅嘉持股比例为 40%，郭金豹持股比例为 20.00%。昆山迅嘉及郭金豹分别实缴出资 330.00万元及 160.00万元。 2022年，昆山新瑞宁成为公司参股公司前后，与公司确认收入的情况如下：
2022年，公司与昆山新瑞宁的关联销售，主要系昆山新瑞宁 2022年 5月至 9月作为联营公司期间，承接的昆山物流原有存量的大部分仓储及仓储增值服务业务，相关业务中昆山新瑞宁主要承担结算职能。上述昆山物流通过昆山新瑞宁结算的主要终端客户包括仁宝系、村田系、TE Connectivity HK Ltd等，相关销售收入确认具有合理性（与昆山新瑞宁收入相关具体内容详见下述问题“1.2一、 昆山新瑞宁的具体情况”之回复）。 （二）深圳智能物流相关情况 2019年至 2021年，因原子公司亿程信息业绩持续下滑，叠加 2015年深圳新宁火灾引发的系列诉讼影响，公司持续大幅亏损且资产负债率在 2021年末高达 94.80%。 由于公司流动性持续紧张，公司未能满足大联大系客户建设智能仓的要求、未能中标联想南方智能制造基地的仓储物流业务，深圳地区业务受到较大影响。 2 鉴于公司当时无实际控制人且已无市场化融资能力，为改善深圳城市公司经营流动性，2021年12月15日，经公司2021年第十一次总裁办公例会决定，同意深圳智能物流增加股东自然人叶庆华持股 20%、深圳市睿达智能物流有限公司（以下简称“睿达物流”）持股 40%。深圳智能物流注册资本变更为1,250.00万元，法定代表人变更为叶庆华；总经理变更为叶庆华；董事会成员：周博、叶庆华、吴燕。自然人股东叶庆华2011年入职深圳新宁，先后从事业务部主管、业务科长、客服关务部网点副总经理、时任深圳城市公司副总经理，主要负责深圳城市公司日常经营管理，故由其持股20%；睿达物流系公司时任管理层寻找的外部投资者，2019年11月成立，增资深圳智能物流时系自然人吴燕一人独资公司，吴燕同时100%持有弘通国际物流（香港）有限公司，均主要从事国内、国际运输及货运代理等。 睿达物流于 2022年 3月对深圳智能物流实缴出资 312.00万元，叶庆华于 2022年 5月对深圳智能物流实缴出资 150.00万元，一定程度上缓解了公司资金紧张的状况。 自 2022年 1月起，新宁物流及深圳新宁等子公司的负面消息逐渐增多，公司客户对公司及深圳城市公司的经营能力产生一定担忧。因此，经与部分客户协商，自2022年 5月起，由深圳智能物流陆续与客户签订服务协议并结算收款，公司子公司再与深圳智能物流结算收款，形成 2022年公司新增与深圳智能物流的关联销售。 2 深圳城市公司指深圳市新宁现代物流有限公司、深圳市新宁现代报关有限公司、深圳市新宁物流有限公司、惠州市新宁现代物流有限公司、香港新宁现代物流有限公司等公司及公司在南昌、佛山地区的业务公司 深圳智能物流自设立以来，经营业绩情况如下： 单位：万元
2018年、2019年小额亏损，主要系当期发生小额印章刻制、环评等费用；2020年、2021年亏损增大、净资产进一步减少，主要系深圳智能物流于 2019年 11月新租赁一处厂房在当期摊销计入管理费用所致（该厂房租赁时拟用于建设智能仓，但因公司流动性紧张，实际未能建成使用）；2019年-2021年的总资产主要系少量货币资金以及与新宁物流其他子公司之间的往来。2022年、2023年、2024年1-6月公司均无法获取深圳智能物流的报表 深圳智能物流自2017年设立至2021年12月成为公司联营企业前，各年收入均为零，亦未与公司发生交易。2022年及 2023年，公司对其确认收入的金额分别为3,776.30万元及6.44万元。 2022年，公司子公司通过深圳智能物流结算的主要客户包括客户 21及其供应商，主要系客户 22、客户 23、客户 24等，相关终端客户业务在通过深圳智能物流交易前，深圳新宁及深圳物流等子公司已与其合作多年，相关销售收入确认具有合理性。 综上所述，昆山新瑞宁、深圳智能物流引入其他股东、将子公司变为参股公司主要是在 2021年末流动性紧张及 2022年初公司出现风险事件时，为维护客户稳定性和改善公司流动性而采取的相关措施；2022年发行人与昆山新瑞宁、深圳智能物流确认大额收入，主要系昆山新瑞宁、深圳智能物流承接了发行人相关子公司大部分原有存量业务，由其与客户签订服务协议并结算收款，公司子公司再与其结算收款所致，具有合理性。 二、在引入股东不久发行人即以实际出资金额收回昆山新瑞宁相关股权或失去与深圳智能物流联系的原因及合理性，相关股东持股目的、愿意原价转让的原因 为加强公司治理，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，持有公司发行在外 7.43%有表决权股份的国有股东中原金控提名的 2名非独立董事以累积投票（差额选举）的方式于 2022年 4月 14日经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过当选。2022年 4月底，公司股东中原金控向公司出具《流动性支持函》，该函载明“为了解决江苏新宁现代物流股份有限公司资金流动性问题，满足上市公司的生产经营及资金周转需要，提升上市公司的持续经营能力，本公司计划在未来一年内，向上市公司提供必要的流动性支持”。2022年 5月 29日，经第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司改选董事长并重新聘任总经理、财务总监及董事会秘书。 新任管理层上任后，一方面，努力为公司拓展融资渠道，包括：2022年 6月，公司向国通信托有限责任公司申请总额不超过 30,000.00万元的信托贷款；2022年 7月29日，经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过向大河控股发行 A股股票事项。 另一方面，积极与银行沟通，并于 2022年 8月至 9月陆续与起诉银行达成和解协议；起诉银行保证不新增保全公司的银行账户、股权及其他资产，公司及子公司因银行诉讼出现的风险事件已得到解决。 （一）昆山新瑞宁相关情况 为进一步加强对子公司的管控，公司根据战略发展需要，拟受让昆山新瑞宁的少数股东股权。 2022年5月31日，公司召开第五届董事会临时讨论会，听取时任执行副总裁周博及相关人员针对公司参股公司的相关情况汇报，并于2022年6月起，由公司时任总经理田旭及部分高管与昆山新瑞宁时任执行董事、总经理、法人郭金豹了解昆山迅嘉及其入股、新瑞宁经营等相关情况，郭金豹明确表达其及昆山迅嘉在公司已解决昆山物流资金流动性风险的情况下，愿意配合公司收回股份，转让价格可协商。鉴于昆山新瑞宁成立及运营时间较短，主要承接了昆山城市公司原有存量的仓储及仓储增值服务业务，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，昆山新瑞宁 2022年 1-7月的净利润为-80.72万元，截至 2022年 7月 31日，昆山新瑞及郭金豹的实际出资金额为准，分别以人民币330.00万元、160.00万元，受让昆山迅嘉、郭金豹持有昆山新瑞宁的40%及20%股份，2022年 9月，经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，公司受让昆山新瑞宁少数股东的全部股权，并签署股权转让协议，完成股份交割和工商变更登记，昆山新瑞宁成为公司全资子公司。因此，在引入股东不久发行人即以实际出资金额收回昆山新瑞宁相关股权具有合理性。 （二）深圳智能物流相关情况 2022年 9月，公司时任管理层与时任执行副总裁周博（曾任深圳智能物流执行董事兼总经理、董事长）、深圳智能物流少数股东叶庆华就股权收购事宜进行商谈，且公司当时通过邮件、函件等多种方式亦无法与深圳智能物流股东睿达物流取得联系。公司在2022年、2023年与周博、叶庆华等进行了持续多轮谈判，但各方就股权收购价格等无法达成一致。 根据深圳智能物流《公司章程》第五章第二十四条约定：“股东会行使下列职权：…（二）选举和更换董事…”；公司章程第五章第二十五条约定：“股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意。” 公司仅持有深圳智能物流 40%股权，根据深圳智能物流《公司章程》的上述约定，在其他股东不配合的情况下，公司无法更换委派深圳智能物流的董事。2022年9月-10月，公司原委派至深圳智能物流董事从子公司及公司离职，相关人员从公司离职后，公司与深圳智能物流及其他股东方多次协商、发送律师函要求查阅、复制深圳智能物流会计账簿及相关文件，均未得到正面回复，公司无法行使股东权利，具体内容详见下述问题“1.1三、派驻深圳智能物流董事及相关管理人员与发行人的关系，相关人员未做好工作交接即辞职的原因”之回复。 综上所述，随着 2022年 9月公司因银行诉讼出现的风险事件得到解决，根据战略发展需要，公司拟受让昆山新瑞宁的相关股权，由于引入新股东的时间较短且基于新股东引入后昆山新瑞宁的经营业绩基本处于盈亏平衡状态，相关方协商后，以其他股东实际出资金额受让相关股权，具有合理性；公司仅持有深圳智能物流 40%股权，根据深圳智能物流《公司章程》的约定，在其他股东不配合的情况下，公司无法更换委派深圳智能物流的董事；同时，2022年 9月-10月，公司原委派至深圳智能物流董事从子公司及公司离职，相关人员离职后公司与深圳智能物流及其他股东方多次协商、发送律师函要求查阅、复制深圳智能物流会计账簿及相关文件无果，无法行使股东权利，与深圳智能物流失去联系具有合理性。 三、派驻深圳智能物流董事及相关管理人员与发行人的关系，相关人员未做好工作交接即辞职的原因及合理性 深圳智能物流原由发行人于 2017年 11月 17日设立，设立之初为全资子公司，设立时，发行人委派周博（新宁物流时任董事、执行副总裁）担任深圳智能物流执行董事兼总经理。 2021年 12月 22日，深圳智能物流增资完成后，由发行人的全资子公司变更为参股子公司，并成立董事会。根据深圳智能物流《公司章程》第三十一条约定，董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。其中，股东新宁物流提名 1名，股东睿达物流提名 1名，股东叶庆华提名 1名。其他股东对于各方推荐人员应投赞成票。新宁物流提名周博（新宁物流时任董事长、总经理）担任深圳智能物流董事、睿达物流提名吴燕（睿达物流时任执行董事、总经理）担任董事、自然人叶庆华（深圳城市公司时任副总经理）担任董事，由周博担任董事长，叶庆华担任总经理。2022年 6月 7日，周博不再担任深圳智能物流董事及董事长，董事长变更为叶庆华，丁桂军（子公司深圳新宁时任营业网点副总经理）补选为深圳智能物流董事。 2022年 8月 22日，叶庆华因不适应工作管理要求，提出辞职申请，公司与其多次沟通协商，但双方并未就相关事项达成一致，根据《劳动法》及公司制度相关规定，公司与叶庆华于 2022年 9月 30日办理了离职手续。 2022年 9月 20日，丁桂军因个人原因（家庭因素）提出辞职申请，公司与其多次沟通未达成一致，公司与丁桂军于 2022年 10月 31日办理了离职手续。 2022年 10月 24日，周博向董事会提交书面辞职报告，因个人原因申请辞去新宁物流董事、执行副总裁职务，同时辞去公司的一切职务，其辞职报告自送达董事会之日起生效。 根据《公司法》《企业会计准则》，结合公司《子公司管理制度》《对外投资管理制度》及深圳智能物流《公司章程》的规定，公司对参股公司不享有控制权，不具有财务并表的条件。根据上述深圳智能物流的《公司章程》约定，叶庆华作为深圳智能物流股东，在其离职时仍有权担任深圳智能物流董事；同时，丁桂军离职后仍以董事身份在深圳智能物流工作，并于 2023年 1月与周博、叶庆华等人共同设立合伙企业从事投资活动，因此无主动辞任董事的意愿。相关人员未辞任深圳智能物流董事且无法更换具有合理性。 深圳智能物流成立至今，监事一人，由新宁物流委派的盛雪峰担任。盛雪峰曾担任新宁物流监事，已于2023年3月27日第五届监事会换届时卸任公司监事，目前仍在新宁物流任职，并担任新宁物流技术研发中心总监、兼任全资子公司江苏新宁供应链有限公司总经理。盛雪峰担任深圳智能物流监事期间，一直在新宁物流工作，不参与深圳智能物流日常的经营管理工作。在新宁物流无法按深圳智能物流《公司章程》行使其股东权利的情形下，盛雪峰作为新宁物流外派的深圳智能物流监事，亦无法行使其作为深圳智能物流监事应享有的权利。 因公司持有深圳智能物流的股权比例为 40%，在其他股东不配合的情况下，根据深圳智能物流《公司章程》，公司无法更换委派深圳智能物流的董事。且经多次协商、发送律师函要求查阅、复制深圳智能物流会计账簿及相关文件无果后，公司于2024年 4月以股东知情权没有得到保障为由向广东省深圳市坪山区人民法院提起了诉讼。2024年 8月28日，深圳市坪山区人民法院受理该案件，案号为（2024）粤0310民初5453号。2024年9月5日，深圳市坪山区人民法院对该案件开庭审理，但目前尚未判决。 综上所述，自 2022年 10月后，派驻深圳智能物流董事及相关管理人员均系发行人或其子公司已离职员工。根据深圳智能物流的《公司章程》约定，叶庆华作为深圳智能物流股东，在其离职时仍有权担任深圳智能物流董事。经查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，目前叶庆华担任深圳智能物流董事长；丁桂军从公司离职后目前仍担任深圳智能物流董事，并于 2023年 1月与周博、叶庆华等人共同设立管理人员基本情况、并就公司委派董事以及监事变更等事项，公司在2022年、2023 年以及2024年上半年期间主动通过面谈、电子邮件、电话、委托人员商谈等多种方 式，尝试与周博、叶庆华、丁桂军协商沟通，但均未获取周博等 3名相关人员的正 面明确回复，且深圳智能物流股东睿达物流（持股比例 40%）的实际控制人于 2023 年12月变更为周博，公司亦无法与睿达物流直接取得正面联系。由于持续沟通无果， 公司最终采取了司法诉讼方式，截至本审核问询函回复出具之日，公司与周博等3名 相关人员及深圳智能物流仍未建立有效的正面沟通，无法就相关事宜达成协商一致。 根据深圳智能物流《公司章程》的约定，在其他股东不配合的情况下，公司无法更换 委派深圳智能物流的董事，相关人员未辞任深圳智能物流董事且无法更换具有合理 性。 1.2发行人与两家公司开展业务的具体内容，是否具有商业实质，相关收入确认 是否真实、合理 一、 昆山新瑞宁的具体情况 2022年，公司与昆山新瑞宁的关联销售主要系其作为联营公司期间，承接的昆 山物流原有存量约 370家客户中的 339家仓储及仓储增值服务业务，对终端客户结 算时同时与昆山物流同步结算所形成。三方之间具体交易流程图如下： 昆山新瑞宁作为联营企业期间主要承担结算职能，昆山物流继续向终端客户提供相关仓储及仓储增值服务。昆山新瑞宁与终端客户对账结算时，昆山物流再与昆山新瑞宁进行结算。由于作为联营企业期间形成的交易并不会纳入合并抵消范围进行抵消，导致昆山物流实际对终端客户提供的仓储及仓储增值服务业务形成了对昆山新瑞宁的收入。 上述昆山物流通过昆山新瑞宁结算的主要终端客户包括仁宝系、村田系、TE Connectivity HK Ltd等。公司已申请豁免披露昆山新瑞宁与相关客户的结算单价以及 昆山新宁与昆山新瑞宁的结算单价。公司本次信息豁免披露符合相关规定，不影响 投资者决策判断，不存在泄密风险，并经相关中介机构出具核查意见。 就同一终端客户而言，公司子公司昆山物流与昆山新瑞宁的结算单价，与昆山新 瑞宁承接相关业务后与最终客户的结算单价一致，交易价格沿用了昆山物流的对外 报价。 综上，公司与昆山新瑞宁的业务具有商业实质，相关收入确认真实、合理。 二、深圳智能物流的具体情况 2022年 1月以来，新宁物流银行贷款陆续逾期并进行信息披露；同时，前期火 灾诉讼系列案件法院作出判决需支付大额赔偿款，新宁物流及深圳新宁的负面消息 逐渐增多，部分客户对公司的经营能力产生一定担忧。因此，经与部分客户协商，自 2022年 5月起，深圳智能物流陆续与客户签订服务协议并结算，公司子公司再与深 圳智能物流结算收款，形成 2022年公司新增与深圳智能物流的关联销售。实际业务 开展仍由公司相关子公司完成，相关终端客户业务在通过深圳智能物流交易前，相关 子公司已与其合作多年。三方之间具体交易流程图如下： 2022年，公司子公司通过深圳智能物流结算的主要客户包括客户 21及其供应商，主要系客户 22、客户 23、客户 24等。相关终端客户业务在通过深圳智能物流交易前，深圳新宁及深圳物流已与其合作多年。 公司已申请豁免披露公司子公司直接与相关客户的结算单价、公司子公司与深圳智能物流的结算单价及交易毛利率信息。公司本次信息豁免披露符合相关规定，不影响投资者决策判断，不存在泄密风险，并经相关中介机构出具核查意见。 公司子公司与深圳智能物流的关联交易，参考上述结算单价，最终结算金额按照业毛利率水平，具备公允性，不存在利益输送情形。 综上，公司与深圳智能物流的业务具有商业实质，相关收入确认真实、合理。综上所述，2022年，公司与昆山新瑞宁的关联销售主要系其作为联营公司期间，承接的昆山物流的大部分仓储及仓储增值服务业务，对终端客户结算时同时与昆山物流同步结算所形成，相关业务具有商业实质，相关收入确认真实、合理。自 2022年 5月起，深圳智能物流陆续与客户签订服务协议并结算，公司子公司再与深圳智能物流结算收款，形成 2022年公司新增与深圳智能物流的关联销售；实际业务开展仍由公司相关子公司完成，相关终端客户业务在通过深圳智能物流交易前，相关子公司已与其合作多年。相关业务具有商业实质，相关收入确认真实、合理。 二、会计师核查程序及核查意见 （一）核查程序 1、获取昆山新瑞宁、深圳智能物流设立及股权变动的工商档案、相关协议及审计报告，了解设立及股权变动情况； 2、访谈公司管理层，了解昆山新瑞宁、深圳智能物流设立背景、股权变动原因及相关内部决策流程； 3、获取中原金控出具的流动性支持函、信托贷款相关合同协议以及本次向特定对象发行的相关资料； 4、获取昆山新瑞宁作为联营公司期间与公司的交易资料，以及公司与深圳智能物流的结算协议、发票及回款资料； 5、获取深圳智能物流的全套工商内档资料； 6、获取叶庆华等人的劳动合同及离职资料； 7、获取公司对深圳智能发送的律师函及股东知情权诉讼等资料。 （二）核查意见 1、（1）昆山新瑞宁、深圳智能物流引入其他股东、将子公司变为参股公司主要是在 2021年末流动性紧张及 2022年初公司出现风险事件时，为维护客户稳定性和改善公司流动性而采取的相关措施；2022年发行人与昆山新瑞宁、深圳智能物流确认大额收入，主要是昆山新瑞宁、深圳智能物流承接了原发行人子公司的相关业务后再与相应子公司进行结算所致，具有合理性。（2）随着 2022年 9月公司因银行诉讼出现的风险事件得到解决，根据战略发展需要，公司拟受让昆山新瑞宁的相关股权，由于引入新股东的时间较短且基于新股东引入后昆山新瑞宁的经营业绩基本处于盈亏平衡状态，相关方协商后，以其他股东实际出资金额受让相关股权具有合理性；公司仅持有深圳智能物流 40%股权，根据深圳智能物流《公司章程》的约定，在其他股东不配合的情况下，公司无法更换委派深圳智能物流的董事，2022年 9月-10月，公司原委派至深圳智能物流董事从子公司及公司离职，相关人员离职后公司与深圳智能物流及其他股东方多次协商、发送律师函要求查阅、复制深圳智能物流会计账簿及相关文件无果，无法行使股东权利，与深圳智能物流失去联系具有合理性。（3）派驻深圳智能物流董事及相关管理人员均系发行人或其子公司已离职员工，根据深圳智能物流的《公司章程》约定以及经查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，叶庆华作为深圳智能物流股东，在其离职时仍有权担任深圳智能物流董事；丁桂军离职后仍担任深圳智能物流董事，并于 2023年 1月与周博、叶庆华等人共同设立合伙企业从事投资活动；公司在 2022年、2023年以及 2024年上半年期间主动通过面谈、电子邮件、电话、委托人员商谈等多种方式，尝试与周博、叶庆华、丁桂军协商沟通，但均未获取周博等 3名相关人员的正面明确回复，且深圳智能物流股东睿达物流（持股比例 40%）的实际控制人于 2023年 12月变更为周博，公司亦无法与睿达物流直接取得正面联系。由于持续沟通无果，公司最终采取了司法诉讼方式，截至本审核问询函回复出具之日，公司与周博等 3名相关人员及深圳智能物流仍未建立有效的正面沟通，无法就相关事宜达成协商一致。且根据深圳智能物流《公司章程》的约定，在其他股东不配合的情况下，公司无法更换委派深圳智能物流的董事，相关人员未辞任深圳智能物流董事且无法更换具有合理性。 2、2022年，公司与昆山新瑞宁的关联销售主要系其作为联营公司期间，承接的昆山物流的大部分仓储及仓储增值服务业务，对终端客户结算时同时与昆山物流同步结算所形成，相关业务具有商业实质，相关收入确认具备真实性及合理性；自 2022年 5月起，深圳智能物流陆续与客户签订服务协议并结算，公司子公司再与深圳智能物流结算收款，形成 2022年公司新增与深圳智能物流的关联销售；实际业务开展仍由公司相关子公司完成，相关终端客户业务在通过深圳智能物流交易前，相关子公司已与其合作多年，相关业务具有商业实质，相关收入确认具备真实性及合理性。 问题2 2015年深圳新宁火灾事故导致发行人发生大额赔偿；2020年，原子公司亿程信息资金被挪用占用，相关人员被刑事调查；2022年，参股公司深圳智能物流、香港新宁无法取得财务报表，且存在大额应收账款无法收回；2022年12月发行人被江苏局立案调查，2023年7月，因2018年虚增收入1.05亿元，发行人被江苏局处以责令改正、罚款50万元的行政处罚；因连续亏损偿债能力存疑、净资产为负值，2023年发行人财务报告被出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见。 请发行人补充说明：（1）亿程信息资金被挪用占用相关事项履行的审批程序，审批过程中未发现资金挪用的原因及合理性，相关内部控制是否有效；子公司转让过程，交易方是否为关联方，是否已实质转让；案件进展情况，资金挪用事项是否涉及上市公司及其实际控制人、董监高,请保荐机构和发行人律师按照《证券期货法律适用意见第18号》对相关事项是否构成严重损害上市公司利益或者投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为发表意见。（2）2018年虚增收入的具体情况、对利润的影响，其他年份无类似情形的理由及合理性；结合财务影响情况，请保荐人和发行人律师按照《证券期货法律适用意见第18号》对相关事项是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为发表意见。（3）结合发行人最近一年一期经营情况，进一步说明公司连续亏损情形、偿债能力是否已有明显改善，结合资本补充计划及未来盈利改善情况，说明是否持续面临净资产为负值的风险。（4）进一步说明发行人在火灾等安全防范、子公司管理控制、资金管理、财务信息披露等方面的内控管理制度，是否已经有效整改以避免此前类似情形的发生。（5）针对火灾事故赔偿案，前次问询回复认为有被法院强制执行的可能，请一步说明是否影响公司经营稳定性并请补充完善相关风险揭示。（6）结合发行人虚假信息披露、参股公司失联、资金占用、连续亏损、面临退市风险等情况，说明发行人是否存在重大负面舆情，并补充完善相关风险揭示。 请保荐人、会计师及发行人律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、 发行人补充说明 2.1 亿程信息资金被挪用占用相关事项履行的审批程序，审批过程中未发现资金挪用的原因及合理性，相关内部控制是否有效；子公司转让过程，交易方是否为关联方，是否已实质转让；案件进展情况，资金挪用事项是否涉及上市公司及其实际控制人、董监高，请保荐机构和发行人律师按照《证券期货法律适用意见第 18号》对相关事项是否构成严重损害上市公司利益或者投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为发表意见 一、亿程信息资金被挪用占用相关事项履行的审批程序，审批过程中未发现资金挪用的原因及合理性，相关内部控制是否有效 （一）相关事项履行的审批程序 亿程信息疑似资金被挪用事项涉及亿程信息与惠州市运富商贸有限公司（以下简称“运富商贸”）、深圳市铭华供应链服务有限公司（以下简称“铭华供应链”）的合同签署及款项支付履行的审批程序如下： （1）采购合同审批情况如下：采购员—部门负责人—供应链负责人—财务部负责人—公司法务—子公司负责人—财务管理副总—财务管理总监—股份公司财务总监—股份公司法务—中台营运中心—事业群副总—事业群总经理—股份公司总裁—股份公司董事长。 （2）款项支付审批情况如下：采购员—供应链负责人—中台营运中心—财务部负责人—财务管理总监—股份公司财务总监—事业群总经理—股份公司总裁—股份公司董事长。 上述审批流程符合亿程信息适用的《合同管理制度》等内控制度的流程规定，《合同管理制度》中对各部门审核基本权限要求如下： “2.3.1 基本权限 2.3.1.1 公司法务、业务（产品）、财务、安保、行政、技术等专业部门，应在各自的角度对合同中所涉及法律条款、商务条款、财务条款及专业条款进行审查。 2.3.1.2 公司所有合同必须经过股份法务风控部门人员审核。 2.3.1.3 所有合同必须由承办部门负责人、所属公司负责人、所属财务负责人初审，不通过不得呈交事业群或股份公司。 2.3.1.4 在合同的审核过程中，发现重大错误、遗漏和不妥之处，审核部门应当予以明确并提出修改意见。合同承办部门之后，按照合同报批流程，重新提交审核。” 对于上述合同所属的生产类采购合同，合同制度审核权限要求加签股份公司法务负责人、事业群财务负责人、股份公司财务负责人、事业群分管副总经理（如有）、事业群总经理审核，最终由股份公司总裁批准。合同的审批流程符合公司制度的相关要求。 （二）审批过程中未发现资金挪用的原因及合理性，相关内部控制是否有效 鉴于上述流程的审批符合相关制度条款的规定，结合亿程信息当时开展的业务类型，采购的“21字 LED广告屏”及“4G主动安全视频一体机”均为日常业务开展所需采购的通用材料，合同为亿程信息常用业务合同版式，未出现明显异常不合规的条款，上述业务的发生具备合理性。亿程信息采购人员在采购合同盖章用印完成后，按照支付流程提出付款申请，基于已具备付款条件，亿程信息财务人员在付款审批流程通过之后执行付款操作。合同签订及付款审批流程符合内部控制制度中的相关要求，因此，审批过程中未发现资金挪用具有合理性。审批过程中相关人员未能发现资金挪用事项与个人自身的经验和能力相关，审批时未能对采购合同中预付的比例过大保持充分的警觉并开展进一步的核实工作。由于审批人员对该事项未能做到保持充分的关注，内部控制在执行过程中的审核存在不足，需要加强对事中审核的培训及管控。事后由于上述采购合同生效后未收到相关供应商提供的采购货品，亿程信息也未终止相应合同并收回预付款款项，时任卫星定位事业群副总经理龚某发现上述异常情况，随后向公司股东宿迁京东振越企业管理有限公司报告并反馈至董事会审计委员会。公司在 2020年 9月至 2021年 4月期间，累计召开 20余次董事会临时讨论会及审计委员会进行了专项讨论，并于 2020年 10月 25日组织公司部分高管成立专项调查小组对此事件进行调查。 为保障公司的合法权益，亿程信息于 2021年 3月 26日向广州市公安局报案，控告谭平江（新宁物流时任董事、副总经理、亿程信息时任总经理）、邓慧（亿程信息时任总经办主任、总经理助理，负责保管亿程信息公章）利用职务便利，挪用公司资金。2021年 5月 31日，广州市公安局出具《立案告知书》，认为：有犯罪事实发生，需要追究刑事责任，且属于管辖范围，立亿程信息被挪用资金案侦查。截至本审核问询回复出具之日，公安机关针对亿程信息被挪用资金案相关事项仍在侦查阶段。 上述采购付款行为导致的亿程信息资金被挪用事项涉嫌由谭平江、邓慧等相关方故意实施，而公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。但由于内部控制存在的固有局限性，仅能为实现上述目标提供合理保证。公司在日常经营管理及监督过程中发现问题后，第一时间展开调查，追究相关人员责任，不断加强规范治理和合规风险管理的同时，积极采取向公安机关报案等司法措施，最大程度挽回损失，坚定维护发行人和全体股东的合法权益，体现了公司内部控制整体的有效性。 在向公安机关报案的同时，公司也就上述事项采取了如下整改措施:1、免去亿程信息法定代表人和董事长曾卓，总经理谭平江在亿程信息的一切职务，并于 2020年11月 17 日召开董事会免去谭平江公司副总经理职务,于 2020年 12月3 日召开股东大会免去谭平江公司董事职务。2、重新聘任了职业经理人作为亿程信息的新任总经理，公司总部直接委派了财务总监以加强对亿程信息内部控制管理，并采取财务垂直管理，强化监督执行，规范运行，更换了亿程信息公章印鉴保管人、供应链管理人员。3、对亿程信息的财务支出实行总部复核确认，加强资金流出总部审核机制。鉴于公司业务开展的金额差异性，无法对预付比例做强制规定，通过整体加强对预付货款的行为管理和系统控制，总部审核金额支出，子公司及时跟进采购货物实物到账的方式实施管控，至今公司已不存在对单个供应商大额预付货款的行为。 综上所述，亿程信息资金被挪用占用相关事项，业务内容属于其主营业务之一，开展相关业务的发生具有合理性，相关业务所对应的合同签订及付款审批流程符合内部控制制度中的相关要求，相关审批人员在审批过程中未保持充分的警觉性，自身能力存在一定的不足之处，因该事项涉嫌由谭平江、邓慧等相关方利用职务便利故意实施（最终需以有权机构调查结果为准），除此之外其他人员在审批过程中未发现资金挪用具有合理性。公司已在日常经营管理及监督过程中及时发现问题并积极采取措施。 从整体而言，该采购行为与日常采购流程相类似具有一定的隐蔽性，相关人员未能在采购审批过程中做到及时发现并制止，内部控制在执行过程中的审核存在不足，没有对该事项保持充分的警觉和关注，审批人员个人的警觉性需要加强提升。事后在日常经营管理及监督过程中发现了该情况并及时采取了补救措施，纠正了该错误行为的持续，同时，在整改完成以及2022年5月国资背景的新任管理层上任后，发行人资金使用、预付款管理、业务管理等相关内部控制进一步完善并已有效运行，未再发生类似情况。 二、子公司转让过程，交易方是否为关联方，是否已实质转让 2021年 9月 17日，会计师出具了上会师报字（2021）第 9712号《广州亿程交通信息有限公司审计报告》，截至 2021年 7月 31日，亿程信息经审计的净资产为-21,157.25万元。 2021年 9月 23日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2021）第 10571号《江苏新宁现代物流股份有限公司拟股权转让涉及的广州亿程交通信息有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日2021年 7月 31日，委托评估的股东全部权益价值为人民币-20,723,66万元。 2021年 9月 23日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于拟转让全资子公司广州亿程交通信息有限公司 100%股权暨债务豁免的议案》。 同日，发行人独立董事就此事项发表了同意的独立意见并同意将该议案提交股东大会审议。2021年 10月 11日，发行人召开 2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了上述议案。 2021年 12月 27日，发行人与钟世位、钟祥瑞签订了《关于广州亿程交通信息有限公司之股权转让协议》，约定发行人以人民币 54.00万元将其持有的亿程信息 90%的股权转让给钟世位，以人民币 6.00万元将其持有的亿程信息 10%的股权转让给钟祥瑞。2021年 12月 28日，钟世位、钟祥瑞分别向公司支付 32.00万元、6.00万元股权转让款。2021年 12月 29日，亿程信息就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记手续。2022年 4月 25日，钟世位向公司支付股权转让尾款。 钟世位、钟祥瑞与发行人不存在关联关系，交易方钟世位、钟祥瑞已支付全部股权转让价款，亿程信息已办理完成工商变更手续，亿程信息已经完成实质转让。 三、案件进展情况，资金挪用事项是否涉及上市公司及其实际控制人、董监高 截至本审核问询回复出具之日，公安机关针对亿程信息被挪用资金案相关事项仍在侦查阶段。 如前所述，亿程信息被挪用资金案件涉嫌由谭平江、邓慧等相关方故意实施，不涉及上市公司及其实际控制人、除谭平江外的其他时任董监高，亦不涉及公司现任董监高。 2.2 2018年虚增收入的具体情况、对利润的影响，其他年份无类似情形的理由及合理性；结合财务影响情况，请保荐人和发行人律师按照《证券期货法律适用意见第18号》对相关事项是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为发表意见。 一、2018年虚增收入的具体情况、对利润的影响，其他年份无类似情形的理由及合理性 （一）2018年虚增收入的具体情况 2018年，公司全资子公司广州亿程交通信息有限公司下属子公司贵州亿程交通信息有限公司（以下简称“贵州亿程”）通过将视频卫星定位汽车行驶记录仪置换服务合同伪造成销售及服务合同，虚构车载终端销售及服务合同和技术服务合同等方式，虚增对贵州成黔天骄出租汽车服务有限公司、贵阳致远城达出租汽车有限公司、贵州兴筑凯宾出租汽车有限公司、贵阳市城市客运出租汽车行业协会、中国移动通信集团贵州有限公司安顺分公司的营业收入 9,585.89万元。 2018年，公司全资子公司亿程信息下属子公司重庆亿程信息科技有限公司（以下简称“重庆亿程”）通过虚构软、硬件销售合同和卫星定位汽车行驶记录仪销售与服务合同等方式，虚增对重庆海外旅游客运有限公司、重庆公路运输（集团）有限公司、重庆长途汽车运输（集团）有限公司、重庆市万州汽车运输（集团）有限责任公司及上述公司关联公司的营业收入 926.16万元。 上述两家公司子公司 2018年合计虚增收入 10,512.05万元，占新宁物流 2018年年度报告披露营业收入的 10.06%，导致新宁物流 2018年年度报告存在虚假记载。 （二）对利润的影响 单位：万元
由于亿程信息 2018年虚增收入，对前期收入进行追溯调整导致原收购亿程时在合并报表形成的商誉、归属亿程信息的无形资产出现减值迹象，需计提减值准备。其中 2018年度追溯计提商誉减值准备 38,792.95万元，追溯计提无形资产减值准备2,978.84万元。对应公司 2018年度、2019年度、2020年度报表之无形资产、商誉、资产减值损失、管理费用、营业外支出等相关科目进行追溯调整。2019年至 2021年对营业收入及营业成本的调整，系虚增收入所对应的部分应收款项于 2019年转换为长期资产（广告经营权）时增加了后续年度收入、成本，调整 2018年收入的同时，对该事项的后续累计影响一并进行调整所致。2021年 12月 29日，发行人将持有的亿程信息股权全部对外转让，经追溯调整后，原处置对价与合并报表中持续计算的应享有亿程信息净资产之差额新增 467.53万元结转为处置股权产生的投资收益。公司持有的亿程信息全部股权转让后，相关事项后续已不再对公司利润表产生影响。 （三）其他年份无类似情形的理由及合理性分析 自 2022年 12月 30日证监会正式立案调查以来，公司积极配合监管部门的相关工作，根据要求先后提供了 2016年-2021年期间与亿程信息相关的重要业务合同、财务凭证、原始单据等资料。根据中国证监会江苏监管局于 2023年 7月 4日下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕5号），江苏监管局通过相关合同、相关说明、相关人员询问笔录、银行流水、财务凭证等证据资料，认定公司时任董事、总裁谭平江组织、实施了财务造假行为，导致公司原子公司亿程信息的两家全资子公司贵州亿程交通信息有限公司和重庆亿程信息科技有限公司 2018年虚增营业收入 1.05亿元，导致公司 2018年年度报告存在虚假记载。 亿程信息全资子公司通过合同伪造、虚构合同等方式虚增收入，虚增收入事项均发生在已被剥离的原子公司亿程信息。截至本审核问询回复出具之日，除了 1名由新宁物流职工代表大会选举出的职工代表监事外，现任董监高与 2018年虚增收入发生时的公司时任董监高人员均不相同，且相关人员均主要为 2022年 4月后任职。 综上所述，公司已根据监管部门要求提供了 2016年-2021年期间与亿程信息相关的重要资料，监管部门的《行政处罚决定书》最终认定了 2018年亿程信息子公司存在虚增收入；公司已于 2021年 12月对外转让了亿程信息全部股权，相关子公司亦不再纳入公司合并报表范围，除 1名职工代表监事外，2018年虚增收入发生时的董监高已全部更换。因此，其他年份无类似情形具有合理性。 2.3结合发行人最近一年一期经营情况，进一步说明公司连续亏损情形、偿债能力是否已有明显改善，结合资本补充计划及未来盈利改善情况，说明是否持续面临净资产为负值的风险 一、结合发行人最近一年一期经营情况，进一步说明公司连续亏损情形、偿债能力是否已有明显改善 发行人最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：万元
（一）最近一年一期，公司连续亏损情形已有明显改善 1、2023年度业绩情况及亏损的原因 2023年，公司营业收入为 41,286.04万元，较上年减少 38.04%；归属于母公司股东的净利润为-15,626.10万元，较上年下降 9,679.39%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,611.66万元，较上年下降 54.41%。 2023年，公司营业收入大幅下滑，主要系内外部环境综合因素所致。一方面，2022年上半年，公司银行贷款陆续逾期，部分银行账户和资产经债权人申请而被法院冻结、查封；此外，人保北京分公司火灾代位求偿案于 2022年 2月 22日在湖北省高院一审判决，公司及子公司需于判决生效后十日内支付赔偿款 14,901.28万元及相应利息。公司本身处于无实际控制人状态，继而引发客户对公司的履约能力、所存务合作，相关客户流失也导致公司 2023年营业收入有所下滑。另一方面，根据 IDC统计，2023年全球 PC和智能手机出货量较 2022年分别下降 13.9%、3.2%，全球消费电子需求疲软，主要客户整体经营状况下滑或放缓，2023年公司下游重要客户联想集团、仁宝电脑营业收入均出现下滑，相应影响公司营业收入。 2023年，公司净利润相关指标大幅下滑，且下滑幅度大于营业收入下滑幅度，主要是：（1）收入下降的同时，基于相关业务的长远发展，公司仍需保有合适的仓库、人员以开拓新客户及新业务，仓租物业、折旧摊销、人工薪酬等固定性成本下降幅度小于收入下降幅度、综合毛利率下滑所致。（2）2023年 10月 26日，深圳新宁因火灾事故与人保北京市分公司的诉讼二审终审判决后，公司在 2023年补充确认营业外支出 6,496.82万元，导致公司 2023年净利润减少。 2、最近一期公司业绩情况及增长原因 2024年 1-6月，公司营业收入为 24,382.01万元，同比增长 18.62%；归属于母公司股东的净利润为-1,695.20万元，同比增长 45.54%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,495.83万元，同比增长 30.09%；最近一期营业收入和净利润较去年同期呈现较大幅度增长，虽仍处于亏损状态，但亏损收窄。 一方面，2024年上半年公司所处行业逐步复苏，3C产品消费需求有所回升。根据中国物流与采购联合会发布的统计报告，2024年 1-6月，全国社会物流总额为 167.4万亿元，按可比价格计算，同比增长 5.8%；根据 IDC数据，全球 3C消费市场需求逐步恢复；2024年第一季度和第二季度，全球 PC出货量分别为 0.60亿台和 0.65亿台，同比增长分别为 1.5%和 3.0%；2024年第一季度和第二季度，全球智能手机出货量分别为 2.89亿台和 2.85亿台，同比增长分别为 7.8%和 6.5%。另一方面，公司加大了在新能源汽车及快消品行业供应链客户的拓展力度，积极开发新客户，扩大与现有客户业务合作范围，整体营收呈上涨趋势。公司通过进一步梳理标准化、模块化作业流程，减少仓库租赁面积和提高仓库容积利用率，平抑淡旺季引起的人员波动影响，优化提高运营稼动率，推动公司降本增效，2024年 1-6月毛利率较上年同期增长 9.30%，归属于上市公司股东的净利润相比去年同期减亏 45.54%。 综上，最近一期公司营业收入和净利润较去年同期呈现较大幅度增长，虽仍处于亏损状态，但银行贷款逾期、火灾诉讼等事项对公司盈利能力的负面影响预计不会持续，亏损已大幅收窄，业绩好转迹象已显现。 （二）偿债能力尚未有明显改善 最近一年一期，公司资产负债率、流动比率及速动比率等偿债能力指标情况如下表：
截至 2024年 6月 30日，公司资产负债率较高，且较 2023年末进一步提升，公司面临的偿债压力较大，公司的偿债能力尚未得到明显改善。 若本次再融资发行完成后，公司的偿债能力将会得到明显改善，同时会减少公司债务的利息支出，降低财务费用，增强盈利能力。如公司不能调整优化资产负债结构，仍将继续面临较大的偿债压力。 二、结合资本补充计划及未来盈利改善情况，说明是否持续面临净资产为负值的风险 （一）资本补充计划 公司正积极推进本次向特定对象发行 A股股票事项。公司拟向大河控股有限公司发行股票 111,671,779股（上下限均含本数），募集资金总额为人民币 41,876.9171万元。若本次再融资发行完成后，公司净资产将增加约 41,876.92万元。在不考虑其他因素的情况下，模拟公司 2024年 6月末的资产负债率（合并口径）将降为约70.78%。 （二）未来盈利改善情况 为改善公司经营业绩，公司采取了一系列具体措施并取得了一定成效，具体如下： 1、聚焦仓储物流行业，持续维护和开发 3C电子行业客户，积极拓展新领域 （1）积极维护好原有优质客户，提升业务份额 公司与联想系、仁宝系等国内优质客户长期合作。公司将积极维护好上述原有优质客户，积极了解客户需求，并争取进一步增加对老客户的业务量份额，提升盈利水平。2024年 1-6月，公司对联想系、仁宝系的销售收入较上年同期分别增加了 1,153.46万元和 67.83万元。 （2）积极开发 3C电子行业新客户 公司组织业务开发团队，加大了对 3C电子行业市场开发力度。自 2023年以来，公司新增 180余家 3C电子行业客户的仓储物流项目。在华东地区，公司中标了客户8-某手机品牌 VMI项目，成为了某手机品牌供应链的一部分，该项目在 2023年和2024年 1-6月分别实现营业收入 18.29万元和 81.41万元；在华中地区，公司发挥厂内物流优势，成功中标了南昌华勤 OEM工厂厂内物流项目，该项目在 2023年和 2024年 1-6月分别实现营业收入 126.69万元和 150.13万元。同时，公司其余各区域经营机构也在持续开发新客户，或与现有优质客户扩大合作范围。 （3）拓展业务新领域，探索新的增长机会 凭借在 3C电子行业的深厚积累和技术经验，公司正积极将业务拓展至汽车、快速消费品等多个行业。在汽车领域，2023年至今，公司已实现与多家新能源汽车及其供应商的业务合作，包括公司与客户 9合作，参与客户 10零配件 VMI项目，该项目在 2023年和 2024年上半年分别实现营业收入 13.06万元和 138.72万元。公司还参与了客户 11零配件 VMI项目，并与客户 12及客户 33共同开展客户 13华东地区售后配件运输业务，这两个项目在 2024年上半年分别实现营业收入 55.89万元和91.72万元。 在快速消费品行业，公司积极开发进口仓配一体化业务，例如中标客户 14进口仓配一体项目、客户 15电商仓配一体项目，这两个项目在 2024年上半年分别实现营业收入 100.41万元和 18.57万元。2024年公司在西南地区新开拓的电商云仓项目，上半年实现营业收入 117.78万元。未来也将继续加大在快消品领域的市场开拓力度，并探索云仓集货、统仓同配等创新业务模式。 尽管上述新领域的业务目前尚处于初期阶段，收入规模有限，但具有较大的发展空间，对公司开拓新的收入增长点具有战略意义。 2、持续加大研发投入，确保技术对业务的有效支撑，助力降低运营成本 公司将加大智能物流技术的研发，以形成与业务相配套的物流自动化软件，并一体化解决原材料、成品、备件的运输、仓储、关务等物流工作，为客户提供智慧物流定制化解决方案。 公司正逐步实施仓储货品追踪管理控制系统、仓储配送运输管理系统、智能立体仓储设备 WCS系统、营业收入计费系统等系统的优化和部署。同时，在车联网板块，公司开发了智慧物流园区系统解决方案，将自身技术优势向汽车产业延伸。 最近一年一期，公司已完成武汉 SMT智能仓（二期）站点项目改造，实现了货物快速出入库、精准货物定位等功能，并提升峰值出货效率；公司已研发完成自动贴标采集线路系统，该系统减少了生产线上的手工操作，降低对人工的依赖，通过仓储全流程自动化提升运作效率及准确性；公司已研发完成仓储货品追踪管理控制系统，该系统自货物入库起，对仓储作业进行全流程的精细化和标准化管理，通过精细化地管理和分析，可以降低作业成本。此外，公司还完成了昆山智能仓升级改造项目，提升了货物入库效率和仓库容积利用率，提高了仓库的实用性和灵活性。 公司正通过实施以上自动化、智能化技术手段，实现仓库的高效管理、快速出入库、精准货物定位等功能，提高仓库管理效率和降低运营成本。 3、强化仓储管理，精益成本控制，提高运营效率 为提升仓储管理水平，公司采取了一系列措施，包括但不限于：基于业务量精准评估仓储空间需求、优化仓库布局、改进货物堆垛方法、充分利用立体空间、优化仓库管理系统以及制定长远规划。这些措施的实施，提升了公司的仓库容积利用率。 通过以上措施，2024年 1-6月，公司仓库租赁面积较上年同期减少 45,837平方米，租赁面积的缩减直接降低了仓储物业成本。同时，公司的仓储及增值服务毛利率也实现了显著提升。2024年 1-6月，公司仓储及仓储增值服务毛利率较 2023年提升10.72个百分点。 同时，为进一步降低仓储服务成本及人力成本，公司加强精细化管理，通过作业流程优化、推广计件制、智能化自动化改造等方式，提高人均产出和仓库利用率。公司推进作业流程标准化，对仓储、客服、报关、运输作业流程进行优化。例如，公司推进了昆山地区子公司报关仓储一体化，优化了系统配置，将二线业务核注清单直接导入物贸通操作，提高了数据录入岗位的工作效率，降低了作业成本。 4、加强费用管控 公司不断细化人力资源成本、销售费用、管理费用、财务费用等成本费用，充分利用公司信息技术的支持，通过加强预算管理、加强内部审核、规范财务核算等方式，规范各项开支，严格控制各项费用。 通过精细化管理成本费用，公司提高了盈利能力。2023年，公司销售费用、管理费用和财务费用较上年分别下降 18.48%、17.55%、14.16%。 综上所述，通过采取上述一系列措施，公司经营业绩上取得了一定成效，面对全球消费电子行业逐步复苏，公司正采取积极拓展市场、加大技术研发投入、加强成本费用管理等措施，逐步改善公司经营业绩，增强公司未来的可持续经营能力。 （三）公司是否面临持续净资产为负值的风险 2023年 12月 31日，公司经审计的归母净资产为-13,666.59万元。2024年 6月30日，公司未经审计的归母净资产为-15,365.31万元。本次拟向特定对象发行股票募集资金总额为 41,876.9171万元。若本次再融资发行完成，公司归母净资产约为26,511.61万元，同时会减少公司现有债务利息支出约 3,100万元，增强公司盈利能力。 此外，2024年 1-6月，公司营业收入较去年同期增长 18.62%，公司经营业绩已有好转且现有业务较为稳定，在此基础上，公司不断加强新业务开拓力度，增强盈利能力。在维持公司现有经营状态下，若本次再融资在 2024年内顺利完成，2024年末净资产不会为负，亦不存在净资产持续为负值的风险。 综上所述，公司最近一期经营业绩开始增长，亏损大幅收窄，连续亏损情形已有明显改善；但公司面临的偿债压力依然较大，偿债能力未得到明显改善。公司已采取推进本次向特定对象发行股票事宜、积极拓展业务、加强成本费用管控等一系列些列措施以改善盈利情况，若在 2024年 12月 31日前完成本次再融资后，公司净资产将大幅增加，不会面临净资产持续为负的风险。 2.4进一步说明发行人在火灾等安全防范、子公司管理控制、资金管理、财务信息披露等方面的内控管理制度，是否已经有效整改以避免此前类似情形的发生 公司持续建立完善内控制度，加强对重点领域的日常管控，强化内控体系的建设和监督，对于发现的问题及时整改，避免问题的再次发生，在安全防范、子公司管理控制、资金管理、财务信息披露等方面的制度建立及完善具体如下： 一、安全防范方面 火灾事故发生后，公司已于 2017年正式成立了安全保障部门，落实火灾防范在内的安全体系建设搭建及日常监督指导工作，全面树立安全发展理念。公司编制并下发了《安全保障管理手册》，内容涵盖了公司《安全保障管理制度》、员工安全职责、作业规范和流程、员工安全培训、应急管理机制、安全保障技术要求以及各地管理经验等内容，并列明了电池的存储及管理要求，对于电池的存储、搬运、人员巡查及应急处理方法做了详细的规范。从制度上进一步规范和明确了安全管理范围、加强管控日常作业风险，实现安全管理的目标。 在人员配备上，公司及子公司均设置了专职或兼职安全员，监督各分子公司安全标准化制度的落实与推进工作，将作业现场隐患排查或巡查发现的隐患数据与问题点及时系统上传，有效整改。定期召开安全条线会议，对安全工作进行复盘及经验分享，强化人员责任意识。 在仓库配置上，公司在选取租赁仓库时注重所选仓库是否已符合消防验收标准，消防喷淋等设施是否齐备，是否已取得消防验收证明，从房屋基建及消防基础设施层面筑牢安全屏障。 在消防器材配置上，公司及子公司按照制度及规范要求，按规定配备了消防器材并定期维保、巡检，保证器材的可使用性。公司定期组织对全体员工的安全教育培训，涵盖对灭火器材的实景操作，提升员工的消防安全意识及各类突发事件的应急处置能力。 此外，公司根据《安全生产法》《消防法》及相关政策要求实施安全管理，公司及主要子公司已获得二级或三级安全生产标准化证书，截至本审核问询回复出具之日，公司及子公司未新增火灾事故。 二、子公司管理控制方面 公司以《公司章程》为子公司管理基本制度，同时，制定并多次修订了《子公司管理制度》《对外投资管理制度》，制定了《印章管理制度》《外派董事、监事管理办法》，对投资控股的子公司从管理机构、经营管理、财务管理、投资管理、信息管理、用印管理等多方面进行管理控制。 1、管理机构：公司子公司依法设立治理机构，由公司委派董事、监事及重要高级管理人员。此外，公司对子公司总经理实行绩效考核制。 2、经营管理：公司子公司总经理定期向公司详细汇报经营管理情况，子公司开展日常经营活动，签订业务或采购合同等均需要通过公司经营管理系统审批后方可实施。 3、财务管理：公司对子公司实行财务垂直管理，涵盖人事垂直管理及业务垂直管理，包括对财务负责人的聘用及考核、资金管理、税务管理、制度管理、成本管理等各方面，并通过经营管理系统及财务系统实施全过程控制。 4、投资管理：子公司的对外投资经可行性论证、讨论、研究后填写请示审批表，经子公司总经理和董事长签署，报公司审核，审核同意后方可实施。 5、信息管理：子公司的法定代表人为信息管理的第一责任人，对于子公司发生的重大事件，需要按照《信息披露管理制度》《重大事项内部报告制度》等规定及时上报。 6、用印管理：公司制定了《印章管理制度》以加强公司及子公司印章的管理，保证公司印章刻制、保管以及使用的合法性、严肃性和安全性。公司及子公司公章、合同章均按要求通过系统申请用印，印章保管员对盖章的文件及审批流程进行检查，用印完毕后申请人扫描回传系统，逾期不回传用印后文件的，将不得发起新的用印。 公司对印章管理责任进行了明确划分，违反制度规定，给公司造成损失的，由公司对违纪者予以处分及相应处罚。 此外，公司审计监察部定期或不定期对子公司进行专项审计，审计事项涉及经营、财务等数据及流程的合规性与合理性，对出现的疏忽、错误等及时加以纠正整改，有效防止差错，提高内部控制质量。 三、资金管理方面 公司制定了《货币资金管理制度》，相关付款申请单位对付款的真实性和资料的完整性承担主要责任，财务部门严格审核收付款凭证，必须经流程审批完成后执行付款操作。 2020年，公司在当时亿程信息所处的卫星定位事业群成立了资金管理中心，对卫星定位事业群下属公司的资金实行集中统一管理，目前，所有子公司复核网银统一由公司财务管理中心管理，资金支付由财务管理中心复核通过后支付，公司根据情况统筹调度各公司资金，根据制定的资金支出计划审核通过后付款。 公司在 2021年 6月发布了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》并于2023年进行了修订，进一步规范公司资金管理，严格限制控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金。公司财务管理中心定期对公司及所属子公司进行检查，公司董事会审计委员和内部审计部门会进行监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见。注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。 四、财务信息披露方面 公司内部控制制度中包含了《货币资金管理制度》《往来账款管理制度》《信用管理制度》等资金往来管理类制度，对资金活动、收入确认、应收账款核算及确认等关键领域予以控制加强，从源头上深入加强财务数据的真实准确，在制度中明确了各部门在财务活动中需履行的职责，对各项业务活动流程做了详细的流程图示，公司不断建立和完善各项财务制度以确保财务报告的真实性、准确性和完整性。公司根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规则要求制定了《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》，公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露有关的其他人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。同时，公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，对财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况执行内部控制审查和评价。 综上所述，公司内部控制制度符合相关法律法规的要求，对于重点关注的业务及领域，公司不断完善修订相关制度，在执行过程中对关键流程和决策点进行重点监控。在确保合规性的同时，公司将根据业务需求及具体情况，及时调整优化流程，以寻求合规性及业务高效的最佳平衡点，通过加强信息技术管理能力促进内部控制流程和信息系统的有机结合，在合规基础上提升整体效能。公司已对以前年度发生的火灾及问题进行了及时有效整改，根据公司已披露的《内部控制自我评价报告》及审计机构出具的《内部控制鉴证报告》，公司现行内部控制是合法有效的。公司在火灾等安全防范、子公司管理控制、资金管理、财务信息披露等方面已完善相关内控管理制度，并已有效整改以避免此前类似情形的发生。 2.5针对火灾事故赔偿案，前次问询回复认为有被法院强制执行的可能，请一步说明是否影响公司经营稳定性并请补充完善相关风险揭示 2015年 12月 22日，因发行人子公司深圳市新宁现代物流有限公司发生火灾事故，致使发行人客户摩托罗拉(武汉)移动技术通信有限公司存放的货物遭受损失，标因客户投保的人保北京分公司已先行赔付，人保北京分公司提起代位求偿权，将深圳市新宁现代物流有限公司和新宁物流诉至湖北省高级人民法院，2023年 10月26日取得最高人民法院终审判决。 公司己于 2024年 4月 15日、2024年 6月 28日向人保北京分公司提交了《清偿方案》《债务清偿变更履行方案》，并获得其同意。按照清偿方案的约定内容及人保北京分公司的复函，截至本审核问询回复出具之日，公司已向人保北京分公司支付了前三期共计1,000.00万元赔偿款。按照变更履行方案的约定，第四期、第五期的13,901.28万元、6,533.55万元款项及对应利息（均计至 2024年 10月 15日）1,075.75万元于2024年 10月 15日前支付。若无法按期清偿债务的，人保北京分公司有权行使合法权利，向法院申请强制执行。 综上所述，如若公司后续无法按清偿方案及变更履行方案的约定及时还款，如人保北京分公司向法院申请强制执行，将直接影响公司的现金流和运营资金，导致公司难以维持正常的资金运转，进而对公司的财务状况、业务开展、盈利能力、持续经营等产生重大不利影响，增加公司生产经营的不确定性，但如公司向特定对象发行股票不能如期完成，公司会继续与人保北京分公司进行协商确认新的清偿方案。 公司已在募集说明书中对相关风险作出重大风险提示如下： 针对诉讼相关事项，公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露相关风险如下： “四、诉讼风险 截至本募集说明书签署之日，公司存在部分未结诉讼、仲裁和执行案件。公司因火灾事故与人保北京分公司发生的诉讼，中华人民共和国最高人民法院于 2023年 10月 26日作出二审判决，判决深圳新宁向人保北京分公司支付赔偿款 21,287.54万元。 截至 2024年 6月 30日，公司账面货币资金余额为 4,816.00万元，现金流较为紧张，公司虽与人保北京分公司就相关赔偿达成意见一致的清偿方案，但若公司无法按清偿方案约定及时还款，相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险。如人保北京分公司向法院申请强制执行，将直接影响公司的现金流和运营资金，导致公司难以维持正常的资金运转，进而对公司的财务状况、业务开展、盈利能力、持续经营等产生重大不利影响，增加公司生产经营的不确定性。 此外，因发行人 2018年存在虚增营业收入，导致 2018年年度报告存在虚假记载，已受到江苏证监局的行政处罚，后续可能会面临二级市场投资者以发行人虚假记载为由发起诉讼、要求公司对其投资损失进行赔偿的风险，若法院支持投资者的诉求，公司需承担赔偿责任，将导致公司现金的流出，增加公司的资金压力和运营风险。” 2.6结合发行人虚假信息披露、参股公司失联、资金占用、连续亏损、面临退市风险等情况，说明发行人是否存在重大负面舆情，并补充完善相关风险揭示 一、自发行人向特定对象发行股票预案披露以来，存在的与上述事项相关的媒体报道情况 自发行人发行预案于 2022年 8月 1日首次披露至本审核问询回复出具之日，主要媒体报道及关注事项中，涉及虚假信息披露、资金占用、连续亏损、面临退市风险的如下：
（一）因涉嫌信息披露违法违规，新宁物流同时收到中国证监会下发的《立案告知书》和河南证监局下发的警示函 部分媒体关注到，2022年 12月 30日，因公司涉嫌信息披露违法违规，收到中国证监会下发的《立案告知书》和河南证监局下发的警示函，具体情况如下： 1、证监会下发的《立案告知书》的情况 2022年 12月 30日，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。 2、河南证监局出具警示函的情况 2022年 12月 30日，发行人收到了河南证监局出的《关于对河南新宁现代物流股份有限公司，田旭、刘瑞军、李超杰采取出具警示函措施的决定》（[2022]58号）。 因新宁物流未及时披露与环球佳酿酒业有限公司股权纠纷诉讼事项，涉及金额1,023.62万元，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号）第二十二条第二款第一项规定。公司董事长田旭、总经理刘瑞军、董事会秘书李超杰未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号）第四条、第五十一条规定履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号）第五十二条规定，河南监管局决定对河南新宁现代物流股份有限公司，田旭、刘瑞军、李超杰采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。河南监管局要求公司充分吸取教训，加强证券法律法规学习，完善内部管理制度，提升规范意识和履职尽责能力，全面整改上述问题，并于收到本决定书之日起 30日内向河南证监局报送书面整改报告。 公司收到上述警示函后，高度重视，第一时间进行了全面核查，并严格按照监管要求认真总结、积极整改，按时提交了整改报告。为进一步强化规范运作意识，公司组织相关培训，切实加强相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件的学习；全面梳理公司内部控制制度，持续加强各项制度的执行落实、过程监督和事后责任追究，以确保公司规范运作，提升公司信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。 经核查，我们认为：针对媒体关注到的信息披露违规事项，发行人已按照证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的规定，真实、准确、完整的进行了信息披露，截至本审核问询回复出具之日，发行人不存在应披露而未披露的事项。 （二）因前董事伍晓慧任职期间占用公司资金，新宁物流及相关责任人收警示函 部分媒体关注到，因前董事任职期间违规占用公司资金，新宁物流及相关责任人收警示函，具体情况如下： 2023年 7月 3日，发行人收到了河南证监局出具的《关于对河南新宁现代物流股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕35号）。因新宁物流时任董事伍晓慧，2019年 4月至 2020年 7月非经营性占用公司资金累计 1,900万元，违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）第一条第二项的规定。公司未对该事项履行相应的审议程序，亦未在临时公告、相应定期报告中予以披露，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第二条第一项、第四十八条的规定。截至 2020年 12月，占用资金全部归还。 伍晓慧，时任董事长王雅军，时任总经理谭平江、周博，时任财务总监马汝柯对上述违规行为负有责任。河南证监局决定对新宁物流，伍晓慧、时任董事长王雅军、时任总经理谭平江、周博、时任财务总监马汝柯采取警示函的行政监管措施，并记入证券市场诚信档案。要求公司及相关人员应充分吸取教训，加强证券法律法规学习，切实提升公司规范运作水平和信息披露质量，并于收到本决定书之日起 30日内向河南证监局报送书面整改报告。 公司收到上述警示函后，高度重视。伍晓慧已离任公司董事，公司已修订完善了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等相关制度，加强和规范公司资金管理，建立防止关联方占用公司资金的长效机制，杜绝关联方资金占用行为的再次发生，保护公司及股东的合法权益。 经核查，我们认为：针对媒体关注到的前董事资金占用事项，发行人已按照证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的规定，真实、准确、完整、及时的进行了信息披露，不存在应披露而未披露的事项。 （三）因原子公司亿程信息虚增收入，新宁物流及相关责任人受行政处罚 部分媒体关注到，因发行人 2018年虚增收入，新宁物流及相关责任人受行政处罚。具体情况如下： 2023年 7月 4日，发行人收到江苏证监局送达的《行政处罚决定书》（〔2023〕5号），经江苏证监局查明：发行人 2018年虚增营业收入，导致 2018年年度报告存在虚假记载，违反了 2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005年《证券法》）第六十三条的规定，构成 2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形。根据 2005年《证券法》第六十八条第三款和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第五十八条第一款、第三款的规定，新宁物流时任董事、总裁谭平江，组织、实施了前述财务造假行为，是直接负责的主管人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定对发行人责令改正，给予警告，并处以 50万元罚款；对谭平江给予警告，并处以 20万元罚款。 经核查，我们认为：针对媒体关注的行政处罚事项，江苏证监局已对公司及相关人员进行处罚，发行人已按照证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的规定，真实、准确、完整、及时的进行了信息披露，不存在应披露而未披露的事项。同时，针对行政处罚事项，发行人及时进行了整改，及时完成相关财务数据的追溯调整及公告，积极配合监管部门调查，及时缴清罚款，时任董事、高级管理人员已更换，加强学习，提高规范运作意识。 （四）新宁物流 2023年度业绩预告继续亏损，预计 2023年度期末净资产为负值，将被实施退市风险警示 部分媒体关注到，新宁物流 2023年度业绩预告继续亏损，预计 2023年度期末净资产为负值，将被实施退市风险警示。具体情况如下： 2024年 1月 30日，新宁物流公告了《2023年度业绩预告》，预计归属于上市公司股东的净利润为-1.68亿至-1.38亿，预计归属于上市公司股东的所有者权益为-1.48亿元至-1.18亿元。业绩变动的原因主要为：（1）本年度归属于上市公司股东的净利润亏损，主要原因是：①公司主要业务受全球 3C电子产品消费需求疲软影响，营业收入较上年有所下降，但固定营业成本未能同比例下降。②公司火灾涉及诉讼的赔偿款大幅增加。（2）预计 2023年度非经常性损益对净利润影响的金额约为-5,200万元，主要包括火灾涉及诉讼的赔偿款、取得政府补贴、出售参股公司股权、固定资产处置损益等。 本次业绩预告为公司财务部门初步核算的结果，未经审计，具体财务数据公司将在 2023年年度报告中予以详细披露。提请投资者谨慎决策，注意投资风险。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.1条第一款第二项的规定，若公司 2023年度经审计的期末净资产为负值，则在披露 2023年年度报告后，公司股票交易将被实施退市风险警示。 2024年 4月 29日，新宁物流公告了《2023年年度报告》，经审计的归属于母公司的净资产为-13,666.59万元，并同时披露了《河南新宁现代物流股份有限公司关于公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》。公司股票已于2024年 4月 30日被深圳证券交易所实施退市风险警示。公司业绩预告与披露的年度报告不存在差异。 经核查，我们认为：针对媒体关注到的信息披露违规事项，发行人已按照证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的规定，真实、准确、完整、及时的进行了信息披露，不存在应披露而未披露的事项。 （五）发行人被实施退市风险警示、股东京东振越拟减持公司股票 部分媒体关注到：发行人 2023年度因净资产为负，股票被实施退市风险警示，持 5%的宿迁京东振越企业管理有限公司(下称京东振越)发布减持公告，减持数量不超过 1,340.06万股，占发行人总股本的 3%。 2024年 4月 29日，新宁物流公告了《2023年年度报告》，经审计的归属于母公司的净资产为-13,666.59万元，并同时披露了《河南新宁现代物流股份有限公司关于公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》。公司股票已于2024年 4月 30日被深圳证券交易所实施退市风险警示。 2024年 5月 8日，发行人公告了《关于公司股东减持股份的预披露公告》，对京东振越的减持计划进行了披露，京东振越预计减持符合《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（深证上〔2023〕924 号）的规定。 经核查，我们认为：针对媒体关注到的发行人被实施退市风险警示、股东京东振越拟减持的事项，发行人已按照证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的规定，真实、准确、完整、及时的进行了信息披露，不存在应披露而未披露的事项。 （六）发行人连续多年亏损，收到深交所年报问询函 部分媒体关注到：鉴于公司多年亏损，深交所出具年报问询函，要求公司补充说明，2020年以来重要客户流失情况及其对公司经营业绩的影响情况，相关客户是否有回流，公司净资产为负的情况、流动性风险及持续经营能力风险是否可能进一步导致公司重要客户的流失等。 2024年 5月 15日，深圳证券交易所创业板公司管理部对公司出具了《年报问询函》，同日，公司进行了公告；2024年 5月 29日，发行人公告了《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》，公司及年审会计师对深交所关注的问题进行了逐一回复。 经核查，我们认为：针对媒体关注到的发行人收到年报问询函、深交所关注的发行人经营情况等事项，发行人已按照证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的规定，真实、准确、完整、及时的进行了信息披露，不存在应披露而未披露的事项。 综上所述，自发行人向特定对象发行股票预案于 2022年 8月 1日首次披露至本面临退市风险的情况，暂未涉及参股公司失联的相关媒体报道，上述媒体已报道事项发行人均已进行了相关的信息披露，不存在影响本次发行的重大负面舆情。 二、补充完善风险提示情况 针对虚假信息披露、参股公司失联、资金占用、连续亏损、面临退市风险等情况，公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”、“三、其他风险因素”中补充完善相关“诉讼风险”“内部控制不当的风险”“业绩下滑及持续亏损风险”“公司股票在深交所终止上市的风险”，具体如下： “四、诉讼风险 截至本募集说明书签署之日，公司存在部分未结诉讼、仲裁和执行案件。公司因火灾事故与人保北京分公司发生的诉讼，中华人民共和国最高人民法院于 2023年 10月 26日作出二审判决，判决深圳新宁向人保北京分公司支付赔偿款 21,287.54万元。 截至 2024年 6月 30日，公司账面货币资金余额为 4,816.00万元，现金流较为紧张，公司虽与人保北京分公司就相关赔偿达成意见一致的清偿方案，但若公司无法按清偿方案约定及时还款，相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险。如人保北京分公司向法院申请强制执行，将直接影响公司的现金流和运营资金，导致公司难以维持正常的资金运转，进而对公司的财务状况、业务开展、盈利能力、持续经营等产生重大不利影响，增加公司生产经营的不确定性。 此外，因发行人 2018年存在虚增营业收入，导致 2018年年度报告存在虚假记载，已受到江苏证监局的行政处罚，后续可能会面临二级市场投资者以发行人虚假记载为由发起诉讼、要求公司对其投资损失进行赔偿的风险，若法院支持投资者的诉求，公司需承担赔偿责任，将导致公司现金的流出，增加公司的资金压力和运营风险。” “七、内部控制不当的风险 2023年7月，公司因前董事伍晓慧任职期间占用公司资金受到河南证监局的警示函；伍晓慧已离任公司董事，公司已修订完善了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等相关制度，加强和规范公司资金管理，建立防止关联方占用公司资金的长效机制，杜绝关联方资金占用行为的再次发生，保护公司及股东的合法权益。2022年末，公司因无法对部分参股公司香港新宁、深圳智能物流正常行使股东权利，无法取得财务报表，并与相关参股公司失联。公司已及时向相关主体发送函件，委派律师现场走访、调取工商档案，并积极采取向法院提起诉讼等司法措施。 报告期内，公司内部控制在所有重大方面是有效的。由于内部控制具有局限性，存在不能防止和发现错报的可能。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，公司存在一定内部控制不当的风险。” “三、业绩下滑及持续亏损风险 报告期各期，发行人营业收入分别为 88,034.72万元、66,630.56万元、41,286.04万元和 24,382.01万元，归属于母公司股东的净利润分别为-17,493.64万元、-159.79万元、-15,626.10万元和-1,695.20万元。（未完）  |