大富科技(300134):详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:大富科技:详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 2024年 10月 说明 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 本财务顾问特作如下说明： 1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。 3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。 4、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 5、本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。 7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 8、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。 目 录 说明 .................................................................................................................................................. 2 目 录 ................................................................................................................................................ 4 释义 .................................................................................................................................................. 5 财务顾问核查意见 .......................................................................................................................... 6 一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查 ....................................... 6 二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ....................................... 6 三、对本次权益变动目的、未来计划及决策程序核查 ............................................................. 14 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ..................................................................... 15 五、对信息披露义务人资金来源的核查 ..................................................................................... 16 六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ..................................................................... 17 七、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ......................................................................... 18 八、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ................................................................. 19 九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ......................................................... 22 十、对其他重大事项的核查 ......................................................................................................... 23 十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ................................................................. 23 十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ......................................... 24 十三、风险提示 ............................................................................................................................ 24 十四、财务顾问结论意见............................................................................................................. 24 释义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
财务顾问核查意见 一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查 信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人介绍、权益变动的目的、未来计划及决策程序核查、权益变动方式、资金来源、后续计划、前六个月内买卖上市公司股份的情况、本次权益变动涉及协议的主要内容、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购办法》《准则第 15号》《准则第 16号》等相关法律法规的要求。 二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 1. 信息披露义务人 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
（二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查 1、信息披露义务人的股权结构 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人的股权结构图如下：
（三）对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人所控制的核心企业情况的核查 1、信息披露义务人所控制的核心企业情况 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，除上市公司外，信息披露义务人所控制的核心企业情况如下：
截至本核查意见出具日，除信息披露义务人及其控制的企业外，信息披露义务人控股股东蚌埠中城国有资本投资运营有限公司控制的核心企业情况如下：
1、信息披露义务人的主要业务 经核查，信息披露义务人是经蚌埠市人民政府批准设立的国有综合型投资控股公司，主要业务分为产业投资、金融服务、城市运营三大板块，发挥产业培育、产业整合、产业引领功能，支持蚌埠市战略性新兴产业、优势企业和重点项目建设。 2、信息披露义务人最近三年财务状况 信息披露义务人最近三年及一期财务数据如下： 单位：元
信息披露义务人控股股东蚌埠中城国有资本投资运营有限公司最近三年及一期财务数据如下： 单位：元
（五）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
（七）对信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份情况的核查 根据信息披露义务人及其控股股东出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
根据信息披露义务人及其控股股东出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有境外金融机构 5%以上股份的情况，持有信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上权益的情况如下：
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前 24个月，信息披露义务人控股股东为蚌埠中城国有资本投资运营有限公司，实际控制人为蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会，未发生变更。 （十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 在本次权益变动的过程中，本财务顾问已对信息披露义务人就上市公司规范运作相关法律、法规及规范性文件进行了必要的讲解，包括但不限于严禁利用内幕信息买卖股票、严禁占用上市公司资产和资源、严禁违规担保以及避免同业竞争和尽量减少和规范关联交易等。信息披露义务人已经充分了解应承担的义务和责任，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定。 本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 三、对本次权益变动目的、未来计划及决策程序核查 （一）对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的收购目的如下： “本次权益变动的目的在于执行《合并重整计划》。截至本报告签署日，本次权益变动已完成股权变更过户登记。” 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。 （二）对信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份的核查 根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，除本次权益变动，信息披露义务人尚无未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置已有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。 （三）对本次权益变动的决策和审批程序的核查 经核查，信息披露义务人已于 2024年 9月 2日第一届第 285次董事会履行内部决策程序，并已履行国有资产管理相关审批手续。 根据信息披露义务人出具的文件并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的决策程序，本次权益变动的方式符合法律、法规的规定。 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例的核查 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份，一致行动人蚌埠城投直接持有上市公司 22,853,411股股票，占上市公司总股本的 2.98%。 本次权益变动完成后，信息披露义务人间接持有上市公司 191,874,502股股票，持股比例为 25.00%，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司27.98%股份。上市公司在本次重整前后的控股股东均为配天集团，实际控制人由孙尚传变更为蚌埠市国资委。 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。 （二）对本次权益变动的方式情况的核查 2024年 4月 23日，法院受理申请人蚌埠市远大创新创业投资有限公司对被申请人安徽配天投资集团有限公司的重整申请，并指定配天集团清算组担任安徽配天投资集团有限公司管理人。 2024年 6月 7日，法院裁定配天集团等五家公司进行合并重整，并指定配天集团清算组担任配天集团等五家公司的管理人。 2024年 8月 30日，召开的第一次债权人会议设立有财产担保债权组、税收债权组、普通债权组、出资人组，债权人会议依照债权分类对合并重整计划草案进行分组表决。2024年 9月 2日，有财产担保债权组、税收债权组、普通债权组均表决通过《合并重整计划草案》，出资人组未表决通过《合并重整计划草案》中的《出资人权益调整方案》。 2024年 9月 3日，经出资人组二次表决仍未通过。《合并重整计划草案》获得有财产担保债权组、税收债权组、普通债权组三个表决组表决通过，但出资人组表决未通过，进而导致《合并重整计划草案》未能通过。 2024年 9月 4日，配天集团等五家公司管理人向禹会区法院申请强制裁定《合并重整计划草案》。2024年 9月 6日，法院裁定批准配天集团等五家公司的《合并重整计划草案》。 按照重整计划，配天集团原先所持有的上市公司42.51%股权中，将其中17.51%用于抵偿给信达深圳和远大创投，剩余 25.00%将留在配天集团。在《合并重整计划》规定的期限内，其他债权人均未选择承债式转股，仅蚌埠投资选择以部分债权承债式转股。2024年 10月 10日，蚌埠市禹会区人民法院裁定配天集团100.00%股权调整至信息披露义务人所有，2024年 10月 12日完成过户登记手续。过户完成后信息披露义务人通过配天集团间接持有上市公司 25.00%股权。 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。 （三）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况的核查 截至本核查意见出具日，经核查，配天集团持有的上市公司 25.00%股份皆处于质押状态，但不影响本次权益变动实施。本次权益变动完成后，配天集团持有的上市公司 25.00%股权将继续处于质押状态。 五、对信息披露义务人资金来源的核查 截至本核查意见出具日，经核查，本次权益变动系信息披露义务人依据《合并重整计划》，对配天集团的债权实施转股后成为配天集团控股股东的方式实现，不涉及资金支付，不涉及资金来源。 六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下： （一）未来 12个月内上市公司主营业务调整计划 信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的明确方案。未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行相应的信息披露义务。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划 信息披露义务人暂无明确的在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来，若筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行相应的信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。如未来根据上市公司实际情况需要对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程修改的计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人考虑对上市公司的公司章程条款进行适当修改。如未来因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 信息披露义务人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。 如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 信息披露义务人暂无对上市公司已制定的分红政策进行重大调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。 七、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查 （一）信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况 根据自查结果，自本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人未以任何方式通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。 （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 根据自查结果，自本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司的股份，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 八、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查 （一）本次交易对上市公司独立性的影响 为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，信息披露义务人蚌埠投资作出了关于保证上市公司独立性的承诺。 “本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力保证上市公司资产、人员、财务、机构和业务的独立性： （一）保证上市公司资产独立完整 1、保证大富科技具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。 2、保证大富科技具有独立完整的资产，其资产全部处于大富科技的控制之下，并为大富科技独立拥有和运营。 3、不以任何方式违规占用大富科技的资金、资产；不以大富科技的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。 （二）保证上市公司人员独立 1、保证大富科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在大富科技任职并在大富科技领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。 2、保证大富科技的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、向大富科技推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越大富科技董事会和股东大会作出人事任免决定。 （三）保证上市公司财务独立 1、保证大富科技继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证大富科技独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 3、保证大富科技的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 4、保证大富科技依法独立纳税。 5、保证大富科技能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不违法干预大富科技的资金使用调度。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证大富科技建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证大富科技内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证大富科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过行使股东权利之外，不对大富科技的业务活动进行干预。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与大富科技产生实质性同业竞争。 4、在与大富科技进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 本次交易完成后，本公司不会损害大富科技的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与大富科技相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护大富科技的独立性。” （二）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响 1、同业竞争 本次权益变动前，上市公司主要从事移动通信射频器件、射频结构件的研发、生产和销售。信息披露义务人为国有综合型投资控股公司，主营业务包括产业投资、金融服务、城市运营三大板块。信息披露义务人业务与上市公司不存在同业竞争。 为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他股东的利益，信息披露义务人蚌埠投资出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力避免与上市公司之间产生同业竞争： 1、截至本承诺函签署之日，本公司及所控制的企业与上市公司及其控股子公司间不存在同业竞争。 2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。 3、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 2、关联交易 为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人蚌埠投资出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下： “本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力规范与上市公司之间的关联交易： 1、本次权益变动完成后，将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易； 2、在作为上市公司控股股东期间，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。 3、在作为上市公司控股股东期间，本公司将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 4、在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 5、在作为上市公司控股股东期间，保证不通过关联交易损害上市公司及其上市公司其他股东的合法权益。 6、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。” 根据信息披露义务人及实际控制人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动不会影响上市公司的独立性，信息披露义务人及实际控制人已对避免同业竞争、规范关联交易作出承诺，本次权益变动不会对同业竞争和关联交易产生重大影响。 九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为： 本核查意见出具之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易： （一）与上市公司及其关联方进行过合计金额高于人民币 3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形（前述交易按累计金额计算）； （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元以上的交易； （三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十、对其他重大事项的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会和深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息；信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并符合《收购办法》第五十条的规定。 十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下： （一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人已出具说明，作为本次权益变动的信息披露义务人，本次权益变动聘请广发证券股份有限公司担任本次权益变动的财务顾问。上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （未完）  |