开润股份(300577):全资子公司受让投资基金份额暨与专业投资机构共同投资
安徽开润股份有限公司 关于全资子公司受让投资基金份额暨与专业投资机构共同投资 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次投资概述 安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）全资子公司宁波浦润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波浦润”）于 2024年 10月 23日与太仓维仲投资管理有限公司（以下简称“普通合伙人”或“太仓维仲投资”）以及王慧敏（以下简称“转让人”）签署《南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）合伙权益转让协议》，宁波浦润以自有资金受让上述转让人持有的南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京祥仲创业投资”）认缴出资人民币 1,500万元所对应的 4.1096%的合伙份额，其中已完成实缴出资人民币 0元。本次交易对价为人民币 0元。 同时，公司与南京祥仲创业投资普通合伙人太仓维仲投资以及其他 13名有限合伙人签署了《南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》。本次交易完成后，宁波浦润成为南京祥仲创业投资有限合伙人之一，认缴出资人民币 1,500万元，持有其 4.1096%的合伙份额。 本次交易事项不构成关联交易及同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，本次投资无需提交公司董事会或股东大会审议。 二、转让方基本情况 性别：男 身份证号：3326231973******** 住址：杭州市西湖区******** 本次转让认缴出资额：1,500万元 王慧敏与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有上市公司股份。 经查询，王慧敏不属于失信被执行人。 三、基金管理人及合伙人基本情况 （一）基金管理人 1、企业名称：苏州维特力新创业投资管理有限公司 2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 3、法定代表人：卫哲 4、注册资本：10,000万元 5、成立日期：2016-05-25 6、统一社会信用代码：91320594MA1MLEBQ42 7、住所：苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖股权投资中心 19号楼 244室 8、经营范围：创业投资管理、投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、股东信息：卫哲持股 60%，朱海龙持股 40%，卫哲先生为实际控制人。 10、苏州维特力新创业投资管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有上市公司股份。 11、经查询，苏州维特力新创业投资管理有限公司不属于失信被执行人。 12、备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1032365。 （二）普通合伙人/执行事务合伙人 1、企业名称：太仓维仲投资管理有限公司 2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 3、法定代表人：严青 4、注册资本：4,000万元 5、成立日期：2020-10-30 6、统一社会信用代码：91320585MA22WB8599 7、住所：苏州市太仓市城厢镇南郊文治路 55号 908室 8、经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、股东信息：陈美琳持股 60%，朱海龙持股 40%。 10、太仓维仲投资管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有上市公司股份。 11、经查询，太仓维仲投资管理有限公司不属于失信被执行人。 （三）有限合伙人
经查询，上述有限合伙人均不属于失信被执行人。 四、投资标的基本情况 1、名称：南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙） 2、企业类型：有限合伙企业 3、统一社会信用代码：91320191MA23DE7N5X 4、成立时间：2020-11-27 5、住所：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路 15号 D4栋 B-157 6、执行事务合伙人：太仓维仲投资管理有限公司 7、基金认缴金额：本次投资后，南京祥仲创业投资认缴金额为人民币叁亿陆仟伍佰万（365,000,000）元。 8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、本次交易后，南京祥仲创业投资权益结构如下：
11、出资进度：截至目前，南京祥仲创业投资已完成 28,314万元的实缴。 以上信息以实际工商变更登记情况为准。 五、协议主要内容 （一）合伙权益转让协议 协议签署方： 南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）（“本合伙企业”）之普通合伙人太仓维仲投资管理有限公司（“普通合伙人”）； 王慧敏（“转让人”）； 宁波浦润投资合伙企业（有限合伙）（“受让人”）。 1、合伙权益的转让 （i）转让人同意向受让人转让拟转让权益，受让人从转让人处购买并接受拟转让权益，且转让人确认拟转让权益不受限于任何质押、留置、抵押及其他权利负担，也不存在任何形式的第三方权益限制和/或任何优先权或其他类似权利的限制和影响，转让人有权进行本次转让。鉴于转让人尚未对拟转让权益进行实缴出资，故受让人无需就受让拟转让权益向转让人支付对价，但受让人应根据其签署的有限合伙合同及认购文件的约定缴付实缴出资。普通合伙人确认并同意，在受让人按时缴付实缴出资的前提下，普通合伙人将豁免受让人支付其应缴付的实缴资本所对应的出资溢价。 （ii）本协议签署且受让人已根据普通合伙人要求签署经修订的有限合伙合同及附件一中的受让人认购文件（定义如后）之日为交割日，即为本次转让完成之日。受让人同意在交割日后普通合伙人有权就受让人本次转让取得本合伙企业的认缴出资人民币1,500万元一次性向其发出提款通知进行提款，受让人将按提款通知要求按时支付。 （iii）转让人和受让人确认，自交割日起，转让人就拟转让权益在本合伙企业中享有的权利及承担的义务将转移至受让人，由受让人享有和承担，拟转让权益产生的收益及亏损归属于受让人。 （iv）各方确认并同意，转让人不享有基于拟转让权益产生的任何可分配收益，自《有限合伙合同》项下的首次交割日起基于拟转让权益产生的任何可分配收益均应由普通合伙人分配给受让人。为免疑义，该等收益应按照有限合伙合同相关约定在与接受同次收益分配的其他有限合伙人相同的分配时点计算并确定具体应分配给受让人的金额，并在按照前述约定实际支付后视为是在前述与其他有限合伙人相同的分配时点获得分配。 （v） 转让人和普通合伙人确认，本次转让完成后，转让人对本合伙企业的认缴出资为人民币1,500万元，实缴资本为人民币1,500万元。 （vi）受让人和普通合伙人确认，本次转让完成后，受让人取得本合伙企业的认缴出资人民币1,500万元，对应的实缴资本为人民币0元。 2. 认缴出资、实缴资本、资本账户和分配。交割日起，为本合伙企业记账、划分及分配之目的，转让人基于拟转让权益的以下各项应被视为受让人的认缴出资、实缴资本、资本账户和分配：（i）转让人基于拟转让权益的在交割日的认缴出资；（ii）转让人基于拟转让权益的在交割日前所作的实缴资本（如有）；（iii）转让人在交割日的资本账户基于拟转让权益的各项金额；及（iv）转让人在交割日前基于拟转让权益收到的每一项分配（如有）。截止本协议签署日，转让人基于拟转让权益未收到过分配。转让人和受让人同意，在受让人根据普通合伙人发出的提款通知按时进行实缴资本的缴付后，在交割日之前关于转让人和受让人在本合伙企业的各投资项目中分摊的投资成本、收益和亏损分摊及其投资成本分摊比例均按照假设受让人在首次交割日即已认缴拟转让权益对应出资并按时缴付其实缴资本，转让人认缴出资在首次交割日即为人民币1,500万元进行确定，受让人应就拟转让权益对应的认缴出资自首次交割日起根据合伙合同的约定支付管理费及分摊其他合伙企业费用。 3. 受让人入伙。受让人确认并同意，本协议、本协议附件一中的受让人认购文件（定义如后）、有限合伙合同（统称“受让人相关文件”）签署完成后，受让人即作为拟转让权益的替任有限合伙人成为有限合伙合同的一方。受限于本协议的其他条款和条件，普通合伙人同意受让人入伙成为本合伙企业中拟转让权益的替任有限合伙人。依据有限合伙合同相关条款，受让人就拟转让权益被接受为本合伙企业的替任有限合伙人。 （二）有限合伙合同 1、合伙目的 本合伙企业拟以股权及可转债、可交债等股权相关投资方式，投资于具有投资价值和发展潜力的企业，从而实现投资增值，并最终实现投资人的投资收益。 2、经营范围 本合伙企业的经营范围为：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 3、存续期限 本合伙企业的存续期限（“存续期限”）自本合伙企业的成立日（“成立日”）起算，至首次交割日的第陆（6）个周年日为止。经投资人咨询委员会同意，可延长存续期限两（2）次，每次壹（1）年。存续期限也可根据本合同相关条款约定而相应缩短。 4、普通合伙人的基本权力 对本合伙企业及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力应专属于普通合伙人（由其直接或通过其正式委任的代理人进行）。全体合伙人一致同意，除本合同另有约定外，普通合伙人享有对本合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于： （1） 决定、执行本合伙企业的投资及其他事务； （2） 代表本合伙企业取得、持有、管理、维持和处置本合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等； （3） 采取为维持本合伙企业合法存续、以本合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动，包括但不限于决定变更本合伙企业的名称、注册地址； （4） 在为全体合伙人利益且不违反适用法律的前提下，除非本合同另有约定，以本合伙企业的名义代表本合伙企业作出任何行动（包括但不限于签订相关的协议和其他有约束力的文件，以及采取其他必要、适当、便利或相关的行动），以实现本合伙企业的目的，而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决； （5） 决定变更其委派的执行事务合伙人委派代表； （6） 决定是否同意有限合伙人转让合伙权益的要求，在有限合伙人转让合伙权益时决定对相关条款预定的条件予以豁免； （7） 决定是否同意有限合伙人的退伙要求，在特定情形下，认定有限合伙人当然退伙，并通过本合同约定的方式清算其合伙权益； （8） 聘请管理人或其他管理机构为本合伙企业提供行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与本合伙企业日常运营和管理有关的协议； （9） 选聘专业人士、中介及顾问机构、审计机构（为免疑义，该审计机构应为四大会计师事务所之一）向本合伙企业提供服务； （10） 开立、维持和撤销本合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证； （11） 根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理本合伙企业的涉税事项； （12） 代表其自己或本合伙企业和任一有限合伙人签订附属协议； （13） 为本合伙企业组建平行投资载体、替代投资工具或联接实体，向联合投资人提供联合投资的机会，并行使与联合投资相关的权利，包括但不限于自行决定联合投资金额的大小、设立联合投资载体等； （14） 为本合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；及 （15） 本合同约定的其他权利或权力。 5、普通合伙人的义务 普通合伙人应承担如下义务： （1） 在决定变更本合伙企业名称或地址后分别在约定的期限内促使本合伙企业申请办理变更登记手续及通知各有限合伙人； （2） 决定本合伙企业的认缴出资总额，接受有限合伙人的认缴出资并执行后续交割相关事项；在约定的通知期限内向各合伙人发出提款通知； （3） 在关键人士事件发生后向本合伙企业推荐经投资人咨询委员会认可的替任关键人士； （4） 遵守本合同项下利益冲突、关联交易的相关约定，处理本合伙企业的利益冲突和关联交易事项，并将必要事项提交给投资人咨询委员会审议； （5） 除特定情形外，不得采取任何行动自行解散，且不得主动停止担任本合伙企业的普通合伙人； （6） 在本合伙企业的资产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，就该等债务承担无限连带责任； （7） 指定有限合伙人派出代表以组建投资人咨询委员会；根据本合同约定除名并指定其他有限合伙人委派投资人咨询委员会成员；组织召开投资人咨询委员会会议； （8） 按照本合同约定主导并执行资本账户和本合伙企业分配相关事宜，并确定非现金资产的估值，在特定情形下履行或促使其关联人士履行绩效分成返还义务； （9） 在适当的会计账簿和账户记录保存或促使保存有关本合伙企业交易和账户信息的完整准确的记录； （10） 向各有限合伙人提交经审计的年度财务报表及相关事项报告、半年度报告，向各有限合伙人履行适用法律要求和本合同约定的信息披露义务； （11） 自首次交割日发生年份后的第一个完整财务年度开始，促使本合伙企业每年度召开一次合伙人年度会议及在其认为必要时召集临时合伙人会议； （12） 代表本合伙企业与托管机构订立、修改、补充或终止《托管协议》； （13） 担任本合伙企业的清算人并清算本合伙企业的所有资产，并在不担任清算人的情形下帮助清算人对未变现资产进行变现；及 （14） 本合同约定的其他义务。 6、本合伙企业的管理 普通合伙人可代表本合伙企业行事，并可将本合同相关条款约定的部分或全部权限委托给管理人，但管理本合伙企业并进行本合伙企业的经营活动仍应是普通合伙人的专属责任，且有关本合伙企业投资项目的选择和处置的决定应仅由普通合伙人根据本合同相关约定作出。 7、有限合伙人的权利 有限合伙人享有如下权利： （1） 按照本合同相关条款的约定申请豁免投资于投资项目； （2） 按照本合同相关条款约定转让其在本合伙企业中全部或部分合伙权益或将其财产份额出质； （3） 在本合伙企业取得可分配收入的前提下按照本合同相关约定取得相应的分配； （4） 按照本合同相关条款的约定，为与其在本合伙企业的合伙权益合理相关的正当目的查询本合伙企业的会计账簿及就本合伙企业经营事项向普通合伙人质询； （5） 按照本合同相关条款约定参加合伙人年度会议和临时合伙人会议，对相关事项进行表决； （6） 按照本合同相关条款约定获取本合伙企业的季度、半年度和年度报告及相关事项报告，并获取适用法律和本合同项下的其他信息披露； （7） 按照本合同相关条款约定参与决定普通合伙人除名和更换； （8） 对本合伙企业的经营管理提出建议（包括投资人咨询委员会按照本合同相关条款作出决议）； （9） 在本合伙企业中的利益受到侵害时，按照本合同相关条款的约定向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （10） 按照《合伙企业法》的规定，在执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼； （11） 依法为本合伙企业提供担保；及 （12） 本合同约定的其他权利。 8、有限合伙人的义务 有限合伙人应承担如下义务： （1） 除非适用法律另有要求或本合同另有明确约定，以其认缴出资为限对本合伙企业的债务承担责任； （2） 按照提款通知缴付实缴资本； （3） 如作为后续合伙人，应按照普通合伙人发出的提款通知缴付实缴资本及相应的出资溢价； （4） 为本合伙企业的免责保证义务而向本合伙企业返还足够的分配金额及/或缴付实缴资本； （5） 根据本合同相关条款，对可由普通合伙人决定事项的修订，以及本合伙企业所有的登记、备案以及取得相关表决证明的有关其他事项的修订，应普通合伙人的要求配合完成相关程序； （6） 按照本合同相关条款约定履行相应的保密义务；及 （7） 本合同约定的其他义务。 9、管理费 作为管理人提供本合同相关条款所述的投资管理及其他服务的对价，本合伙企业应按照管理协议约定自首次交割日起向管理人（或管理人指定的其他人士）支付管理费（“管理费”）。除非管理人另行书面同意，管理费的费率为2%/年，按如下方式计算： （1） 投资期内，按照每一有限合伙人（特殊有限合伙人除外）的认缴出资的1%计算而得的半年度管理费总额；及 （2） 投资期终止之后，按照应支付该笔管理费当时每一有限合伙人（特殊有限合伙人除外）在本合伙企业届时尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的1%计算而得的半年度管理费总额。 10、投资领域 本合伙企业拟主要对产业互联网、零售和消费品牌、教育及科技等行业进行价值投资，实现长期资本升值，力争实现本合伙企业投资利益的最大化和有限合伙人的最佳利益回报。 11、投资方式 本合伙企业拟以股权及可转债、可交债等股权相关投资方式，投资于具有投资价值和发展潜力的企业，从而实现投资增值，并最终实现投资人的投资收益。 12、投资决策委员会与核心投资人员 普通合伙人下设投资决策委员会（“投资决策委员会”），负责对管理人投资管理团队提交本合伙企业及平行投资载体的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。 本合伙企业及平行投资载体的核心投资人员为关键人士。 13、源于投资项目的分配 来源于任一投资项目的可分配收入应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例划分，并将划分给普通合伙人及特殊有限合伙人的部分分别分配给普通合伙人及特殊有限合伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人作为一方与普通合伙人及特殊有限合伙人作为另一方之间进行分配： （1） 返还有限合伙人之累计实缴资本：首先，100%归于该有限合伙人，直至其按照本第（1）项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本； （2） 支付有限合伙人优先回报：其次，100%归于该有限合伙人，直至对该有限合伙人的累计分配足以使该有限合伙人就其等于前述第（1）项下取得的累计分配金额的实缴资本实现 8 %/年（年度复合）的内部回报率（从每次提款通知的提款日期（或该笔提款被实际缴付到本合伙企业的更晚日期）分别起算到该分配时点为止）（“优先回报”）； （3） 追补：再次，100%归于特殊有限合伙人，直至特殊有限合伙人根据本第（3）项累计取得的金额等于该等有限合伙人根据前述第（2）项取得的累计优先回报/ 80%×20%的金额；以及 （4） 80/20分配：此后，80%归于该有限合伙人，20%归于特殊有限合伙人。 （特殊有限合伙人根据前述第（3）和（4）项取得的分配金额，统称为“绩效分成”。） 14、亏损分担 除本合同另有约定外，本合伙企业的投资项目的亏损由所有参与该项目的合伙人根据其投资成本分摊比例分担，其他亏损由全体合伙人按照认缴出资比例分担。 15、合伙人会议 自首次交割日发生年份后的第一个完整财务年度开始，本合伙企业及平行投资载体每年度联合召开壹（1）次全体合伙人会议（“合伙人年度会议”）。合伙人年度会议由普通合伙人召集。在合伙人年度会议上，普通合伙人应汇报本合伙企业及平行投资载体在过往年度的投资业绩，但无须提交本合伙企业及平行投资载体的潜在投资进行讨论。 16、财务年度及审计 本合伙企业的财务年度自每年 1月 1日始到每年 12月 31日止（“财务年度”）。除非适用法律另有规定，本合伙企业为税务目的而使用的会计年度与为财务会计目的而使用的财务年度相同。 本合伙企业应于每一财务年度结束后，由审计师对本合伙企业的财务报表进行审计。 17、全部协议 本合同一经合伙人适当签署，即取代此前所达成的所有关于本合伙企业的协议，无论书面还是口头，但认购文件除外。本合同如与全体合伙人间的其他协议或文件相冲突，应以本合同的约定为准。普通合伙人可仅为向企业登记机关登记以及履行其他相关政府程序（如需）之目的而准备本合同的简版协议，且简版协议不代表各方的全部约定。本合同任何条款与简版协议如有冲突，或简版协议未做约定的，均应以本合同为准。为消除简版协议与本合同之冲突，以确保简版协议的内容与本合同在所有重大方面保持一致，普通合伙人可不经任何合伙人之同意而对简版协议作出必要或适当的修订。本合同应在签署生效后提交中国证券投资基金业协会备案。 六、投资对公司的影响及风险 1、本次投资的影响 本次受让投资基金份额暨与专业投资机构共同投资，是为了通过利用专业投资机构在股权投资领域的资源和优势，在合理控制风险的前提下开展投资业务，实现产业与资本的协同，提升公司的竞争力和投资效益，符合公司战略发展需求及全体股东的利益，不存在损害广大中小股东利益的情形。 2、本次投资存在的风险 本次投资在具体投资过程中受到宏观经济环境、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险。为此，公司将加强与合作方的沟通，密切关注投资后续运作情况，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。 七、其他事项 1、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 2、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与合伙企业的份额认购，不在合伙企业中任职。 3、上市公司及全资子公司宁波浦润投资合伙企业（有限合伙）对合伙企业拟投资标的没有一票否决权。 4、上市公司对本次投资合伙企业的会计处理方法：公司作为有限合伙人，在投资决策委员会中没有委派代表，不参与合伙企业的经营决策，对合伙企业不能施加重大影响，公司根据相关会计准则，对该投资分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，财务通过“其他非流动金融资产”科目进行核算，具体处理方式将以会计师事务所年度审计确认的结果为准。 5、公司承诺不存在其他未披露的协议。 6、公司本次投资事项将严格遵守法律法规以及规范性文件的规定，在实施过程中，及时披露投资事项的进展情况。 八、备查文件 1、《南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》； 2、《南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）合伙权益转让协议》。 特此公告。 安徽开润股份有限公司 董事会 2024年10月23日 中财网
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