慧翰股份(301600):广发证券股份有限公司关于慧翰微电子股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
关于慧翰微电子股份有限公司 使用自有资金支付募投项目所需资金 并以募集资金等额置换的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为慧翰微电子股份有限公司（以下简称“慧翰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对慧翰股份使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕885号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 1,755.00万股，每股发行价格为人民币 39.84元，募集资金总额为人民币69,919.20万元，扣除各项发行费用人民币 7,211.93万元（不含增值税），募集资金净额为人民币 62,707.27万元。 上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024年9月 6日对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2024]361Z0037号）。公司依照相关规定对募集资金的存放和使用实行专户管理，并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据《慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金运用概况，并经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议分别审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司募投项目及募集资金投资计划如下： 单位：万元
三、公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因 根据募集资金专款专用原则，在募集资金到位后，募投项目全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转，但在募投项目实施期间，公司存在需要使用部分自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形，主要原因如下： 1、公司募投项目的支出涉及公司人员薪酬等，如通过募集资金专户直接向个人支付不具有可操作性，不符合中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的有关规定。 2、公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金等，根据国家税务局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。 3、对于部分材料、设备等的采购，公司会采用统一集中采购的策略，从而获得更高的议价权，降低采购成本，若按照募投项目用途拆分向供应商付款不符合操作实践，也不便于募集资金的日常管理和账户操作。 4、公司募投项目涉及从境外采购等涉外业务，需向境外支付资金或使用信用证等进行支付，募集资金专户不具备相关功能，由于无法直接使用募集资金专户进行涉外采购，公司拟先使用自有资金支付后，再以募集资金进行等额置换。 海关进口增值税等相关支出仅能使用公司与海关、税务等系统绑定的扣款账户统一支付，募集资金专户无法作为扣款账户，拟通过公司的自有资金账户先支付，再以募集资金进行等额置换。 5、公司募投项目实施过程中会出现涉及检测费、研发领料等小额零星开支，较为繁琐且细碎，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，影响公司运营效率。 6、为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，募投项目实施过程中，公司需要以银行承兑汇票方式支付募投项目涉及部分款项。 四、公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程 公司将根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需资金，再以募集资金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已经使用资金。具体操作流程如下： 1、根据募投项目建设进度，由经办部门填写付款申请单，按公司规定的资金使用审批程序进行审核，计划财务部根据审批后的付款申请单，以自有资金进行款项支付； 2、计划财务部逐月汇总使用自有资金支付募投项目所需资金的明细台账，经公司募集资金支付审批流程通过后，从募集资金专户等额划转至自有资金账户； 3、保荐机构和保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式定期或不定期对公司使用自有资金支付募投项目部分资金、募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查。 五、对公司日常经营的影响 公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划以及损害公司及股东利益的情形。 六、相关审议程序及意见 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 10月 23日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用货币资金、银行承兑汇票（含背书转让）、信用证等自有资金支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。 董事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，不会影响公司募投项目的正常实施，不会变相改变募集资金投向，不会损害公司及股东利益。 （二）监事会审议情况 公司于 2024年 10月 23日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。 监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划以及损害公司及股东利益的情形。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，已履行必要的审议程序，不会影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求。 综上所述，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。 保荐代表人： 蒋 迪 杨华川 广发证券股份有限公司 2024年 10月 23日 中财网
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